１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………４
（３）業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………４
２．中間財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………５
（１）中間貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………５
（２）中間損益計算書 ……………………………………………………………………………………………７
（３）中間キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………８
（４）中間財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………９
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………９
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………９
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………10
３．その他 ……………………………………………………………………………………………………………11
継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………11
１．当四半期決算に関する定性的情報
当社は、2024年１月１日付で連結子会社であった３bitter株式会社の全株式を譲渡いたしました。これにより、当中間会計期間より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当中間会計期間は単独決算初年度にあたるため、前年同期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。
当社は、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。
なお、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。
当中間会計期間における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、急激に進行した円安の流れも継続する等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。
このような環境下において、当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しております。当中間会計期間においては、資本業務提携先であるPLANA社、クオンタムリープ社及びSTPR社からの協力を受ける形で、既存事業の強化や新サービスの開始を行い、また新サービスの立ち上げ準備に注力いたしました。
メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約141万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。当中間会計期間において、新たに地方メディアの媒体枠販売事業を開始いたしました。
IP＆コマース事業においては、実店舗の「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を起点として、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「YURINAN －ゆうりんあん－」や「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、「原宿friend」にてグッズの販売を行っております。また、地元商店街などの特定エリアと連携した大型コラボレーションイベントの企画運営を行っております。
当社では、前事業年度において成長事業の選択と集中を実施し、特にIP＆コマース事業に注力する方針としております。当中間会計期間においては、メディア事業で地方メディアの媒体枠販売事業の売上高が増加し、IP＆コマース事業では平時の店舗売上高は増加し、また、様々なIPとのコラボレーションを実施いたしました。一方、当中間会計期間では、前年同期に開催したような大型コラボレーションイベントの開催がなく、また、メディア事業の体制縮小やDXソリューション事業を構成していた３bitter社の株式譲渡による売上高の減少がありましたが、全体として売上高は増加いたしました。営業赤字も継続しておりますが、コスト削減の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、売上高拡大とコスト削減効果の持続により損失は縮小するものと考えております。あわせて、投資の内容について適宜見直しを行うことで、収益性の向上にも取り組んでまいります。
当中間会計期間における業績は、売上高238,067千円、営業損失110,059千円、経常損失115,701千円、中間純損失112,678千円となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業においては、主に検索エンジン経由の集客減少による「AppBank.net」のPV数及び広告売上高の減少を前提とした運営体制の最適化に取り組んでまいりました。当中間会計期間末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、安定的な記事執筆体制の再構築とPV数及び売上高の獲得を進めてまいります。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、2023年10月末から人気シリーズ「ドッキリ動画」を中心とした制作体制に変更した結果、再生回数並びにチャンネル登録者数が堅調に推移しております。また、当中間会計期間より、新たに地方メディアの媒体枠販売を開始いたしました。
営業面では、検索エンジンのコアアップデートの影響及びメディア運営体制の縮小に伴ってサイトのPV数が大幅に減少し、「AppBank.net」の広告売上高が前年同期と比べて減少いたしました。一方、地方メディアの媒体枠販売開始により、売上高が大きく増加いたしました。
利益面では、地方メディアの媒体枠販売開始による売上高及び粗利益の増加と、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことにより、当中間会計期間においてもセグメント黒字化を達成いたしました。
以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は152,978千円、セグメント利益は4,800千円となりました。
（IP＆コマース事業）
IP＆コマース事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、実店舗「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」におけるコラボレーションスイーツ等の提供や、コラボレーショングッズの販売等を行いました。
営業面では、IPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの連続コラボレーションを実施いたしました。有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」等とのコラボレーションを継続して実施した他、「YURINAN －ゆうりんあん－」は店舗リニューアル後の平時の売上高が増加する等、営業活動が順調に進みましたが、前年同期に実施したアニメ専門局「AT－X」やゲーム実況グループ「日常組」のような人気IPとの大型コラボレーションを実施しなかった影響で、売上高は減少いたしました。
以上の結果、当中間会計期間におけるセグメント合計では、売上高は85,088千円、セグメント損失は31,155千円となりました。
①財政状態の分析
当中間会計期間末における総資産は299,708千円となり、前事業年度末に比べ138,208千円増加いたしました。これは主に、「現金及び預金」が54,759千円増加、「売掛金」が80,247千円増加したことによるものであります。
当中間会計期間末における負債は187,192千円となり、前事業年度末に比べ103,667千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が77,606千円増加、「短期借入金」が50,000千円増加したことによるものであります。
当中間会計期間末における純資産は112,516千円となり、前事業年度末に比べ34,541千円増加いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ72,893千円増加、「中間純損失（△）」が112,678千円となったためであります。
②キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が148,241千円、投資活動による収入が1,691千円、財務活動による収入が201,310千円となった結果、130,982千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
なお、当中間会計期間より非連結決算へ移行した事から、キャッシュ・フローの状況について、前年同期との比較は行っておりません。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において営業活動の結果支出した資金は148,241千円となりました。主な要因としては、「税引前中間純損失」111,998千円、「売上債権の増加」80,247千円を計上したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において投資活動の結果獲得した資金は1,691千円となりました。主な要因としては、「敷金及び保証金の回収による収入」1,834千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は201,310千円となりました。主な要因としては、「短期借入金の増加額」50,000千円、「株式の発行による収入」145,787千円があったことによるものです。
当社IP＆コマース事業が属するキャラクタービジネス市場は、版権市場及び商品化権市場を併せて約2.5兆円の市場となり、当社メディア事業が属するインターネット広告市場と併せて拡大を続けております。
このような事業環境の下、IP＆コマース事業においては、自社店舗や地域と連動した様々なIPコラボレーションイベントの開催や通販事業の強化等を通じて、売上の拡大を進めております。また、メディア事業においては、既存メディアの再構築に着手しており、収益性の向上や新しい収益モデルの確立に務めております。
業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に着手するなど不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
２．中間財務諸表及び主な注記
（１）中間貸借対照表
（２）中間損益計算書
（３）中間キャッシュ・フロー計算書
（４）中間財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、第12回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。
また、第三者割当増資の実施に伴い、発行済株式総数が1,110,000株、資本金が47,175千円及び資本準備金が47,175千円増加しています。
更に、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が500,000株、資本金が21,380千円及び資本準備金が21,380千円増加しています。
この結果、当中間会計期間末において、資本金375,768千円及び資本剰余金979,287千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△83,704千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当中間会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．その他
当社は、前事業年度におきまして、８期連続して営業損失を計上しており、また、当中間会計期間においても、110,059千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
2024年12月期事業年度においては、クオンタムリープ株式会社を中心とする資本業務提携先からの協力を受け発足した新経営体制の元、当社の中核事業であるメディア事業及びIP＆コマース事業（旧ストア事業）の成長により、売上高の増加を図り、早期の黒字化を目指してまいります。
具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、インターネットメディアを取り巻く環境変化の激しさを鑑み、人員削減等の合理化を含む運営体制の縮小を図りました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の元での売上高の獲得を目指します。
「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。「マックスむらいチャンネル」のドッキリ動画シリーズ、トーク動画が好きな従来のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、「ABショッピング」を始めとするIP＆コマース事業への送客や採用面での連携等、他事業とのシナジー効果の獲得を進めてまいります。あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めております。
IP＆コマース事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上高の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りの３店舗及びECサイトを運営しており、「YURINAN －ゆうりんあん－」は、2023年12月にどら焼きと抹茶ドリンク専門の和カフェとしてリニューアルし、直近ではインバウンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN －ゆうりんあん－はなれ」「原宿friend」を運営しており、「はなれ」でのコラボレーションスイーツの販売及び「原宿friend」でのIPの公式グッズ並びに当社オリジナルグッズの販売も順調に推移しております。また出店先の商店街等、特定エリアを舞台にIPとの大型コラボレーションイベントを企画運営することで、店舗単体の収益性を超えた売上高の獲得を実現しております。このように、IPコラボレーションやインバウンド需要の取込により店舗売上高の拡大を図ると同時に、大型コラボレーションイベントを開催することで、より大きな売上高の拡大を目指しております。今後は、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして他地域への横展開を進める他、外部パートナーとの連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の拡大を図ってまいります。
これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、株式会社STPR、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANAとの資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。上述の既存事業の選択と集中及び新事業への取組により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上の拡大と早期黒字化を目指してまいります。
②営業費用の適正化
当中間会計期間において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。あわせて、当中間会計期間末までに削減した事業部門における費用について、適正な水準でのコストコントロールを行いました。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した３bitter株式会社（DXソリューション事業を構成しておりました）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会にて決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減を実施しております。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。
③運転資金の確保
当社は、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、2024年３月31日時点までに第12回新株予約権の全部が行使され、8,550千円の調達を行いました。2024年２月16日の取締役会にて総額858,889千円となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第13回新株予約権の一部行使及び新株式の発行により、141,472千円を調達しております。
当中間会計期間末において、130,982千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。