【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、第12回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備金が4,338千円増加しています。
また、第三者割当増資の実施に伴い、発行済株式総数が1,110,000株、資本金が47,175千円及び資本準備金が47,175千円増加しています。
更に、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が500,000株、資本金が21,380千円及び資本準備金が21,380千円増加しています。
この結果、当中間会計期間末において、資本金375,768千円及び資本剰余金979,287千円となっております。
当中間会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、第13回新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が2,000,000株、資本金が76,520千円及び資本準備金が76,520千円増加しています。
この結果、当中間会計期間末において、資本金495,048千円及び資本剰余金1,098,567千円となっております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△83,704千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当中間会計期間より、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△92,170千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
事業譲渡
（１）事業譲渡の概要
①譲渡先企業の名称
マール株式会社
②譲渡した事業の内容
YURINAN事業
③事業譲渡を行った主な理由
事業整理の一環として譲渡することといたしました。
④事業譲渡日
2025年４月１日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
（２）実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
事業譲渡益 576千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 5,488千円
有形固定資産 13,838千円
資産合計 33,185千円
（３）譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
IP＆コマース事業
（４）中間損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 46,565千円
営業利益 △14,803千円
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式交換による完全子会社化）
株式会社PWANを完全子会社とする株式交換
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、株式会社PWANとの間で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWANを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2025年８月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年８月29日開催予定の株式会社PWANの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年９月１日を効力発生日として行われる予定であります。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社PWAN
事業の内容：システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等
(2）本株式交換の目的
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円（前年比210.7％）を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。
(3）企業結合日
2025年９月１日（予定）
(4）企業結合の法的形式
株式交換
２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1）株式の種類別の交換比率
(2）株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社PWANから独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）に株式会社PWANの株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「PWAN株価算定書」（以下、「本算定書（PWAN）」といいます。）を取得いたしました。
当社は、プルータスから提出を受けた本算定書（PWAN）記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWANとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書（PWAN）に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3）株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,000,000株を、当社が株式会社PWANの発行済株式の全てを取得する時点の直前時の株式会社PWANの株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
３．実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、株式会社PWANを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
musica lab株式会社を完全子会社とする株式交換
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、musica lab株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、musica lab株式会社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2025年８月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年８月29日開催予定のmusica lab株式会社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年９月１日を効力発生日として行われる予定であります。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：musica lab株式会社
事業の内容：スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
(2）本株式交換の目的
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP＆コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。
(3）企業結合日
2025年９月１日（予定）
(4）企業結合の法的形式
株式交換
２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1）株式の種類別の交換比率
(2）株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、プルータスにmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「musica lab株価算定書」（以下、「本算定書（musica lab）」といいます。）を取得いたしました。
当社は、プルータスから提出を受けた本算定書（musica lab）記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、musica lab株式会社との間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書（musica lab）に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3）株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,953,000株を、当社がmusica lab株式会社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時のmusica lab株式会社の株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
３．実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、musica lab株式会社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
（第13回新株予約権の行使）
当中間会計期間終了後、2025年８月13日までの間に2024年４月１日に発行した第13回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。
（1）行使された新株予約権の個数 15,000個
（2）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,500,000株
（3）資本金増加額 50,640千円
（4）資本準備金増加額 50,640千円
以上により、2025年８月13日現在の発行済株式総数は17,220,500株、資本金は545,688千円、資本準備金は732,887千円となっております。