2025年10月30日提出の有価証券届出書の記載事項の一部を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２．臨時報告書の提出について
訂正箇所は を付して表示しております。
組込情報である第13期有価証券報告書の提出日（2025年３月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月30日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年３月31日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月28日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年４月７日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月31日開催の取締役会において、当社の事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
名称 ：マール株式会社
住所 ：東京都千代田区平河町二丁目５番３号MIDORI.so・NAGATACHO３階
代表者の氏名：村井智建
資本金 ：10万円(2025年３月31日時点)
事業の内容 ：飲食店の運営及びグッズ企画販売等
当社は、メディア事業及びIP＆コマース事業を展開しております。2024年３月に発足した新経営体制の元、これまで営業利益の黒字化を目標に、メディア事業の売上高拡大、新規事業開発、不採算事業からの撤退、販管費の圧縮等を積極的に取り組んでまいりました。2024年12月期におきましては、主にメディア事業の成長に伴い、通期売上高が994百万円(対前年比210.7％)まで拡大し、販管費も279百万円(対前年比82.2％)まで圧縮する等、一定の成果が見られました。
今後の経営方針について協議を進めていく中で、早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、エンタメツーリズム事業の早期立ち上げに経営資源を集中し企業価値拡大に繋げることが、当社の課題であると強く認識いたしました。
一方で、IP＆コマース事業に関しましては、インバウンド需要の取り込みや強力なIPとの連携等が進み、事業は進捗していると考えておりますが、安定した黒字化までには一定の時間を要するという判断のもと、特にYURINAN事業の縮小、撤退も視野に検討してまいりました。その過程で、2025年２月に村井智建氏より、事業管掌者として事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、YURINAN事業を取得いたしたいと申し出があったためこれを受諾し、YURINAN事業の事業譲渡を決定いたしました。
事業譲渡契約締結日：2025年３月31日
事業譲渡日：2025年４月１日
譲渡内容及び資産：YURINAN事業に関わる店舗及び商品等
譲渡価額：33百万円
(2025年５月12日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなる者
村井 智建
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の147,012個(2025年４月28日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
2025年４月28日
資本金の額 461,288,500円
発行済株式総数 普通株式 14,720,500株
(2025年７月３日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社PWAN(以下、「PWAN社」といいます。)及びmusica lab株式会社(以下、「musica lab社」といいます。)の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化すること(以下、「本株式交換」といいます。)を目的として、本日付で両社との間でそれぞれ基本合意書を締結することについて決議し、同日、両社の間で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
PWAN社
(単位：百万円)
(注) 持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
musica lab社
(単位：百万円)
(注) 持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7％)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、PWAN社が有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP＆コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式で、PWAN社及びmusica lab社は当社の株式交換完全子会社となります。
株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
PWAN社及びmusica lab社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
現時点では確定しておりません。
(2025年８月８日提出の訂正臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき2025年７月３日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「本株式交換に係る割当ての内容」「その他の本株式交換契約の内容」「株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」が2025年８月４日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
②本株式交換に係る割当ての内容
（訂正前）
株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
（訂正後）
①PWAN社
（※１）当該株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式：1,000,000株
（※２）PWAN社の株式１株に対して、当社の株式10株を割当て交付いたします。
（※３）本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)及び当社普通株式１株に満たない端数を保有することとなるPWAN社株主は生じない見込みです。そのため、単元未満株式の取扱い（単元未満株式の買取制度）及び１株に満たない端数の処理に関する記載を省略しております。
②musica lab社
（※１）当該株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式：1,953,000株
（※２）musica lab社の株式１株に対して、当社の株式3,255株を割当て交付いたします。
（※３）本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)及び当社普通株式１株に満たない端数を保有することとなるmusica lab社株主は生じない見込みです。そのため、単元未満株式の取扱い（単元未満株式の買取制度）及び１株に満たない端数の処理に関する記載を省略しております。
④その他の本株式交換契約の内容
（訂正前）
現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
（訂正後）
当社は株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化することを目的として、本日付で両社との間でそれぞれ株式交換契約書の締結をいたしました。締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
（株式会社PWANとの株式交換契約書）
株式交換契約書（写）
AppBank株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社PWAN（以下「乙」という。）は、2025年8月4日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：AppBank株式会社
住所：東京都新宿区新宿一丁目19番10号301
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社PWAN
住所：福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号
第3条（効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年9月1日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第4条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その所有する乙の株式数の合計数に10を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式10株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める金額とする。
第6条（株主総会における承認）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自らの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条（本契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変更が生じたとき又は本契約の目的の達成が困難になったときは、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条に従い、甲又は乙の株主総会の決議による承諾が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条（管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（誠実協議）
契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定める
2025年8月4日
甲：東京都新宿区新宿一丁目19番10号301
AppBank株式会社
代表取締役社長 白石 充三
乙：福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号
株式会社PWAN
代表取締役 三好 正洋
（musica lab株式会社との株式交換契約書）
株式交換契約書（写）
AppBank株式会社（以下「甲」という。）及びmusica lab株式会社（以下「乙」という。）は、2025年8月4日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：AppBank株式会社
住所：東京都新宿区新宿一丁目19番10号301
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：musica lab株式会社
住所：大阪府大阪市北区梅田三丁目3番45号マルイト西梅田ビル3F
第3条（効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年9月1日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第4条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その所有する乙の株式数の合計数に3,255を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式3,255株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める金額とする。
第6条（株主総会における承認）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自らの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条（本契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変更が生じたとき又は本契約の目的の達成が困難になったときは、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条に従い、甲又は乙の株主総会の決議による承諾が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条（管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（誠実協議）
契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定める
2025年8月4日
甲：東京都新宿区新宿一丁目19番10号301
AppBank株式会社
代表取締役社長 白石 充三
乙：大阪府大阪市北区梅田三丁目3番45号マルイト西梅田ビル3F
musica lab株式会社
代表取締役 萩原 一禎
（4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（訂正前）
現時点では確定しておりません。
（訂正後）
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社、PWAN社及びmusica lab社から独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に、PWAN社及びmusica lab社の株式価値の算定を依頼することとし、2025年８月１日付で、「PWAN社株価算定書」及び「musica lab社株価算定書」(以下、総称して「本算定書」といいます。)を取得いたしました。
当社は、プルータス社から提出を受けた本算定書に記載の株式価値を参考に、各社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、PWAN社及びmusica lab社との間で真摯に協議と検討を重ねてまいりました。本株式交換比率は、 当社及びプルータス社の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、各社の株主の皆様にとって妥当であり、その利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、各社間の協議により変更する可能性があります。
(2025年９月１日提出の臨時報告書)
当社は、2025年８月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年８月29日
第１号議案 当社と株式会社PWANとの株式交換契約承認の件
第２号議案 当社とmusica lab株式会社との株式交換契約承認の件
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となる者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
(注) １．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社より提出された2025年８月21日付「大量保有報告書(変更報告書)」2025年８月22日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」の内容に基づき記載しております。
２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前については2025年８月18日時点の当社の総株主の議決権数である182,000個を分母として計算し、異動後については2025年８月19日時点の当社の総株主の議決権数である194,500個を分母として計算し、いずれも小数点以下第三位を切り上げております。
2025年８月19日
資本金の額 634,814,900円
発行済株式総数 普通株式 19,860,500株
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当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります
主要株主でなくなる者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
(注) １．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社より提出された2025年８月22日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」、2025年８月28日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」の内容に基づき記載しております。
２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前については2025年８月19日時点の当社の総株主の議決権数である194,500個を分母として計算し、異動後については2025年８月25日時点の当社の総株主の議決権数である198,400個を分母として計算し、いずれも小数点以下第三位を切り上げております。
2025年８月25日
資本金の額 634,814,900円
発行済株式総数 普通株式 19,860,500株