第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
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普通株式 |
37,218,400 |
37,218,400 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
37,218,400 |
37,218,400 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年８月28日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下のとおりであります。(第７回新株予約権①）
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
||||
|
新株予約権の数(個) |
10,235(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,023,500(注)１、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100(注)２、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月１日から 平成36年８月31日まで |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。 (注)４ |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．平成27年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整前払込金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権行使の条件
(1)第７回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第７回新株予約権①の付与決議を行った日（平成26年10月17日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。
(4)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。
①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれか
に違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点
②法令または社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職またはそれらと同等の処分を受けた場合については、処分を受けた時点
③当社の事前の書面による承認を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。）、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合については、当該事実に該当した時点
④禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点
⑤当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼすまたは及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点
⑥新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点
⑦新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点
⑧新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位にも該当しなくなった場合については、該当しなくなった時点
ただし、任期満了による退任または定年退職の場合、その地位に該当しなくなった時点から２年を経過した日または当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の本新株予約権全部を放棄する。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．第７回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。
５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６．平成27年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、ならびに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
平成26年８月28日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下のとおりであります。（第７回新株予約権②）
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
||||
|
新株予約権の数(個) |
2,507(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
250,700(注)１、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100(注)２、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月１日から 平成36年８月31日まで |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。 (注)４ |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．平成27年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整前払込金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
(2)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。
(3)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。
①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれかに違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点
②禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点
③当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼすまたは及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点
④新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点
⑤新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点
⑥新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合については、申し出た時点
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．第７回新株予約権②の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。
５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６．平成27年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、ならびに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
平成26年８月28日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下のとおりであります。(第８回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
||||
|
新株予約権の数(個) |
525(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
52,500(注)１、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100(注)２、６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月１日から 平成36年８月31日まで |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。 (注)４ |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．平成27年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整前払込金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権行使の条件
(1)第８回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第８回新株予約権の付与決議を行った日（平成27年６月29日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。
(4)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。
①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれか
に違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点
②法令または社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職またはそれらと同等の処分を受けた場合については、処分を受けた時点
③当社の事前の書面による承認を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。）、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合については、当該事実に該当した時点
④禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点
⑤当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼすまたは及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点
⑥新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点
⑦新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点
⑧新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位にも該当しなくなった場合については、該当しなくなった時点
ただし、任期満了による退任または定年退職の場合、その地位に該当しなくなった時点から２年を経過した日または当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の本新株予約権全部を放棄する。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．第８回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。
５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６．平成27年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、ならびに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
平成28年６月22日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下のとおりであります。 (第10回新株予約権①）
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
||||
|
新株予約権の数(個) |
1,600(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
160,000(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
820(注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年８月16日から 平成38年８月15日まで |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割または株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
但し、割当日後に、当社の普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権行使の条件
(1)第10回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第10回新株予約権①の付与決議を行った日（平成28年８月15日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
(3)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（但し、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。
(4)各新株予約権の一部行使はできない。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
平成28年６月22日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下のとおりであります。 (第10回新株予約権②）
|
|
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
||||
|
新株予約権の数(個) |
80(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
8,000(注)１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
820(注)２ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年８月16日から 平成38年８月15日まで |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割または株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
但し、割当日後に、当社の普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（但し、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。
(3)各新株予約権の一部行使はできない。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から平成29年３月31日まで ） |
第14期 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで ） |
|
当該期間中に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個) |
2,230 |
5,408 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
2,230,000 |
5,408,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
579 |
652 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
1,290,760,000 |
3,526,770,000 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個) |
― |
5,408 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株) |
― |
5,408,000 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額（円) |
― |
652 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円) |
― |
3,526,770,000 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年７月22日(注)１ |
普通株式 ― Ａ種優先株式 20,000 |
普通株式 97,015 Ａ種優先株式 42,428 |
58,000 |
74,415 |
58,000 |
58,000 |
|
平成26年８月29日(注)２ |
普通株式 113,634 Ａ種優先株式 ― |
普通株式 210,649 Ａ種優先株式 42,428 |
568,170 |
642,585 |
568,170 |
626,170 |
|
平成27年７月14日(注)３ |
普通株式 42,428 |
普通株式 253,077 Ａ種優先株式 42,428 |
― |
642,585 |
― |
626,170 |
|
平成27年７月14日(注)３ |
Ａ種優先株式 △42,428 |
普通株式 253,077 |
― |
642,585 |
― |
626,170 |
|
平成27年７月31日(注)４ |
普通株式 25,054,623 |
普通株式 25,307,700 |
― |
642,585 |
― |
626,170 |
|
平成27年10月21日(注)６ |
普通株式 6,500,000 |
普通株式 31,807,700 |
1,345,500 |
1,988,085 |
1,345,500 |
1,971,670 |
|
平成28年４月１日～平成29年３月31日(注)７ |
普通株式 2,700 |
普通株式 31,810,400 |
135 |
1,988,220 |
135 |
1,971,805 |
|
平成28年４月１日～平成29年３月31日(注)８ |
普通株式 5,408,000 |
普通株式 37,218,400 |
1,786,193 |
3,774,413 |
1,786,193 |
3,757,998 |
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．有償第三者割当増資 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
|
割当先 |
イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 イノベーション・エンジン創薬支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 無限責任組合員 エムビーエルベンチャーキャピタル株式会社 アイビス新成長投資事業組合第２号 業務執行組合員 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 三生５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三生キャピタル株式会社 KSP３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ケイエスピー 株式会社 滋慶 NVCC６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 NVCC７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 |
３．Ａ種優先株式について、普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け、平成27年７月14日付で普通株式を発行し、当該Ａ種優先株式を自己株式として取得し、当該自己株式は同日付で消却したことによるものであります。
４．平成27年７月31日を効力発生日として、株式分割(１：100）を行っております。
５．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1)Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)をするときは、当該配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。 )またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同列に、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する配当財産の額と同額の剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)を行う。
(2)残余財産の分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、5,800円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式分割、株式併合、株式無償割当てまたはこれに類する事項があった場合には、適切に調整される。）を支払う。
② 上記①の残余財産の分配後、なお残余する財産があるときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者と同順位にて同額の残余財産の分配を行う。
(3)株主総会における議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１議決権を有するものとする。
(4)種類株主総会の決議事項
当社が以下の事項を行うためには、取締役会または株主総会の決議に加えて、Ａ種優先株主により構成される種類株主総会の決議を得るものとする。このＡ種優先株主により構成される種類株主総会において、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式１株につき、１個の議決権を有する。
① 定款の変更
② 株式、新株予約権または新株予約権付社債の発行もしくは交付
③ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受または解散
④ 資本の減少、準備金の減少
⑤ 剰余金の配当、中間配当、その他の配当
⑥ 自己株式の取得または処分
⑦ 株式分割、株式併合、株式無償割当てまたは単元株の設定
⑧ 取締役または監査役の選任もしくは解任
⑨ 子会社または関連会社の増資、減資、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受または解散
⑩ 破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始またはその他の倒産手続の申立て
(5)株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。
② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
(6)普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、その有するＡ種優先株式の全部または一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。
① 取得を請求することができる期間
平成20年12月26日から無期限とする。
② 取得の条件
ア 当社は、取得請求に係るＡ種優先株式を取得したときは、Ａ種優先株式１株につき、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の払込金額の総額÷交付価額
イ 交付価額
当初交付価額は、5,800円とする。
ウ 取得の効力発生
取得請求書およびＡ種優先株式の株券が当社本店に到着した日に、当社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
エ 上記アおよびウのほか、交付価額の調整方法その他の交付すべき株式の数の算定方法等は、Ａ種優先株式を初めて発行する時までに、株主総会の決議で定める。
(7)普通株式を対価とする取得条項
当社は、当社の普通株式を日本国内の金融商品取引所に上場申請することを取締役会で決議し、これが当該金融商品取引所において承認された場合に限り、Ａ種優先株式を、当社が別に定める日の到来をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合の、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、取得日を取得請求の効力が生じる日とみなして、上記（６）により算出される株式数と同株数とする。
(8)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
|
発行価格 |
450円 |
|
引受価額 |
414円 |
|
資本組入額 |
207円 |
７．新株予約権の権利行使による増加であります。
８．行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
|
5 |
44 |
144 |
28 |
30 |
28,252 |
28,503 |
― |
|
所有株式数 |
― |
7,916 |
27,766 |
28,431 |
6,373 |
220 |
301,411 |
372,117 |
6,700 |
|
所有株式数 |
― |
2.12 |
7.46 |
7.64 |
1.71 |
0.06 |
81.01 |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,211,700 |
372,117 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
6,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
37,218,400 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
372,117 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会又は取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
（平成26年８月28日臨時株主総会、普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会での決議）
（第７回新株予約権①）
|
決議年月日 |
平成26年10月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
①当社取締役 ４ ②当社従業員 17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注)付与対象者の退職による権利の喪失によって、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員15名であります。
（第７回新株予約権②）
|
決議年月日 |
平成26年10月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
①当社監査役 ２ ②社外協力者 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注)付与対象者の権利行使により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役２名、社外協力者４名であります。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
（平成26年８月28日臨時株主総会、普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会での決議）
（第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成27年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
①当社取締役 １ ②当社従業員 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注)付与対象者の退職による権利の喪失によって、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名であります。
③ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
（平成28年６月22日第13回定時株主総会での決議）
（第10回新株予約権①）
|
決議年月日 |
平成28年８月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 12 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（第10回新株予約権②）
|
決議年月日 |
平成28年８月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
④ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
（平成28年６月22日第13回定時株主総会での決議）
（第11回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成29年5月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 ９ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
92,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
597 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年５月13日から 平成39年５月12日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割または株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
但し、割当日後に、当社の普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（但し、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。
(3)各新株予約権の一部行使はできない。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。
ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
861 |
2,229 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
235 |
471 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．当社株式は、平成27年10月22日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
710 |
898 |
776 |
704 |
736 |
694 |
|
最低(円) |
581 |
471 |
634 |
619 |
603 |
603 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
― |
永井 健一 |
昭和45年 |
平成６年４月 |
EDSジャパン㈱ 入社 |
(注)３ |
240,000 |
|
平成８年８月 |
メリルリンチ証券㈱ |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱ペルセウスプロテオミクス |
||||||
|
平成21年１月 |
当社 取締役CFO 管理部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年12月 |
㈱アドバンスト・イミュノセラピー 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
医薬開発 |
脇 豊 |
昭和33年 |
昭和56年４月 |
協和発酵工業㈱ 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成10年１月 |
Kyowa Pharmaceutical, Inc.副社長 |
||||||
|
平成15年８月 |
協和発酵工業㈱ |
||||||
|
平成18年10月 |
照隅ファルマ㈱ |
||||||
|
平成20年５月 |
ポイントパスドットビズ㈱ |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 医薬開発部長(旧 研究開発部長)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
山田 亮 |
昭和32年 |
平成７年４月 |
久留米大学医学部免疫学講座講師 |
(注)３ |
15,000 |
|
平成12年５月 |
久留米大学医学部免疫学講座助教授 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成15年12月 |
久留米大学先端癌治療研究センター教授(現任) |
||||||
|
平成16年１月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱イムノディア 取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
久留米大学先端癌治療研究センター所長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理 |
酒井 輝彦 |
昭和43年 |
平成６年12月 |
監査法人加藤事務所 入所 |
(注)３ |
― |
|
平成８年11月 |
日本オラクル㈱ 入社 |
||||||
|
平成11年４月 |
アーサーアンダーセン税務事務所 |
||||||
|
平成12年11月 |
ダブルクリック㈱ 入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社 管理本部長 |
||||||
|
平成16年８月 |
㈱インビジブルハンド 入社 |
||||||
|
平成19年３月 |
TTI・エルビュー㈱ 入社 |
||||||
|
平成19年９月 |
Transcu Group Limited |
||||||
|
平成21年11月 |
同社CEO Office |
||||||
|
平成24年２月 |
日興アセットマネジメント㈱ 入社 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社 取締役 管理部長(旧 経営管理部長)(現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
竹内 弘高 |
昭和21年 |
昭和44年４月 |
㈱マッキャンエリクソン博報堂（現㈱マッキャンエリクソン）入社 |
(注)３ |
― |
|
昭和51年９月 |
ハーバード大学経営大学院講師 |
||||||
|
昭和52年12月 |
ハーバード大学経営大学院助教授 |
||||||
|
昭和58年４月 |
一橋大学商学部助教授 |
||||||
|
昭和62年４月 |
一橋大学商学部教授 |
||||||
|
平成10年４月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科長 |
||||||
|
平成20年４月 |
インテグラル㈱ 社外取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
一橋大学名誉教授（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
ハーバード大学経営大学院教授 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱大和証券グループ本社 社外取締役(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
三井物産㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
今井 義浩 |
昭和21年 |
昭和44年４月 |
日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行) 入行 |
(注)４ |
― |
|
昭和62年４月 |
(財)日本経済研究所 出向 |
||||||
|
平成２年４月 |
同行 広島支店次長兼審査課長 |
||||||
|
平成４年４月 |
(財)都市みらい推進機構 出向 |
||||||
|
平成７年４月 |
同行 本店検査部 |
||||||
|
平成９年４月 |
(財)日本経済研究所 出向 |
||||||
|
平成12年７月 |
丸の内熱供給㈱ 出向 顧問 |
||||||
|
平成13年10月 |
同社 経理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
阿部 武敏 |
昭和19年 |
昭和44年４月 |
三共㈱（現 第一三共㈱) 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成13年４月 |
同社 法務部長 |
||||||
|
平成17年２月 |
㈱ポストゲノム研究所 入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
三共化成工業㈱ 入社 |
||||||
|
平成18年３月 |
㈱ポストゲノム研究所 監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
山口 芳泰 |
昭和39年 |
昭和63年４月 |
山一證券㈱ 入社 |
(注)４ |
― |
|
平成元年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
||||||
|
平成３年４月 |
東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所 |
||||||
|
平成９年９月 |
米エーザイ・インク法務部出向 |
||||||
|
平成10年６月 |
米国ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成10年６月 |
英シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所出向 |
||||||
|
平成11年４月 |
TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
255,000 |
||||||
(注) １．取締役 竹内弘高は、社外取締役であります。
２．監査役 今井義浩、阿部武敏及び山口芳泰は、社外監査役であります。
３．任期は、平成29年６月29日後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成27年６月29日後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要
当社では、グループ全体において経営の透明性と説明責任を向上させることが、経営の効率性の向上と健全性の維持を図る上で大変重要であると認識し、これを達成するためにコーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の重要な課題であると考えております。
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
取締役会は、５名の取締役で構成されており、毎月１回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにしたがって、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。また、監査役は取締役会に出席すると共に、決裁書類・契約書・決算案等の重要な書類に目を通しております。
当社の監査役会は、３名の社外監査役で構成され、うち１名が常勤監査役であります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
２）当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにコンプライアンス規程を制定しております。コンプライアンス規程では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本となるコンプライアンス規程の実効性を確保するために、取締役会をコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
３）内部統制システムの整備状況
当社グループは、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制システムの構築に努めております。
内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査担当者による内部監査を実施しており、内部監査結果は当社の社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。
監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査の状況を適時に把握し内部監査担当者に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合う等して、内部統制システムの強化・向上に努めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を整備し運用しております。日々の業務において、当社と子会社間における情報の共有化や指示・要請の伝達の効率化などに努め、グループ内における良好な内部統制システムの構築に努めております。
４）リスク管理体制の整備状況
当社では、当社グループのリスク管理に関して、リスク管理規程を定めるとともに、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、当社グループ全体的なリスク管理体制の強化を図っております。
具体的には、リスク管理規程に基づき、総括実施責任者を当社管理部長とし、当社社長直轄の組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、社長、各部署の担当取締役・部長及び役職を有する従業員を構成員とし、適時に開催して、社内及び子会社におけるリスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件から順次その対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。
また、リスク管理委員会の議事内容については、当社の取締役会に報告され、必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、当社グループにおける内部監査の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、当社の社長が当社の内部監査責任者及び内部監査担当者を任命することとしております。内部監査責任者は、原則として事業年度末までに翌事業年度の年度監査計画(監査方針、監査対象部門、監査時期・監査担当者及びその他の必要事項)を作成し、社長の承認を得ております。内部監査担当者は、被監査部門の責任者に対し、監査予定日前までに文章あるいは口頭で内部監査実施の通知をしております。内部監査担当者は、被監査部門に対して、質問、書面監査及び実地監査によって行い、その記録を監査調書に残しております。内部監査実施後、速やかに監査報告書(監査実施日、被監査部門等の名称、監査項目、監査実施要領、監査結果、その他必要事項)を作成し、社長に提出することとしております。また、監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告することとしております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べる等、取締役会からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。
③ 役員報酬の内容
１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
74,050 |
74,050 |
― |
― |
― |
４ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外取締役 |
7,800 |
7,800 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外監査役 |
14,462 |
13,500 |
962 |
― |
― |
３ |
(注) １．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ、取締役が年額200百万円以内、監査役が年額30百万円以内であります。
また、当該報酬限度額とは別枠として、平成28年６月22日開催の第13回定時株主総会において、当社監査役に報酬等としてストック・オプションを年額10百万円の範囲内で付与することの決議を得ております。
２．当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。
２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
３）役員報酬等の額の決定に関する方針
イ．取締役の報酬等
取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して決定しております。
ロ．監査役の報酬等
監査役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役竹内弘高は、ハーバード大学経営大学院教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科長等を歴任し、企業戦略における深い知見を有し、業務執行を行う経営陣から独立した立場であることから、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権300個（30,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役今井義浩は、日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)に長年勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権90個（9,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役阿部武敏は、三共株式会社(現 第一三共株式会社)において法務部長を経験しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権50個（5,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山口芳泰は、弁護士として法令についての高度な能力・見識を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、なお、提出日現在同氏は当社新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、社外監査役による監査と、内部監査担当者及び会計監査人との相互連携については、適宜報告及び意見交換がなされております。
⑤ 責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、社外取締役、社外監査役又は会計監査人として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役、当該社外監査役又は当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のないときに限るものと同契約で規定されております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は７年以内であります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。なお、対象期は第14期であります。
|
公認会計士の氏名等 |
最近事業年度 |
||||||
|
指定有限責任社員 |
米山 昌良 |
新日本有限責任監査法人 |
|
||||
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江戸川 泰路 |
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(注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得に関する事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行できることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
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前事業年度 |
|
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
14,280 |
1,000 |
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
16,455 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
|
計 |
16,455 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が当事業年度において監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である有価証券届出書のための助言・指導とコンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し決定しております。