## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,993,500 | 41,993,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 41,993,500 | 41,993,500 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記取締役会において決議されたものであります。

（第７回新株予約権①）

決議年月日 | 2014年10月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | ①当社取締役　４ ②当社従業員　17
新株予約権の数（個）※ | 8,469（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 846,900（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 2014年９月１日から2024年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 100
資本組入額 | 50
（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．2015年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
調整前払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権行使の条件

(1)第７回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第７回新株予約権①の付与決議を行った日（2014年10月17日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。

(3)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。

(4)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。

①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれか

に違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点

②法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職又はそれらと同等の処分を受けた場合については、処分を受けた時点

③当社の事前の書面による承認を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合については、当該事実に該当した時点

④禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点

⑤当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点

⑥新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点

⑦新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点

⑧新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位にも該当しなくなった場合については、該当しなくなった時点

ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合、その地位に該当しなくなった時点から２年を経過した日又は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の本新株予約権全部を放棄する。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．第７回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．2015年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（第７回新株予約権②）

決議年月日 | 2014年10月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | ①当社監査役　２ ②社外協力者　５
新株予約権の数（個）※ | 1,322（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 132,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 2014年９月１日から2024年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 100
資本組入額 | 50
（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．2015年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
調整前払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。

(2)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。

(3)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。

①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれかに違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点

②禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点

③当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点

④新株予約権者が後見開始、保佐開始補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点

⑤新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点

⑥新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合については、申し出た時点

(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．第７回新株予約権②の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．2015年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（第８回新株予約権）

決議年月日 | 2015年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | ①当社取締役　１ ②当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 525 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 52,500（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 2014年９月１日から2024年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 100
資本組入額 | 50
（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．2015年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも払込金額の調整を行わない。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
調整前払込金額
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権行使の条件

(1)第８回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第８回新株予約権の付与決議を行った日（2015年６月29日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当個数の全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできないものとする。

(3)本新株予約権が行使された結果新株予約権者に振替又は交付される株式の数に１株に満たない端数がある場合、当社はかかる端数を切り捨てた数の株式を振替又は交付するものとする。

(4)新株予約権者は、次の一に該当した場合は、各記載の時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。

①当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」の規定にいずれか

に違反した場合については、当該違反の事実が発生した時点

②法令又は社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職またはそれらと同等の処分を受けた場合については、処分を受けた時点

③当社の事前の書面による承認を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。）、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合については、当該事実に該当した時点

④禁錮以上の刑に処せられた場合については、刑が確定した時点

⑤当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合については、取締役会が判断した時点

⑥新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合については、審判を受けた時点

⑦新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合については、決定を受けた時点

⑧新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位にも該当しなくなった場合については、該当しなくなった時点

ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合、その地位に該当しなくなった時点から２年を経過した日又は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の本新株予約権全部を放棄する。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．第８回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

５．合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得について、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．2015年７月31日付をもって、１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（第10回新株予約権①）

決議年月日 | 2016年８月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　12
新株予約権の数（個）※ | 995（955)（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 99,500（95,500）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 820（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2018年８月16日から2026年８月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 820
資本組入額 | 410
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

ただし、割当日後に、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
時　価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権行使の条件

(1)第10回新株予約権①の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」において、新株予約権の行使期間について、第10回新株予約権①の付与決議を行った日（2016年８月15日）から２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日又は上記の行使期間の終了日のいずれか早い日までと定めております。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。

(3)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（但し、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。

(4)各新株予約権の一部行使はできない。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

（第10回新株予約権②）

決議年月日 | 2016年８月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１
新株予約権の数（個）※ | 80（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 820（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2018年８月16日から2026年８月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 | 820
資本組入額 | 410
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

ただし、割当日後に、当社の普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
時　価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（ただし、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。

(3)各新株予約権の一部行使はできない。

(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、本新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

（第11回新株予約権）

決議年月日 | 2017年５月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 705（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 70,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 597（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2019年５月13日から2027年５月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 | 597
資本組入額 | 299
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を得るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

ただし、割当日後に、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
時　価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（ただし、上記の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。

(3)各新株予約権の一部行使はできない。

(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」において以下のように定めており、これに準じて決定する。

１）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げる。

２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記１）
の資本金等増加限度額から上記１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦新株予約権の取得事由
当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」において、本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができると定めており、これに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。

（第13回新株予約権）

決議年月日 | 2017年11月22日
新株予約権の数(個)※ | 11,200 (注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 1,120,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額　１株につき720円（注）２ 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されるが、その価額が下限行使価額（432円）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする
新株予約権の行使期間※ | 2017年12月11日から2019年12月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (a)新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数（注記２「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第(a)項に定義する。）で除した数とする。 (b)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ | 各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,120,000株、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(d)行使価額の下限：当初432円(但し、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定を準用して調整されることがある。)

(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,120,000株(2017年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は3.00％）、割当株式数は100株で確定している。

(f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：第13回新株予約権は486,068,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(g)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,120,000株とする(割当株式数は100株とする。)。ただし、以下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(b)当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初720円とする。

(b)行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が432円(以下「下限行使価額」といい、本注記第(c)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(c)行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本注記第(b)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(a)当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2018年６月11日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、１個当たり199円の価額で本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、１個当たり199円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(c)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、１個当たり199円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

(a)制限超過行使の禁止

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2017年12月８日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。

③ 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

(b)当社による行使許可

① 割当先は、当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」といいます。)を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」といいます。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。当社は、割当先による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。ただし、かかる行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

(ⅰ) 当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(ⅱ) 当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

(ⅲ) 当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

② 行使申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ) 行使申請を行う本新株予約権の個数が3,920個を超えないこと

(ⅱ) 行使許可期間が20取引日以内であること

(ⅲ) 本新株予約権に係る行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な当該新株予約権が存在していないこと

③ 割当先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知すること
により、取得した行使許可を放棄することができます。

(c)当社による本新株予約権の取得

当社は、2018年６月11日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、各本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当先は、当社が割当先との間で、本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結した本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。

(d)割当先による本新株予約権の買取りの請求

割当先は、2019年11月26日以降同年12月９日までの間に当社に対して通知することにより、又は当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。

(e)行使条件

割当先は、ITK-1が第三相臨床試験における主要評価項目を達成し、当社がその旨のプレスリリースを開示した日以降において、第13回新株予約権を行使することができます。

８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第13回新株予約権（行使価額修正条項付）

| 第４四半期会計期間 （2019年１月１日から2019年３月31日まで ） | 第16期 （2018年４月１日から2019年３月31日まで ）
当該期間中に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額（円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円) | ― | ―

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年７月22日(注)１ | 普通株式 ― Ａ種優先株式 20,000 | 普通株式 97,015 Ａ種優先株式 42,428 | 58,000 | 74,415 | 58,000 | 58,000
2014年８月29日(注)２ | 普通株式 113,634 Ａ種優先株式 ― | 普通株式 210,649 Ａ種優先株式 42,428 | 568,170 | 642,585 | 568,170 | 626,170
2015年７月14日(注)３ | 普通株式 42,428 | 普通株式 253,077 Ａ種優先株式 42,428 | ― | 642,585 | ― | 626,170
2015年７月14日(注)３ | Ａ種優先株式 △42,428 | 普通株式 253,077 | ― | 642,585 | ― | 626,170
2015年７月31日(注)４ | 普通株式 25,054,623 | 普通株式 25,307,700 | ― | 642,585 | ― | 626,170
2015年10月21日(注)６ | 普通株式 6,500,000 | 普通株式 31,807,700 | 1,345,500 | 1,988,085 | 1,345,500 | 1,971,670
2016年４月１日～2017年３月31日(注)７ | 普通株式 2,700 | 普通株式 31,810,400 | 135 | 1,988,220 | 135 | 1,971,805
2016年４月１日～2017年３月31日(注)８ | 普通株式 5,408,000 | 普通株式 37,218,400 | 1,786,193 | 3,774,413 | 1,786,193 | 3,757,998
2017年４月１日～2018年３月31日(注)９,10 | 普通株式 137,000 | 普通株式 37,355,400 | 6,850 | 3,781,263 | 6,850 | 3,764,848
2017年４月１日～2018年３月31日(注)11 | 普通株式 4,480,000 | 普通株式 41,835,400 | 1,638,667 | 5,419,931 | 1,638,667 | 5,403,516
2018年４月１日～2019年３月31日(注)12 | 普通株式 158,100 | 普通株式 41,993,500 | 7,905 | 5,427,836 | 7,905 | 5,411,421

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資　発行価格　10,000円　資本組入額　5,000円

割当先 | イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社 イノベーション・エンジン創薬支援投資事業有限責任組合　無限責任組合員　イノベーション・エンジン株式会社 JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 無限責任組合員　エムビーエルベンチャーキャピタル株式会社 アイビス新成長投資事業組合第２号 業務執行組合員　株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 三生５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三生キャピタル株式会社 KSP３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社ケイエスピー 株式会社 滋慶 NVCC６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　日本ベンチャーキャピタル株式会社 NVCC７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　日本ベンチャーキャピタル株式会社

３．Ａ種優先株式について、普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け、2015年７月14日付で普通株式を発行し、当該Ａ種優先株式を自己株式として取得し、当該自己株式は同日付で消却したことによるものであります。

４．2015年７月31日を効力発生日として、株式分割(１：100）を行っております。

５．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

###### (1)Ａ種優先配当金

当社は、剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)をするときは、当該配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。 )又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同列に、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する配当財産の額と同額の剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)を行う。

###### (2)残余財産の分配

① 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、5,800円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式分割、株式併合、株式無償割当て又はこれに類する事項があった場合には、適切に調整される。）を支払う。

② 上記①の残余財産の分配後、なお残余する財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて同額の残余財産の分配を行う。

###### (3)株主総会における議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１議決権を有するものとする。

###### (4)種類株主総会の決議事項

当社が以下の事項を行うためには、取締役会又は株主総会の決議に加えて、Ａ種優先株主により構成される種類株主総会の決議を得るものとする。このＡ種優先株主により構成される種類株主総会において、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式１株につき、１個の議決権を有する。

① 定款の変更

② 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行もしくは交付

③ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受又は解散

④ 資本の減少、準備金の減少

⑤ 剰余金の配当、中間配当、その他の配当

⑥ 自己株式の取得又は処分

⑦ 株式分割、株式併合、株式無償割当て又は単元株の設定

⑧ 取締役又は監査役の選任もしくは解任

⑨ 子会社又は関連会社の増資、減資、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受又は解散

⑩ 破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始又はその他の倒産手続の申立て

###### (5)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

###### (6)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、当社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、その有するＡ種優先株式の全部又は一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。

① 取得を請求することができる期間

2008年12月26日から無期限とする。

② 取得の条件

ア 当社は、取得請求に係るＡ種優先株式を取得したときは、Ａ種優先株式１株につき、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の払込金額の総額÷交付価額

イ 交付価額

当初交付価額は、5,800円とする。

ウ 取得の効力発生

取得請求書及びＡ種優先株式の株券が当社本店に到着した日に、当社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

エ 上記ア及びウのほか、交付価額の調整方法その他の交付すべき株式の数の算定方法等は、Ａ種優先株式を初めて発行する時までに、株主総会の決議で定める。

###### (7)普通株式を対価とする取得条項

当社は、当社の普通株式を日本国内の金融商品取引所に上場申請することを取締役会で決議し、これが当該金融商品取引所において承認された場合に限り、Ａ種優先株式を、当社が別に定める日の到来をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合の、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、取得日を取得請求の効力が生じる日とみなして、上記（６）により算出される株式数と同株数とする。

###### (8)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 450円
引受価額 | 414円
資本組入額 | 207円

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2018年４月１日から2018年５月31日の間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000千円増加しております。

11．行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

12．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 34 | 139 | 24 | 42 | 26,992 | 27,234 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,745 | 21,667 | 16,252 | 7,243 | 437 | 370,535 | 419,879 | 5,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.89 | 5.16 | 3.87 | 1.73 | 0.10 | 88.25 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 818,500 | 1.94
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 450,000 | 1.07
明尾　寛 | 大阪府枚方市 | 350,000 | 0.83
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 299,700 | 0.71
株式会社滋慶 | 大阪府大阪市中央区島之内一丁目10番15号 | 270,000 | 0.64
道家　貢 | 茨城県神栖市 | 255,000 | 0.60
永井　健一 | 東京都目黒区 | 240,000 | 0.57
江平　文茂 | 東京都荒川区 | 188,300 | 0.44
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 174,500 | 0.41
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 173,100 | 0.41
計 | ― | 3,219,100 | 7.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 419,879 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
41,987,900
単元未満株式 | 5,600 | ― | ―
発行済株式総数 | 41,993,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 419,879 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。

ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

当社では、経営の透明性と説明責任を向上させることが、経営の効率性の向上と健全性の維持を図る上で大変重要であると認識し、これを達成するためにコーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の重要な課題であると考えております。

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

取締役会は、４名の取締役で構成されており、毎月１回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにしたがって、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。また、監査役は取締役会に出席すると共に、決裁書類・契約書・決算案等の重要な書類に目を通しております。

当社の監査役会は、３名の社外監査役で構成され、うち１名が常勤監査役であります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

２）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにコンプライアンス規程を制定しております。コンプライアンス規程では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるコンプライアンス規程の実効性を確保するために、取締役会をコーポレート・ガバナンス体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

３）内部統制システムの整備状況

当社は、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制システムの構築に努めております。

内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査担当者による内部監査を実施しており、内部監査結果は当社の社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。

監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査の状況を適時に把握し内部監査担当者に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合う等して、内部統制システムの強化・向上に努めております。

４）リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理に関して、リスク管理規程を定めるとともに、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、リスク管理体制の強化を図っております。

具体的には、リスク管理規程に基づき、総括実施責任者を当社管理部長とし、当社社長直轄の組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、社長、各部署の担当取締役及び部長を構成員とし、適時に開催して、リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件から順次その対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

また、リスク管理委員会の議事内容については、当社の取締役会に報告され、必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

##### ②　責任限定契約の内容と概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、社外取締役、社外監査役又は会計監査人として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役、当該社外監査役又は当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のないときに限るものと同契約で規定されております。

##### ③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行できることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 永井　健一 | 1970年５月15日生 |
1994年４月 | EDSジャパン㈱ 入社
1996年８月 | メリルリンチ証券㈱ 投資銀行部門 入社
2005年４月 | ㈱ペルセウスプロテオミクス 取締役CFO 管理部長
2009年１月 | 当社 取締役CFO 管理部長
2011年３月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2016年12月 | ㈱アドバンスト・イミュノセラピー代表取締役社長
2019年３月 | ㈱KORTUC 社外取締役（現任）
| (注)３ | 240,000
取締役 創薬研究部長 | 中村　徳弘 | 1968年11月８日生 |
1997年４月 | 協和発酵工業㈱ 入社 東京研究所
1998年４月 | 大阪大学産業科学研究所博士研究員
2000年７月 | 大阪大学大学院理学研究科助教
2005年７月 | イェール大学医学部細胞生物学部門研究員
2007年７月 | Genentech Inc., Cancer Immunology 部門 入社
2016年５月 | 当社入社 研究開発部副部長
2017年４月 | 当社 創薬研究部長
2018年６月 | 当社取締役 創薬研究部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 山田　亮 | 1957年３月11日生 |
1995年４月 | 久留米大学医学部免疫学講座講師
2000年５月 | 久留米大学医学部免疫学講座助教授
2003年５月 | 当社設立 代表取締役
2003年12月 | 久留米大学先端癌治療研究センター教授(現任)
2004年１月 | 当社 取締役（現任）
2016年４月 | 久留米大学先端癌治療研究センター所長（現任）
| (注)３ | 15,000

取締役 | 竹内　弘高 | 1946年10月16日生 |
1969年４月 | ㈱マッキャンエリクソン博報堂（現㈱マッキャンエリクソン）入社
1976年９月 | ハーバード大学経営大学院講師
1977年12月 | ハーバード大学経営大学院助教授
1983年４月 | 一橋大学商学部助教授
1987年４月 | 一橋大学商学部教授
1998年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科長
2008年４月 | インテグラル㈱ 社外取締役 （現任）
2010年４月 | 一橋大学名誉教授（現任）
2010年７月 | ハーバード大学経営大学院教授 （現任）
2015年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2016年６月 | ㈱大和証券グループ本社 社外取締役(現任)
2019年６月 | 国際基督教大学理事長（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 岸野　努 | 1953年１月28日生 |
1977年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
1992年３月 | 米ブルッキングス研所 客員研究員派遣
1993年３月 | 日本開発銀行設備投資研究所 主任研究員
1997年４月 | 同行 富山事務所長
1999年６月 | 同行 ニューヨーク首席駐在員
2002年６月 | 日本政策投資銀行 北陸支店長
2004年６月 | 池袋地域冷暖房㈱ 常務取締役
2016年６月 | 同社 専務取締役
2017年６月 | 同社 代表取締役専務取締役
2019年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | －

監査役 | 阿部　武敏 | 1944年１月29日生 |
1969年４月 | 三共㈱（現 第一三共㈱) 入社
2001年４月 | 同社 法務部長
2005年２月 | ㈱ポストゲノム研究所 入社
2005年４月 | 三共化成工業㈱ 入社
2006年３月 | ㈱ポストゲノム研究所 監査役
2009年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 山口　芳泰 | 1964年２月12日生 |
1988年４月 | 山一證券㈱ 入社
1989年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1991年４月 | 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所
1997年９月 | 米エーザイ・インク法務部出向
1998年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1998年６月 | 英シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所出向
1999年４月 | TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任）
2015年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 255,000

(注) １．取締役　竹内弘高は、社外取締役であります。

２．監査役　岸野努、阿部武敏及び山口芳泰は、社外監査役であります。

３．任期は、2019年６月19日後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2019年６月19日後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役竹内弘高は、ハーバード大学経営大学院教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科長等を歴任し、企業戦略における深い知見を有し、業務執行を行う経営陣から独立した立場であることから、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権300個（30,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岸野努は、日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)に長年勤務し、相当程度の財務会計の知識・経験を有していることから、その豊富な経験、知識、見識により、経営全般を第三者的に客観的かつ公正に監査・指導が行える人材であると判断し、選任しております。

社外監査役阿部武敏は、三共株式会社(現 第一三共株式会社)において法務部長を経験しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権50個（5,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役山口芳泰は、弁護士として法令についての高度な能力・見識を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。なお、提出日現在同氏は当社新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

また、社外監査役による監査と、内部監査担当者及び会計監査人との相互連携については、適宜報告及び意見交換がなされております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外監査役であります。

常勤監査役岸野努は、日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)に長年勤務し、相当程度の財務会計の知識・経験を有しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べる等、取締役会からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、検討状況の確認等を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。

②　内部監査の状況

当社は、当社における内部監査の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、社長が内部監査責任者及び内部監査担当者を任命することとしております。内部監査責任者は、原則として事業年度末までに翌事業年度の年度監査計画(監査方針、監査対象部門、監査時期・監査担当者及びその他の必要事項)を作成し、社長の承認を得ております。内部監査担当者は、被監査部門の責任者に対し、監査予定日前までに文章又は口頭で内部監査実施の通知をしております。内部監査担当者は、被監査部門に対して、質問、書面監査及び実地監査によって行い、その記録を監査調書に残しております。内部監査実施後、速やかに監査報告書(監査実施日、被監査部門等の名称、監査項目、監査実施要領、監査結果、その他必要事項)を作成し、社長に提出することとしております。また、監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告することとしております。

##### ③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月1日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

ⅱ）業務を執行した公認会計士

江戸川 泰路

田中 友康

ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等13名、その他１名となります。

ⅳ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅴ）監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,490 | － | 19,785 | －

##### ⅱ）その他重要な報酬の内容

（前事業年度）　該当事項はありません。

（当事業年度）　該当事項はありません。

ⅲ）監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し決定しております。

ⅳ）監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬等の額又は算定方法の決定につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等の額又は算定方法の決定につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により、決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年6月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年度額200百万円以内、監査役の報酬限度額を年度額30百万円以内と定めるものであります。当該決議のほか、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日として2016年6月22日、決議の内容は、監査役に対し、年額10百万円の範囲内でストック・オプションを付与するものであります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する権限を有する者は、取締役に関しては取締役会であり、取締役会の決議により、当該決定の全部を代表取締役社長に再一任しております。監査役に関しては、監査役の協議により決定いたします。
当社の役員報酬は、固定報酬のみで構成しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 91,725 | 91,725 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 8,500 | 8,500 | － | － | 1
社外監査役 | 14,881 | 14,881 | － | － | 3

(注)１．当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。