(注) １．第20回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年11月21日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にフィリップ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)と本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、がんが治療できる病気となった世界の創出を目指して、革新的ながん治療薬の開発を進めています。
今回の調達資金は、第一に、多発性骨髄腫の治療薬候補となる新規の他家CAR-T※1細胞医薬品BP2202の、2026年度に控えた米国における第I相臨床試験実施に関連する費用に充当する計画です。なお臨床試験実施申請は2025年度末を目途としております。BP2202は、多発性骨髄腫に高発現する抗原BCMATを標的とし、T細胞に、人工多能性幹細胞(iPS細胞)から作製したナチュラルキラーT細胞(NKT細胞)※2を世界で初めて用いることを特徴とする、高いオリジナリティを持つものです。
がん患者から採血して取り出したT細胞に遺伝子改変を加え患者に戻す「自家」CAR-T細胞療法は、血液がんで、１回の投与で優れた持続的臨床効果が表れ、世界で承認された治療薬となっています。しかし、製造の待ち時間や、元のT細胞が既に疲弊し遺伝子改変等に耐えられなかった場合等の製造失敗、扱える病院が限られていること等から、患者自身ではなく健常人ドナーのT細胞を用いて、診断後に製造を開始するのではなく、診断時には製造済みの在庫が用意されている他家CAR-T細胞の開発がこれまで試みられてきました。しかし、他家CAR-T細胞は患者自身の免疫システムにより排除される圧力にさらされるため、自家CAR-T細胞に比べ持続性に欠け、臨床効果も長続きしないという課題に突き当たり、解決できないままきています。これに対して、当社の新規CAR-NKT細胞に用いられるNKT細胞は、患者自身の免疫システムに排除されない、患者自身のT細胞を活性化させるため、複合的な抗腫瘍効果を発揮し、トータルで持続的な臨床効果をもたらすことが期待されます。この開発コンセプトによって、当社のiPS細胞由来BCMA CAR-NKT細胞療法は勢力図を塗り替える可能性があると考えています。
BP2202の臨床開発は、対象患者も多く、このような先駆的な形態の医薬開発品の治験を積極的に進める土壌がある米国において進めることを想定しています。
当社ではこれまで、今回調達資金を投じる臨床試験の準備として、マスターiPSセルバンクの樹立、iPS細胞からNKT細胞へ分化増殖させる製造工程の確立、米国治験申請に必要な非臨床試験データ取得を進めてきており、これらの準備資金を2024年６月19日に発行決議を行った第17回乃至第19回新株予約権および第３回無担保社債の発行により調達しております。
第二に、当社の新規パイプライン開発に充当することを計画しております。
これは、既存パイプラインの更なる改良版を含め、細胞又は抗体医薬品あるいはそれに近いモダリティで、対象疾患も必ずしもがん領域にとらわれることなく幅広に可能性を探ることを想定しています。
当社の2025年３月期の経営成績は、研究開発費を主とする営業費用の支出が先行し、1,151百万円の当期純損失を計上しました。また2025年３月末現在で、810百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2025年５月９日に公表しました2026年３月期当期純損失の業績予想は1,166百万円となっております。2025年４月以降、第18回及び第19回新株予約権の行使により1,039百万円を調達しておりますが、上述の米国臨床試験開始に向けた準備を経て米国での臨床試験を着実に進めていくためには相応の資金が必要となると同時に、新規パイプライン開発も継続し、かつ事業経営を拡大していくうえで手元資金の流動性も厚くすべきであるとの考えから、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の利益にも十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、この度の資金調達を決議いたしました。
＜語句説明＞
*1 CAR-T Chimeric Antigen Receptor T-cell：
ある特定のがんに対するキメラ抗原受容体の遺伝子をT細胞という免疫細胞に導入したもの。その遺伝子が導入されたＴ細胞を体外で増やして患者に投与する治療法には、患者から取り出したT細胞を用いる自家療法と、健常者ドナーから採取したT細胞を用いる他家療法がある。ヒト白血球抗原(HLA)の型に依存せず、多くの患者に適用することができるといった特徴がある。
*2 NKT 細胞
がん細胞を直接殺傷する能力を持つと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用を持つ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属するNK 細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するCTLを増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、Ｔ細胞では殺傷できないMHC陰性のがん細胞に対しても殺傷能力を持つ特徴がある。
(2) 資金調達方法の概要
当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(5) 他の資金調達方法」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4) 本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権275,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は27,500,000株です。
本新株予約権者は原則としてその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が行使停止期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して行使を行わせないようにすることが可能となります(行使停止期間の指定の詳細は、「(4) 本スキームの特徴［メリット］」③をご参照ください。)。なお、行使停止期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。また、本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等には、本資金調達(本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達をいい、文脈に応じて「本スキーム」ということがあります。以下同じです。)を一部キャンセルすることが可能な設計になっています。
以上のように、本新株予約権の行使停止期間を指定したり、残存する新株予約権を取得することも可能な仕組みを採用することにより、当社の資金需要その他の状況等に応じて、本新株予約権の行使の数量やタイミングを当社が一定程度コントロールすることを意図しております。
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に、各修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討していた中、2025年９月に割当予定先から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先より提案を受けた本スキームは、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、本買取契約においては行使停止期間が定められる予定であるため、本新株予約権の行使のタイミングについて一定程度コントロールすることができ、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があると考えられるうえ、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は修正日の直前取引日の終値の100％に相当する金額と設定されており、参照株価からディスカウントがなされないため、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになります。したがって、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
② 取得条項
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、これらの新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
③ 行使停止期間
本買取契約において、行使停止期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止行使期間」といいます。)を何度でも定めることができます。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知をすることにより、行使停止期間を設定することができます。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、行使停止期間を短縮することができます。なお、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間については、行使停止期間を定めることはできません。行使停止期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が行使停止期間を定めた場合には、速やかに開示いたします。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は27,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されていくMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額1,375,000円に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額1,622,500,000円を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、登記費用、弁護士費用、新株予約権評価費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり1,603百万円となる見込みであり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １. 調達資金は上記①乃至③に含まれる項目のうち、実施時期が早いものから順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、以降に実施予定の項目には資金を充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、事業を展開するうえで適切な配分等を勘案して、上記①乃至③のいずれかに充当する予定であります。
２. 当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
３. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、上記①に優先的に資金配分するとともに、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途又は支出予定時期の変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお差異が生じた場合には、速やかにその内容を開示いたします。
当社は、2026年度から米国において多発性骨髄腫を対象とする第Ｉ相臨床試験を進める予定で、現在マスターiPSセルバンク(MCB)の樹立、iPS細胞(MCB)からNKT細胞への分化誘導を行う製造工程開発を進めています。2025年度末を目途として臨床治験実施申請を目指しておりますが、今回の調達資金は、米国で臨床試験実施に関連した費用を調達するものであり、実際の充当時期は2026年４月以降になります。臨床試験は２年弱程度の期間を想定しておりますが、当初計画通りに進捗しますと、弊社の過去別プロジェクトで米国で実施した臨床試験の経験からも、今回の資金調達により充当する予定額で大部分を賄うことができると考えております。
既存パイプラインの更なる改良版を含め、細胞又は抗体医薬品あるいはそれに近いモダリティで、対象疾患も必ずしもがん領域にとらわれることなく幅広に可能性を探ることを想定しています。なお、既存パイプライン以外の新規パイプラインの開発は今後も継続的に行っていくため、今次調達資金から充当する額は、全体の一部であり、「新規パイプライン」の表示は開発コードが付番しパイプライン表に載せるまでとなります。
当社の事業活動は、新薬創製や非臨床・臨床開発に関わる研究開発、導入・導出双方のライセンス取引を中心とする事業開発、並びに研究開発推進の支援及び経営管理があります。
その他事業運営資金は、上記のうち研究開発費を除いた一般管理費であり、上記人員に係る人件費が主な要素であり、また、支払報酬、地代家賃、事業税等にも資金は充当されます。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出しております。また2025年12月～2026年３月における必要資金につきましては、第17回～19回新株予約権の行使により調達した資金のうち、98百万円を充当する予定です。
なお、当社が2024年６月19日に発行決議を行った第17回乃至第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の調達資金の具体的な使途は同日付の「第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結並びに無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」にて開示しておりますが、その使途別支出金額の予想につきまして、以下のとおり変更いたします。
実際の調達金額は当初予定していた2,232百万円に対して1,863百万円となりました。
(変更前)
(変更後)
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年９月30日現在におけるものです。
当社は、第17回乃至第19回新株予約権の行使が全て完了した2025年７月以降、BP2202の米国臨床試験実施、新規パイプライン開発及びその他の事業運営資金を使途とする資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、行使停止期間や当社による取得条項付きのストラクチャーの設定により、柔軟な資金調達が可能であり、また自己資本の充実という課題の解決という当社ニーズに合致した、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。
その中で、2025年９月に、割当予定先から本スキームの提案を受けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先の当社ニーズに即した日常の提案実績や、純投資を目的とし長期保有する意思を有していない、また行使により取得する株式についてマーケットへの影響を勘案しながら売却するといった、保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、27,500,000株です。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(イ) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の2025年10月31日時点における銀行預金の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
割当予定先は、取引所の取引参加者であるため、取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容につき説明を受けております。さらに、割当予定先は、対外諸手続面においても「反社会的勢力との関係遮断に関する内規」を制定し、反社会的勢力との関係の遮断に関し必要な事項を定め、健全な業務の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除を図っていること等につき、割当予定先から当該規則を入手し、説明を受けております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(59円)、ボラティリティ(69.9％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(1.0％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の５円としました。その後の行使価額も、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後１取引日毎に修正がなされ、行使価額はこの各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である30円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、株式会社赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であること等から、株式会社赤坂国際会計の算定評価額と同額を本新株予約権の払込金額とすることは合理的と判断できること、また、2025年11月20日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき本新株予約権の発行条件を決定するという点も合理的と判断できることから、本新株予約権の発行価額は有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数27,500,000株(議決権数275,000個)は、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数111,391,300株及び議決権数1,113,753個を分母とする希薄化率としては24.69％(議決権ベースの希薄化率は24.69％)に相当します。したがって、本新株予約権の発行により当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由に従って、BP2202の米国臨床試験実施に関連する費用、新規パイプライン開発費及びその他の事業運営資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数27,500,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月(2025年５月から2025年10月)における１日当たり平均出来高は7,899,743株であり、一定の流動性を有しております。
さらに、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が行使停止期間を指定できることから本新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年９月30日時点の総議決権数(1,113,753個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(275,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2025年６月19日)及び半期報告書(第23期中、提出日2025年11月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年11月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年11月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2025年６月19日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年11月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2025年６月19日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月19日
議案 取締役４名選任の件
取締役として、永井健一、中村徳弘、山田亮、竹内弘高の４名を選任する。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年11月１日から当該有価証券届出書の提出日(2025年11月21日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。