第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
11,760,000 |
|
計 |
11,760,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,274,400 |
3,274,400 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
3,274,400 |
3,274,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第５回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づく平成26年３月28日取締役会決議）」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
28（注）1 |
15（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
112,000（注）１、５ |
60,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
150（注）２、５ |
150（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年３月29日 至 平成35年６月27日 |
自 平成28年３月29日 至 平成35年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 150（注）５ 資本組入額 75（注）５ |
発行価格 150（注）５ 資本組入額 75（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権の相続は認められない。
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができない。
⑤新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができない。
⑥新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができない。
⑦新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができない。
⑧新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできない。
⑨その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（あわせて以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、平成27年４月25日付をもって普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
「第６回新株予約権（平成26年６月30日定時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会、平成27年４月３日臨時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく平成27年５月14日取締役会決議）」
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
983（注）1 |
948（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
4 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
393,200（注）１、５ |
379,200（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200（注）２、５ |
200（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年５月15日 至 平成36年６月30日 |
自 平成29年５月15日 至 平成36年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ |
発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権の相続は認められない。
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができない。
⑤新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができない。
⑥新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができない。
⑦新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができない。
⑧新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできない。
⑨その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（あわせて以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年１月21日 （注）１ |
－ |
普通株式659 Ａ種優先株式126 |
－ |
41,400 |
△38,400 |
－ |
|
平成25年３月25日 （注）２ |
普通株式△14 Ａ種優先株式△36 |
普通株式645 |
－ |
41,400 |
－ |
－ |
|
平成27年４月25日 （注）３ |
普通株式644,355 Ａ種優先株式89,910 |
普通株式645,000 Ａ種優先株式90,000 |
－ |
41,400 |
－ |
－ |
|
平成27年７月24日 （注）５ |
普通株式 90,000 Ａ種優先株式 － |
普通株式735,000 Ａ種優先株式 90,000 |
－ |
41,400 |
－ |
－ |
|
平成27年７月28日 （注）５ |
普通株式 － Ａ種優先株式 △90,000 |
普通株式735,000 Ａ種優先株式 － |
－ |
41,400 |
－ |
－ |
|
平成27年８月14日 （注）６ |
普通株式 2,205,000 |
普通株式 2,940,000 |
－ |
41,400 |
－ |
－ |
|
平成27年10月26日 （注）７ |
普通株式 248,000 |
普通株式 3,188,000 |
143,740 |
185,140 |
143,740 |
143,740 |
|
平成27年11月26日 （注）８ |
普通株式 86,400 |
普通株式 3,274,400 |
50,077 |
235,218 |
50,077 |
193,818 |
（注）１．資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．自己株式消却によるものであります。
３．当社は、平成27年４月３日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月25日付をもって、普通株式及びＡ種優先株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済普通株式総数は644,355株増加し645,000株に、発行済Ａ種優先株式総数は89,910株増加し90,000株となっております。
４．当社は、平成27年７月24日付をもって、株主の請求に基づきＡ種優先株式の全て（90,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式90,000株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの735,000株となっております。なお、当社が取得したＡ種優先株式については平成27年７月28日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
５．当社は、平成27年７月28日開催の取締役会決議により、平成27年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,205,000株増加し2,940,000株となっております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,260円
引受価額 1,159.20円
資本組入額 579.60円
払込金総額 287,481千円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,260円
引受価額 1,159.20円
資本組入額 579.60円
払込金総額 100,154千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
19 |
15 |
10 |
4 |
1,120 |
1,170 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,313 |
1,128 |
413 |
170 |
364 |
29,354 |
32,742 |
200 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
4.01 |
3.45 |
1.26 |
0.52 |
1.11 |
89.65 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,274,200 |
32,742 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,274,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
32,742 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
「第５回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会、普通株主による種類株主総会決議に基づく平成26年３月28日取締役会決議）」
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「第６回新株予約権（平成26年６月30日定時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会決議、平成27年４月３日臨時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく平成27年５月14日取締役会決議）」
|
決議年月日 |
平成26年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 261 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「第７回新株予約権（平成28年６月24日取締役会決議）」（有償ストック・オプション）
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役及び当社従業員 33名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
160,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1,531円（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年７月１日 至 平成35年７月10日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含みます。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含みます。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成28年６月23日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金1,531円とします。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、平成29年３月期から平成31年３月期の３事業年度における各期の営業利益を合計した額（以下、「営業利益累計額」といいます。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。
(a) ３事業年度の営業利益累計額が20億円を超過した場合：50％
(b) ３事業年度の営業利益累計額が22億円を超過した場合：100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任又は定年退職をした場合は、行使期間内において、退任又は定年退職した日から２年間権利を行使することができます。その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、行使期間内において権利を行使することができます。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
⑥ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成31年７月１日から平成32年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち30％を上限とします。
(b) 平成32年７月１日から平成33年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち60％を上限とします。
(c) 平成33年７月１日から平成35年７月10日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑦ その他の行使条件については、当社と新株予約権者で締結する新株予約権割当契約によるものとします。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は平成28年５月11日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会処分型株式給付信託制度」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度導入の目的及び本制度の概要等につきましては以下のとおりです。
①本制度の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）および平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
②本制度の概要
当社が「パートナーエージェント従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託は今後約５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を立会外取引により又は株式市場より一括して取得します。その後、本信託は、当社株式を毎月一定日に時価にて当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の負担はありません。
＜本制度の概要＞
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的：従業員に対するインセンティブプランの導入
委託者：当社
受託者：みずほ信託銀行株式会社
受益者：当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人：当社総務課長
本信託契約の締結日：平成28年５月23日
信託の期間：平成28年５月23日から平成33年６月10日（予定）
取得株式の種類：当社普通株式
取得株式の総額：上限285,660,000円
株式の取得時期：平成28年５月23日から平成28年６月30日
株式の取得方法：立会外取引により取得又は株式市場より取得
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全部内部留保とし、配当を実施しておりません。
株主に対する利益還元につきましては重要な経営課題である旨認識しておりますが、現在は将来に向けた投資を行っている段階であり、また引き続き財務体質のために内部留保の充実に注力する方針でありますので、事業規模や収益が安定成長期に入ったと判断された時点で、経営実績や財政状態を鑑みて、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、株主総会決議に基づく期末配当を年１回行うことを基本的な方針としております。ただし、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、この場合の配当の決定機関は取締役会である旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,250 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,070 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年10月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,250 |
2,825 |
2,544 |
1,976 |
1,530 |
1,634 |
|
最低（円） |
2,743 |
2,261 |
1,727 |
1,250 |
1,070 |
1,275 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名（役員の内女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
佐藤 茂 |
昭和48年12月23日生 |
平成９年４月 株式会社オプト入社 平成12年５月 株式会社サンマリエ（現ハピライズ株式会社）入社 平成14年８月 同社常務取締役 平成18年６月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 平成18年９月 （旧）株式会社パートナーエージェント出向 平成19年３月 （旧）株式会社パートナーエージェント代表取締役社長 平成20年５月 当社代表取締役社長（現任） |
注３ |
1,400,000 |
|
取締役 |
CFO 兼 執行役員 事業企画推進部長 |
紀伊 保宏 |
昭和56年11月21日生 |
平成16年４月 プレジデンツ・データ・バンク株式会社入社 平成19年２月 同社取締役 平成21年６月 当社取締役CFO 管理本部長 平成27年４月 当社取締役CFO 兼 執行役員管理部長 平成28年４月 当社取締役CFO 兼 執行役員事業企画推進部長（現任） |
注３ |
192,000 |
|
取締役 |
CMO 兼 執行役員 マーケティング 部長 |
藤原 瑛二 |
昭和57年８月16日生 |
平成17年４月 住友生命保険相互会社入社 平成18年10月 株式会社保険見直し本舗入社 平成20年11月 株式会社ウェブクルー入社 平成21年10月 当社入社 平成25年11月 株式会社クリーバ設立 平成27年７月 当社取締役CMO 兼 執行役員マーケティング部長（現任） |
注４ |
－ |
|
取締役 |
－ |
小村 富士夫 |
昭和39年８月16日生 |
平成５年10月 株式会社日本リビング（現新日本製薬株式会社）入社 平成９年１月 同社専務取締役 平成９年５月 株式会社エルネット代表取締役 平成10年９月 株式会社ＪＩМОＳ設立代表取締役社長 平成17年６月 株式会社サイバード取締役 平成18年６月 株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長 平成19年７月 株式会社Ｊスタイル代表取締役（現任） 平成25年11月 当社取締役（現任） |
注３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
渡瀬 ひろみ |
昭和39年11月14日 |
昭和63年４月 株式会社リクルート入社 平成５年５月 同社ゼクシィ創業ファウンダー 平成12年４月 同社アントレマーケティングディレクター 平成16年４月 同社プロワーカーナビディレクター 平成20年４月 同社シゴトの計画編集長 法政大学キャリアデザイン学部外部特別講師 平成22年４月 株式会社アーレア設立代表取締役 平成23年６月 株式会社ぱど社外執行役員 平成25年４月 株式会社トライアムパートナーズ設立代表取締役 平成26年６月 株式会社ぱど代表取締役社長 平成28年５月 ブランニュウスタイル株式会社顧問就任（現任） マックスバリュ西日本株式会社社外取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
注５ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
加藤 秀俊 |
昭和29年１月７日生 |
昭和51年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入社 平成14年４月 株式会社バンダイ入社 平成15年１月 ＢＨＫトレーディング代表取締役社長 平成19年１月 バンダイ上海現地法人代表取締役社長 平成22年４月 バンダイロジパル香港現地法人代表取締役社長 平成24年４月 株式会社バンダイロジパルシニアエキスパート 平成25年４月 当社監査役（現任） |
注６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
小林 正樹 |
昭和45年２月４日生 |
平成４年４月 森ビル株式会社入社 平成７年４月 有限会社デカレッグス（現株式会社オプト）取締役 平成20年４月 株式会社イルカ設立代表取締役（現任） 平成22年６月 当社取締役 平成23年８月 当社監査役（現任） 平成25年４月 ソウルドアウト株式会社取締役 平成28年３月 ソウルドアウト株式会社監査役（現任） |
注６ |
160,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
藤戸 久寿 |
昭和43年９月30日生 |
平成５年４月 警察庁入庁 平成12年６月 警察庁退職 平成17年４月 司法研修所入所 平成18年10月 愛知県弁護士会登録 平成21年４月 第二東京弁護士会へ登録換え 平成22年４月 芝経営法律事務所パートナー弁護士 平成26年３月 株式会社小僧寿し監査役 平成27年４月 当社監査役（現任） 平成28年４月 陽来経営法律事務所開設代表弁護士（現任） |
注６ |
－ |
|
計 |
1,752,000 |
|||||
（注）１．取締役の小村富士夫及び渡瀬ひろみは、社外取締役であります。
２．監査役の加藤秀俊及び藤戸久寿は、社外監査役であります。
３．取締役の佐藤茂、紀伊保宏及び小村富士夫の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結時までであります。
４．取締役の藤原瑛二の任期は、平成27年７月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結時までであります。
５．取締役の渡瀬ひろみの任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結時までであります。
６．監査役の加藤秀俊、小林正樹及び藤戸久寿の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結時までであります。
７．当社は、取締役小村富士夫、渡瀬ひろみ及び常勤監査役加藤秀俊、監査役藤戸久寿を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘ適正かつタイムリーな情報開示に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概略及び当該体制採用の理由
当社は結婚情報サービス事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織とした内部監査室を設置しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システム等の整備状況
当社の内部統制システムにおきましては、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しております。
また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っております。
さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっております。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催され、監査役間での情報共有を図っております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報共有を図っております。
⑥ リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。通期の財務諸表監査、会計上の課題について都度助言を受け、会計処理の適正化に努めております。
なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
監査法人の業務執行に関する各種事項については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士は、新井達哉氏、土居一彦氏の２名であり、その他監査業務にかかる補助者として公認会計士８名、その他13名であります。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役２名を選任しております。外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富なマーケティングに係る実務経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。
社外取締役小村富士夫氏は、株式会社ＪＩМОＳを設立し代表取締役社長となった後、株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長の職を経て、株式会社Ｊスタイル代表取締役として、日本の様々なベンチャー企業の育成に取り組んでおり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。
社外取締役渡瀬ひろみ氏は、株式会社リクルートにおいて雑誌『ゼクシィ』の立ち上げ、その他各媒体のディレクターや編集長を歴任し、その後株式会社アーレアを設立して代表取締役に就任してコンサルティング事業やベンチャー投資育成事業を行った経験があります。直近では株式会社ぱどの代表取締社長を務め、マックスバリュ西日本株式会社の社外取締役に就任するなど、上場企業を含む企業の経営に関する経験が豊富で、高度な知識を有しております。
また、当社では社外監査役２名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が不可欠と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が発揮されております。
社外監査役加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役藤戸久寿氏は、警察庁に入庁後、国際平和協力本部事務局の運営等に従事し、退庁後は、平成18年より愛知県弁護士会に登録し、弁護士業務を開始しております。モラルリスク・コンプライアンス違反に関連する事案、反社会勢力対応に関連する事案等に、多くの取扱い実績を持ち、当社のコーポレートガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外取締役小村富士夫氏は、その資産管理会社である株式会社ＳＲＩを通じて当社株式を保有することで資本的関係を有しておりますが、これを除き、社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役小林正樹氏は、当社株式を保有し資本的関係を有しておりますが、当社との間にはその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役加藤秀俊氏及び藤戸久寿氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況をモニタリングするとともに、必要とされる助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行について監査するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制のシステムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携し、社内業務の適正化を図っております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑨ 役員報酬等
（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
62,763 |
57,600 |
－ |
5,163 |
4 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
3,000 |
3,000 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,055 |
13,050 |
－ |
5 |
3 |
（注） 役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
（イ）役員報酬等の決定方針
役員の報酬等は、各役員の職務の内容及び成果を参考に株主総会で承認された範囲内において、取締役会又は監査役会の中で個別に相当と思われる額を決定することとしております。
⑩ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内にする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役である小村富士夫及び渡瀬ひろみ、監査役である加藤秀俊、小林正樹及び藤戸久寿と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑭ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
7,200 |
－ |
12,350 |
900 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
7,200 |
－ |
12,350 |
900 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数や監査に要する時間等の諸要素を考慮し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。