2020年11月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が2020年11月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
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発行数 |
25,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
975,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に25,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
新株予約権１個につき39円（新株予約権の目的である株式100株につき39円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年11月18日又は2020年11月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が39円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年12月４日（金） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
タメニー株式会社 総務法務部 東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
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払込期日 |
2020年12月７日（月） |
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割当日 |
2020年12月７日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注）１．第８回新株予約権証券（以下「第８回新株予約権」といい、第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月13日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
25,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
975,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき39円（新株予約権の目的である株式100株につき39円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年12月４日（金） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
タメニー株式会社 総務法務部 東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
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払込期日 |
2020年12月７日（月） |
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割当日 |
2020年12月７日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注）１．第８回新株予約権証券（以下「第８回新株予約権」といい、第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月13日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会及び2020年11月18日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第８回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第８回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、各取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。なお、第９回と合算した場合は46.6％） |
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６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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223,475,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに第８回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとする。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「当初行使価額」という。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
410,975,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額（発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却した場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（中略）
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新株予約権の行使期間 |
第8回新株予約権の行使期間 2020年12月８日（当日を含む。）から2021年６月４日（当日を含む。）までとする。 |
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第８回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第８回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、各取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「下限行使価額」は、当初77円とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。なお、第９回と合算した場合は46.6％） |
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６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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193,475,000円（但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「行使価額」という。）は、当初、142円とする（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において、「当初行使価額」という。）。 |
（中略）
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
355,975,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却した場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（中略）
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新株予約権の行使期間 |
第8回新株予約権の行使期間 2020年12月８日（当日を含む。）から2021年６月９日（当日を含む。）までとする。 |
（後略）
＜訂正前＞
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発行数 |
25,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
850,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に25,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
新株予約権１個につき34円（新株予約権の目的である株式100株につき34円）とするが、条件決定日において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が34円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年12月４日（金） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
タメニー株式会社 総務法務部 東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
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払込期日 |
2020年12月７日（月） |
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割当日 |
2020年12月７日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注）１．第９回新株予約権については、2020年11月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
25,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
850,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき34円（新株予約権の目的である株式100株につき34円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
|
申込期間 |
2020年12月４日（金） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
タメニー株式会社 総務法務部 東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
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払込期日 |
2020年12月７日（月） |
|
割当日 |
2020年12月７日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注）１．第９回新株予約権については、2020年11月13日付の当社取締役会及び2020年11月18日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第９回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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|
第９回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、各取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「下限行使価額」は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。但し、第８回新株予約権証券と併せると46.6％） |
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６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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223,350,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第９回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
|
|
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２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の93％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとする。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「当初行使価額」という。）。 |
（中略）
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
415,850,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額（発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。） |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
|
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第９回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
|
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２．行使価額の修正基準 |
|
|
第９回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、各取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「下限行使価額」は、当初77円とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。但し、第８回新株予約権証券と併せると46.6％） |
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６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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193,350,000円（但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第９回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「行使価額」という。）は、当初、144円とする（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において、「当初行使価額」という。）。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
360,850,000円 |
|
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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826,825,000 |
3,100,000 |
823,725,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権に関して、払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提として算定した見込額です。本新株予約権に係る実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、第８回新株予約権について、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額、第９回新株予約権について、発行決議日の直前取引日の終値の93％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
＜訂正後＞
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
716,825,000 |
3,100,000 |
713,725,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及びEVO FUNDによる本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計823百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
|
第８回新株予約権により調達する資金の具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
・新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当 |
200 |
2021年２月～2021年３月 |
|
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 |
48 |
2020年12月～2021年４月 |
|
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 |
87 |
2020年12月～2021年４月 |
|
・財務体質の健全化に向けた借入金返済 |
74 |
2020年12月～2021年４月 |
|
合計 |
409 |
|
|
第９回新株予約権により調達する資金の具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 |
31 |
2021年５月～2021年11月 |
|
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 |
190 |
2021年５月～2022年３月 |
|
・財務体質の健全化に向けた借入金返済 |
193 |
2021年５月～2022年３月 |
|
合計 |
414 |
|
（注）１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは本新株予約権買取契約において、第８回新株予約権については本新株予約権の発行日の翌取引日以降、第９回新株予約権については第９回新株予約権コミット開始日以降、原則として100取引日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは上記の各期間中にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は以下の資金調達の使途の詳細の①から④の順に優先的に充当する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当
当社カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化しており、人件費や賃借料等の固定費割合が高い事業構造であることから連結業績に大きな影響を及ぼしています。具体的には、2021年３月期第２四半期連結累計期間においては、同分野が属するカジュアルウエディング事業の売上高が283百万円（前年同期比87.1％減）、営業損失が963百万円（前年同期は営業利益が25百万円）となっており、連結営業損失1,439百万円のうち67.0％が同事業によるもの、31.9％が調整額（全社費用）となっています。このため、同分野に係る人材や設備については需要拡大が見込める領域や分野へ再配分を行っていますが、この効果の大部分が表れるのは2021年３月期第４四半期以降になる見込みであります。併せて、これまでの営業活動により同分野では受注件数が積みあがっているものの、この大部分が2021年３月期第４四半期以降の施行となる見込みであります。これらを総合的に勘案し、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が一定程度に収束し、月次損益が黒字に転じるには半年程度の時間を要することから、2021年３月期第４四半期の運転資金のうち固定費にあたる主に人件費の不足分を解消するために200百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち200百万円）を充当することが必要であると考えています。
②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金
当社カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は、業績回復には一定の時間を要する状況となっていますが、業務効率化に向けた改善余地は高く、これまで顧客管理や受発注に係るシステム化を進めることで大幅なコスト削減と利益率改善が可能になると考えています。一方、婚活領域は結婚相談所分野で入会者数が前期水準まで回復しつつありますが、新たな生活様式下ではオンライン婚活の需要拡大が加速していくものと見ています。このため、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は業務効率化に向けたシステム投資を行い、具体的には顧客管理・受発注システムの開発を現在進めています。また、婚活領域はオンライン婚活への業容拡大に向けたシステム投資を行い、具体的にはオンライン結婚相談所（婚活アプリ）の立ち上げを進めていきます。そのうえで、これらを実行するためには、調達資金のうち顧客管理・受発注に係るシステム投資100百万円のうち31百万円、オンライン結婚相談所（婚活アプリ）に係るシステム投資91百万円（二次開発まで含む）のうち48百万円の合計79百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち48百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち31百万円）を充当することが必要であると考えています。
③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金
withコロナ時代に需要拡大が見込めるカジュアルウエディング領域のフォトウエディング分野について、当期より提供エリアの拡大施策を進めてきました。その一環として、2020年６月より結婚式場というロケーションでのフォトウエディングサービスを開始し、2020年６月及び９月に東銀座と名古屋にフォトウエディングスタジオを開設しました。これらは「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりの状況であり、今後もさらなる需要拡大が見込めることから提供エリア拡大に向けた設備投資と人材投資を行う必要があり、具体的にはフォトウエディングスタジオ４店舗（2021年３月期２店舗、2022年３月期２店舗）開設のための設備投資と人材投資のため、調達資金のうち277百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち87百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち190百万円）を充当することが必要であると考えています。
④財務体質の健全化に向けた借入金返済
当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え、期初より新規借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてきました。これにより、当第２四半期連結会計期間末の現金及び預金は784百万円と一定の運転資金は確保できている状態ではありますが、有利子負債は前連結会計年度末に比べて1,179百万円増の4,875百万円となるに至っています。こうした中で、今後、前述の②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金、③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金のとおり、今後の利益率向上や持続的な成長に向けた機動的な投資を実行していくためには、負債と資本を健全な状態とする等、財務の健全性を高めることが重要であると考えており、調達資金のうち267百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち74百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち193百万円）については、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金（主として人件費等の運転資金として費消）の約定返済に充当する必要があると考えています。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権の発行及びEVO FUNDによる本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計713百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
|
第８回新株予約権により調達する資金の具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
・新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当 |
200 |
2021年２月～2021年３月 |
|
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 |
48 |
2020年12月～2021年４月 |
|
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 |
87 |
2020年12月～2021年４月 |
|
・財務体質の健全化に向けた借入金返済 |
19 |
2020年12月～2021年４月 |
|
合計 |
354 |
|
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第９回新株予約権により調達する資金の具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 |
31 |
2021年５月～2021年11月 |
|
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 |
190 |
2021年５月～2022年３月 |
|
・財務体質の健全化に向けた借入金返済 |
138 |
2021年５月～2022年３月 |
|
合計 |
359 |
|
（注）１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは本新株予約権買取契約において、第８回新株予約権については本新株予約権の発行日の翌取引日以降、第９回新株予約権については第９回新株予約権コミット開始日以降、原則として100取引日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは上記の各期間中にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は以下の資金調達の使途の詳細の①から④の順に優先的に充当する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当
当社カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化しており、人件費や賃借料等の固定費割合が高い事業構造であることから連結業績に大きな影響を及ぼしています。具体的には、2021年３月期第２四半期連結累計期間においては、同分野が属するカジュアルウエディング事業の売上高が283百万円（前年同期比87.1％減）、営業損失が963百万円（前年同期は営業利益が25百万円）となっており、連結営業損失1,439百万円のうち67.0％が同事業によるもの、31.9％が調整額（全社費用）となっています。このため、同分野に係る人材や設備については需要拡大が見込める領域や分野へ再配分を行っていますが、この効果の大部分が表れるのは2021年３月期第４四半期以降になる見込みであります。併せて、これまでの営業活動により同分野では受注件数が積みあがっているものの、この大部分が2021年３月期第４四半期以降の施行となる見込みであります。これらを総合的に勘案し、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が一定程度に収束し、月次損益が黒字に転じるには半年程度の時間を要することから、2021年３月期第４四半期の運転資金のうち固定費にあたる主に人件費の不足分を解消するために200百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち200百万円）を充当することが必要であると考えています。
②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金
当社カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は、業績回復には一定の時間を要する状況となっていますが、業務効率化に向けた改善余地は高く、これまで顧客管理や受発注に係るシステム化を進めることで大幅なコスト削減と利益率改善が可能になると考えています。一方、婚活領域は結婚相談所分野で入会者数が前期水準まで回復しつつありますが、新たな生活様式下ではオンライン婚活の需要拡大が加速していくものと見ています。このため、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は業務効率化に向けたシステム投資を行い、具体的には顧客管理・受発注システムの開発を現在進めています。また、婚活領域はオンライン婚活への業容拡大に向けたシステム投資を行い、具体的にはオンライン結婚相談所（婚活アプリ）の立ち上げを進めていきます。そのうえで、これらを実行するためには、調達資金のうち顧客管理・受発注に係るシステム投資100百万円のうち31百万円、オンライン結婚相談所（婚活アプリ）に係るシステム投資91百万円（二次開発まで含む）のうち48百万円の合計79百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち48百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち31百万円）を充当することが必要であると考えています。
③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金
withコロナ時代（新型コロナウイルスの感染拡大防止のための生活様式が広く普及する時代）に需要拡大が見込めるカジュアルウエディング領域のフォトウエディング分野について、当期より提供エリアの拡大施策を進めてきました。その一環として、2020年６月より結婚式場というロケーションでのフォトウエディングサービスを開始し、2020年６月及び９月に東銀座と名古屋にフォトウエディングスタジオを開設しました。これらは「１ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりの状況であり、今後もさらなる需要拡大が見込めることから提供エリア拡大に向けた設備投資と人材投資を行う必要があり、具体的にはフォトウエディングスタジオ４店舗（2021年３月期２店舗、2022年３月期２店舗）開設のための設備投資と人材投資のため、調達資金のうち277百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち87百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち190百万円）を充当することが必要であると考えています。
④財務体質の健全化に向けた借入金返済
当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え、期初より新規借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてきました。これにより、当第２四半期連結会計期間末の現金及び預金は784百万円と一定の運転資金は確保できている状態ではありますが、有利子負債は前連結会計年度末に比べて1,179百万円増の4,875百万円となるに至っています。こうした中で、今後、前述の②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金、③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金のとおり、今後の利益率向上や持続的な成長に向けた機動的な投資を実行していくためには、負債と資本を健全な状態とする等、財務の健全性を高めることが重要であると考えており、調達資金のうち157百万円（第８回新株予約権により調達する資金のうち19百万円、第９回新株予約権により調達する資金のうち138百万円）については、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金（主として人件費等の運転資金として費消）の約定返済に充当する必要があると考えています。
（後略）
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びEVO FUNDとの間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（178円）、ボラティリティ（5.30％）、予定配当額（0.00％）、無リスク利子率（-0.14％）、EVO FUNDの権利行使行動等についての一定の前提（EVO FUNDが行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、EVO FUNDの本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
第８回新株予約権
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第８回新株予約権につき39円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第８回新株予約権につき39円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権につき39円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された上記金額のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である第８回新株予約権につき39円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照。）に準じて、第８回新株予約権につき条件決定基準株価の92％に相当する金額としました。
第９回新株予約権
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第９回新株予約権につき34円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第９回新株予約権につき34円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第９回新株予約権につき34円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された上記金額のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である第９回新株予約権につき34円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照。）に準じて、第９回新株予約権につき条件決定基準株価の93％に相当する金額としました。
なお、第８回新株予約権と第９回新株予約権では行使価額が異なりますが、それぞれの行使価額（第８回新株予約権については前日終値の92％、第９回新株予約権については前取引日終値の93％に修正）は割当先との協議の上、設定しております。行使価額及び行使コミット条項の違いを反映して評価額が算定されているため、第８回新株予約権及び第９回新株予約権とで異なる評価額となっています。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実行性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。しかしながら、上述のとおり、本資金調達は調達の実行性を重視しており、かかるリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められず、修正条項を含む行使価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しない旨、また行使期間その他の発行条件についても合理的である旨の意見を得ております。
（後略）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号）（以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びEVO FUNDとの間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（178円）、ボラティリティ（5.30％）、予定配当額（0.00％）、無リスク利子率（-0.14％）、EVO FUNDの権利行使行動等についての一定の前提（EVO FUNDが行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、EVO FUNDの本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日付で2021年３月期第２四半期決算短信及び通期業績予想の修正を公表したことに伴う発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と2020年11月18日（以下「条件決定日」といいます。）時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
第８回新株予約権
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第８回新株予約権につき39円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、条件決定日時点における第８回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる34円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第８回新株予約権１個の払込金額を39円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照。）に準じて、第８回新株予約権につき条件決定基準株価の92％に相当する金額としました。
第９回新株予約権
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第９回新株予約権につき34円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、条件決定日時点における第９回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる30円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第９回新株予約権１個の払込金額を34円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照。）に準じて、第９回新株予約権につき条件決定基準株価の93％に相当する金額としました。
なお、第８回新株予約権と第９回新株予約権では行使価額が異なりますが、それぞれの行使価額（第８回新株予約権については前日終値の92％、第９回新株予約権については前取引日終値の93％に修正）は割当先との協議の上、設定しております。行使価額及び行使コミット条項の違いを反映して評価額が算定されているため、第８回新株予約権及び第９回新株予約権とで異なる評価額となっています。
本新株予約権の発行については、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員が、茄子評価は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、茄子評価による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して茄子評価から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金額も茄子評価によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
（後略）
＜訂正前＞
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大5,000,000株（議決権50,000個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
[－] |
[－] |
[5,000,000] |
31.79％ |
|
佐藤 茂 |
東京都品川区 |
[3,131,500] |
29.19％ |
[3,131,500] |
19.91％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
[687,100] |
6.40％ |
[687,100] |
4.37％ |
|
小林 正樹 |
東京都新宿区 |
[441,000] |
4.11％ |
[441,000] |
2.80％ |
|
高梨 雄一朗 |
東京都渋谷区 |
[320,700] |
2.99％ |
[320,700] |
2.04％ |
|
パートナーエージェント従業員持株会 |
東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
[254,200] |
2.37％ |
[254,200] |
1.62％ |
|
井池 泰紀 |
東京都港区 |
[210,200] |
1.96％ |
[210,200] |
1.34％ |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
[190,500] |
1.78％ |
[190,500] |
1.21％ |
|
紀伊 保宏 |
東京都目黒区 |
[180,000] |
1.68％ |
[180,000] |
1.14％ |
|
志村 孝史 |
愛知県岡崎市 |
[129,000] |
1.20％ |
[129,000] |
0.82％ |
|
計 |
― |
[5,544,200] |
51.68％ |
[10,544,200] |
67.04％ |
（後略）
＜訂正後＞
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大5,000,000株（議決権50,000個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ |
－ |
5,000,000 |
31.79％ |
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佐藤 茂 |
東京都品川区 |
3,131,500 |
29.19％ |
3,131,500 |
19.91％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
687,100 |
6.40％ |
687,100 |
4.37％ |
|
小林 正樹 |
東京都新宿区 |
441,000 |
4.11％ |
441,000 |
2.80％ |
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高梨 雄一朗 |
東京都渋谷区 |
320,700 |
2.99％ |
320,700 |
2.04％ |
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パートナーエージェント従業員持株会 |
東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
254,200 |
2.37％ |
254,200 |
1.62％ |
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井池 泰紀 |
東京都港区 |
210,200 |
1.96％ |
210,200 |
1.34％ |
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株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
190,500 |
1.78％ |
190,500 |
1.21％ |
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紀伊 保宏 |
東京都目黒区 |
180,000 |
1.68％ |
180,000 |
1.14％ |
|
志村 孝史 |
愛知県岡崎市 |
129,000 |
1.20％ |
129,000 |
0.82％ |
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計 |
― |
5,544,200 |
51.68％ |
10,544,200 |
67.04％ |
（後略）