第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
35,280,000 |
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計 |
35,280,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）事業年度末から提出日現在までの普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第６回新株予約権（2014年６月30日定時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会、2015年４月３日臨時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく2015年５月14日取締役会決議）」
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事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の当月末現在 （2021年６月30日） |
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決議年月日 |
2014年6月30日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
従業員 61人 |
従業員 59人 |
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新株予約権の数（個） |
187（注）１ |
181（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
224,400（注）１、５ |
217,200（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
67（注）２、５ |
67（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年５月15日 至 2024年６月30日 |
自 2017年５月15日 至 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 67（注）５ 資本組入額 33.5（注）５ |
発行価格 67（注）５ 資本組入額 33.5（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとします。
(a) 2017年５月15日から2017年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40％を上限とします。
(b) 2017年10月28日から2018年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80％を上限とします。
(c) 2018年10月28日から2024年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（あわせて以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．当社は、2015年４月25日付をもって普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2015年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、2017年１月１日付をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2020年11月13日 |
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新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
－ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年12月８日～2021年６月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
第８回新株予約権の一部行使はできない。 |
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割当先 |
EVO FUND |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、第８回新株予約権は、2021年２月２日にて全部行使により消滅しております。
（注）１．第８回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。
(1)第８回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
第８回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。ただし、当該金額が下限行使価額（下記(4)に定義する）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
(4)行使価額の下限
第８回新株予約権において、「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。ただし、下記２．新株予約権行使時の払込金額第(4)項の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
第８回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。なお、第９回と合算した場合は46.6％）
(6)第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
223,475,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。上記(4)記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに第８回新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7)第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．株予約権行使時の払込金額
(1)第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとする。）。
(3)行使価額の修正
行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(4)行使価額の調整
①当社は、第８回新株予約権の割当日後、次号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
|||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア本項第④号イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
イ株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
エ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
オ本号ア乃至ウの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、ア乃至ウの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
ア１円未満の端数を四捨五入する。
イ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号オの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ウ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号イの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
イその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦本欄第(3)項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権に係る新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号オの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．410,975,000円（2020年11月13日時点における見込額である。実際の払込金額（発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。）
(注)上記２．新株予約権の行使時の払込金額第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却した場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年11月13日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
4,200個[－] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式420,000株[－] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2020年12月８日～2021年12月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
第９回本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
割当先 |
EVO FUND |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
第９回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、2021年５月７日に全部行使により消滅しております。
（注）１．第９回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。
(1)第９回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
第９回新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。ただし、当該金額が下限行使価額（下記(4)に定義する）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
(4)行使価額の下限
第９回新株予約権において、「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。ただし、下記２．新株予約権行使時の払込金額第(4)項の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
第９回新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は23.3％。なお、第８回と合算した場合は46.6％）
(6)第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)記載の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
223,475,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。上記(4)記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7)第９回新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権行使時の払込金額
(1)第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとする。）。
(3)行使価額の修正
行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(4)行使価額の調整
①当社は、第９回新株予約権の割当日後、次号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
|||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア本項第④号イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
イ株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
エ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
オ本号ア乃至ウの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、ア乃至ウの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第９回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
ア１円未満の端数を四捨五入する。
イ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号オの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ウ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号イの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
イその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦本欄第(3)項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権に係る新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号オの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．410,975,000円（2020年11月13日時点における見込額である。実際の払込金額（発行価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。）
４．上記２．新株予約権の行使時の払込金額第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却した場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条件付新株予約権が以下のとおり行使されております。
第８回新株予約権
|
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第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 2021年３月31日まで） |
第17期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数（個） |
11,300 |
25,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
133 |
141 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
149 |
360 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計（個） |
11,300 |
25,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株） |
1,130,000 |
2,500,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円） |
133 |
141 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額（百万円） |
149 |
360 |
（注）第８回新株予約権は、2021年２月２日に全部行使され消滅しております。
第９回新株予約権
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|
第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 2021年３月31日まで） |
第17期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数（個） |
20,800 |
20,800 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
148 |
148 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
308 |
308 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計（個） |
20,800 |
20,800 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株） |
2,080,000 |
2,080,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円） |
148 |
148 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額（百万円） |
308 |
308 |
（注）第９回新株予約権は、2021年５月７日に全部行使され消滅しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年１月１日 （注）１ |
普通株式 6,548,800 |
普通株式 9,823,200 |
－ |
235,218 |
－ |
193,818 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２ |
普通株式 423,600 |
普通株式 10,246,800 |
14,402 |
249,620 |
13,978 |
207,797 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）２ |
普通株式 186,000 |
普通株式 10,432,800 |
6,313 |
255,933 |
6,148 |
213,945 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）２ |
普通株式 282,000 |
普通株式 10,714,800 |
7,836 |
263,770 |
7,836 |
221,782 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３ |
普通株式 4,649,600 |
普通株式 15,364,400 |
337,752 |
601,603 |
337,752 |
559,615 |
|
2021年３月29日 （注）４ |
普通株式 997,800 |
普通株式 16,362,200 |
83,316 |
684,919 |
83,316 |
642,931 |
（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。
２．役員、従業員の新株予約権の行使による増加。であります。
３．従業員による新株予約権行使 69,600株、EVO FUNDによる新株予約権行使 4,580,000株であります。
４．2021年３月５日付臨時取締役会に基づく第三者割当増資に伴う新株発行であります。
５．2021年４月１日から2021年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,105,200株、資本金が134,504千円、資本準備金が134,504千円増加しております
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数 の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．「金融機関」の欄には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所持している当社株式148,500株（1,485単元）が含まれております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
２．自己株式129株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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|
（注）持分比率は、自己株式129株を控除して計算しております。なお、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式148,500株については、自己株式には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する当社株式148,500株（議決権の数1,485個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）１．自己名義所有株式は、単元未満株式買取制度に基づき取得したものです。
２．上記のほか、当社は「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、当該信託口が所有する当社株式を、財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は2016年５月11日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会処分型株式給付信託制度」（以下「本制度」という。）の導入を決議し、2016年５月23日より導入しております。本制度導入の目的及び本制度の概要等につきましては以下のとおりであります。
①本制度の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）および2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。
②本制度の概要
当社が「タメニー株式会社従業員持株会」（旧名称：パートナーエージェント従業員持株会。以下、「当社持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託が今後約５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を立会外取引により又は株式市場より一括して取得します。その後、本信託は、当社株式を毎月一定日に時価にて当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、従業員の負担はなく、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することになります。
＜本制度の概要＞
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的：従業員に対するインセンティブプランの導入
委託者：当社
受託者：みずほ信託銀行株式会社
受益者：当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人：当社総務課長
本信託契約の締結日：2016年５月23日
信託の期間：2016年５月23日から2021年６月10日
取得株式の種類：当社普通株式
取得株式の総額：上限285,660,000円
株式の取得時期：2016年５月23日から2016年６月30日
株式の取得方法：立会外取引により取得又は株式市場より取得
③従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数 493,200株
④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
なお、本制度は2021年６月10日をもって終了しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
129 |
－ |
129 |
－ |
(注)１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図りつつ、事業規模や収益が安定成長期に入ったと判断した時点で、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施していく方針です。このため、現時点では将来に向けた投資を行っている段階であり、配当可能利益を全部内部留保とし配当を実施しておりません。
なお、剰余金を配当する場合は、株主総会決議に基づく期末配当を年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度も採用しており、この場合の配当の決定機関は取締役会である旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘ適正かつタイムリーな情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（内社外監査役３名）を選任しております。結婚情報サービス事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織とした内部監査室を設置しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおきましては、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しております。
また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っております。
さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっております。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。
⑤ リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内にする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(Ⅰ)中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(Ⅱ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩会社の支配に関する基本方針
(Ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為（Ⅲ.b.(ア)に定義します。）であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付行為の提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(Ⅱ)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
a．企業価値向上への取組み
当社グループは、「よりよい人生をつくる。」という企業理念を掲げ、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで成長を続けています。とくに、近年では既存事業と相乗効果が高く、市場拡大が見込める領域への投資も積極化し、事業領域は婚活、カジュアルウエディング、テック、ライフスタイル、法人と多岐に広がることとなりました。さらに、各領域では多様化する価値観にあわせて事業を深耕し、婚活領域は高付加価値な結婚相談所にとどまらず、エントリー型の婚活パーティーやマッチングアプリ、企業や地方自治体向けソリューション提供等、様々なサービスを展開するに至っています。加えて、カジュアルウエディング領域は、新たな挙式披露宴や結婚式二次会にとどまらず、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウエディング等のサービスラインアップを拡充し、結果としてカジュアルウエディングの全顧客ニーズに対応できる体制となりました。この結果、当社婚活やカジュアルウエディングサービスを利用し、ご成婚、あるいは結婚式をされるお客様は年間約8,000組を数えることとなり、今後はお客様の結婚後の生活品質向上を担うライフスタイル領域の業容拡大も企図しています。こうした積み重ねにより、当社グループでは将来にわたり企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
b．コーポレート・ガバナンスの強化
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘ適正かつタイムリーな情報開示に努めています。
(イ)コーポレート・ガバナンス体制
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、業務執行に関する重要事項を決定しています。また、取締役はその役割と責任を明確にするため任期を１年としています。
上記に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の改善状況の確認等を行っています。内部監査については、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成し、原則毎月１回開催しています。また、監査役会で選定された常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査などを行っています。この他、リスクに対して組織的かつ適切な対策を講じるため、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会を３カ月に１回以上開催し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化の未然防止に努めています。
(ウ)内部統制システムの整備
経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。
（Ⅲ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年２月1日付け取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者（以下、「不適切者」といいます。）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、本定時株主総会において株主の皆様に追加のご承認をお願いしております。本プラン具体的内容は以下のとおりです。
a．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社と利害関係のない社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
b．本プランの内容
(ア)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特定株主グループの株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。ただし、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(イ)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(ア)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(ア)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(ウ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2021年２月１日開催の当社取締役会の決議により開始し、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時に終了します。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
（Ⅳ）具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、2021年２月1日付けの当社取締役会の決議により導入されたものですが、本定時株主総会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足していると判断しております。なお、本プランは、本日の本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本プランは、直ちに廃止されるものとします。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 兼ネットビジネス本部管掌 |
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1997年４月 株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）入社 2000年５月 株式会社サンマリエ入社 2002年８月 同社常務取締役 2006年６月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2006年９月 （旧）株式会社パートナーエージェント出向 2007年３月 （旧）株式会社パートナーエージェント代表取締役社長 2008年５月 当社代表取締役社長 2013年４月 株式会社シンクパートナーズ（現タメニーエージェンシー株式会社）取締役 2017年４月 当社代表取締役社長兼PA事業本部長 2017年６月 株式会社シンクパートナーズ（現タメニーエージェンシー株式会社）代表取締役（現任） 2018年７月 株式会社ＩＲＯＧＡＭＩ（現タメニーアートワークス株式会社）代表取締役 2019年４月 当社代表取締役社長兼婚活事業本部長 2019年７月 当社代表取締役社長兼ウエディング事業本部長 2021年４月 当社代表取締役社長兼ネットビジネス本部管掌（現任） |
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取締役 婚活事業本部管掌 兼婚活事業本部長 |
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1996年４月 国際航業株式会社入社 2001年７月 東京都中小企業振興株式会社入社 2004年７月 株式会社ビジネス・ブレークスルー入社 2018年４月 当社入社 2019年４月 当社執行役員婚活事業本部副本部長 2019年６月 株式会社シンクパートナーズ（現タメニーエージェンシー株式会社）取締役（現任） 当社取締役婚活事業本部副本部長 2019年７月 当社取締役婚活事業本部長 2019年10月 当社取締役婚活事業本部長兼マーケティング本部長 2021年１月 当社取締役婚活事業本部長 2021年４月 当社取締役婚活事業本部管掌兼婚活事業本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 ウエディング事業本部管掌 兼経営管理本部ＨＲ統括 |
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1997年４月 株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルートキャリア）入社 2005年４月 同社新卒事業開発部長 2007年４月 同社経営企画部長 2011年４月 同社グローバル人材サービス事業部長 2013年４月 株式会社リクルートホールディングスグローバル派遣SBU海外事業統括担当 2013年10月 株式会社リクルートマーケティングパートナーズブライダル事業本部メディアプロデュース部長 2014年４月 株式会社リクルートゼクシィなび代表取締役社長 2015年４月 株式会社リクルートゼクシィなび代表取締役社長 兼 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ執行役員 2019年６月 株式会社シンクパートナーズ（現タメニーエージェンシー株式会社）取締役（現任） 2019年７月 当社取締役コーポレート本部長 2019年９月 株式会社ｐｍａ（現タメニーパーティーエージェント株式会社）取締役会長（現任） 2020年４月 株式会社Ｍクリエイティブワークス（現タメニーアートワークス株式会社）代表取締役（現任） 2021年４月 当社取締役ウエディング事業本部管掌兼経営管理本部ＨＲ統括（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 ライフスタイル事業本部管掌 兼ライフスタイル事業本部長 兼経営統括本部管掌 兼経営管理本部管掌 兼経営管理本部長 |
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1983年４月 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1986年７月 日本火災海上保険株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）入社 2005年４月 日本興亜損害保険株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）ＣＲ企画部長 2006年４月 同社営業企画部長 2007年６月 同社札幌支店長 2009年８月 日本興亜生命保険株式会社（現ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社）商品開発部長 2012年１月 株式会社オークネット執行役員 2013年３月 株式会社オークネット執行役員兼株式会社オーク・フィナンシャル・パートナーズ代表取締役 2016年４月 株式会社アソシア（現株式会社あそしあ少額短期保険）代表取締役 2018年４月 株式会社あそしあ少額短期保険代表取締役兼株式会社I.G.M.Holdings取締役 2020年４月 当社ライフスタイル事業本部長 2020年６月 当社取締役ライフスタイル事業本部長 2021年４月 取締役ライフスタイル事業本部管掌兼ライフスタイル事業本部長兼経営統括本部管掌兼経営管理本部管掌兼経営管理本部長 |
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取締役 ブランドマネジメント局管掌 兼ブランドマネジメント局長 兼社長室管掌 |
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2001年４月 セブンカスタムズ有限会社入社 2005年９月 株式会社ラフデッサン入社 2009年２月 株式会社クラッチコミュニケーションズ （現株式会社ＣＣＭ）入社 2010年10月 株式会社ＣＣＭ取締役 2013年８月 株式会社プロス取締役 2019年６月 当社取締役 2019年７月 当社取締役ブランドマネジメント本部長 2019年８月 株式会社Kabe代表取締役（現任） 2021年４月 当社取締役ブランドマネジメント局管掌兼ブランドマネジメント局長兼 社長室管掌（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1993年10月 株式会社日本リビング入社 1997年１月 同社専務取締役 1997年５月 株式会社エルネット代表取締役 1998年９月 株式会社JIMOS代表取締役社長 2005年６月 株式会社サイバード取締役 2006年６月 株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長 2007年７月 株式会社Ｊスタイル代表取締役（現任） 2013年11月 当社社外取締役（現任） |
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（戸籍上の |
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1988年４月 株式会社リクルート入社 1993年５月 同社ゼクシィ創業ファウンダー 2000年４月 同社アントレマーケティングディレクター 2004年４月 同社プロワーカーナビディレクター 2010年４月 株式会社アーレア代表取締役（現任） 2011年６月 株式会社ぱど（現株式会社Success Holders）社外執行役員 2013年４月 株式会社トライアムパートナーズ代表取締役 2014年６月 株式会社ぱど代表取締役社長 2016年５月 マックスバリュ西日本株式会社社外取締役（現任） 2016年６月 当社社外取締役（現任） 2016年10月 株式会社アーバンフューネスコーポレーション社外監査役 2017年７月 ダイヤル・サービス株式会社社外取締役 2018年２月 SUVACO株式会社経営アドバイザー（現任） 2018年６月 株式会社商工組合中央金庫社外取締役 2019年９月 株式会社ディー・エル・イー社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社 2002年４月 株式会社バンダイ入社 2003年１月 ＢＨＫトレーディング代表取締役社長 2007年１月 バンダイ上海現地法人代表取締役社長 バンダイロジパル香港現地法人代表取締役社長 2013年４月 当社常勤監査役（現任） 2014年６月 株式会社シンクパートナーズ監査役（現タメニーエージェンシー株式会社）（現任） 2018年７月 株式会社ＩＲＯＧＡＭＩ（現タメニーアートワークス株式会社）監査役（現任） 2020年４月 株式会社ｐｍａ（現タメニーパーティーエージェント株式会社）監査役（現任） |
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1993年４月 警察庁入庁 2006年10月 弁護士登録（愛知県弁護士会） 2009年４月 第二東京弁護士会に登録替え 2015年４月 当社社外監査役（現任） 2016年４月 陽来経営法律事務所代表弁護士 2017年３月 グロービズ経営大学院経営学修士課程（MBA）修了 2018年２月 宇都宮・清水・陽来法律事務所パートナー弁護士 2018年12月 株式会社ネオキャリア社外監査役（現任） 2020年１月 日比谷Ave.法律事務所パートナー弁護士（現任） |
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1995年10月 青山監査法人入所 2005年２月 池田公認会計士事務所開設 2008年５月 赤坂有限責任監査法人代表社員（現任） 2013年１月 赤坂税理士法人代表社員（現任） 2020年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名を選任しております。外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富な経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。
社外取締役小村富士夫氏は、株式会社JIMOSを設立し代表取締役社長となった後、株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長の職を経て、株式会社Ｊスタイル代表取締役として、日本の様々なベンチャー企業の育成に取り組んでおり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。
社外取締役渡瀬ひろみ氏は、株式会社リクルートにおいて雑誌『ゼクシィ』の立ち上げ、その他各媒体のディレクターや編集長を歴任し、その後株式会社アーレアを設立して代表取締役に就任してコンサルティング事業やベンチャー投資育成事業を行った経験があります。直近では株式会社ぱどの代表取締役社長を務め、マックスバリュ西日本株式会社の社外取締役に就任するなど、上場企業を含む企業の経営に関する経験が豊富で、高度な知識を有しております。
また、当社では社外監査役３名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が不可欠と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が発揮されております。
社外監査役加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役藤戸久寿氏は、警察庁に入庁後、国際平和協力本部事務局の運営等に従事し、退庁後は、2006年より愛知県弁護士会に登録し、弁護士業務を開始しております。モラルリスク・コンプライアンス違反に関連する事案、反社会的勢力対応に関連する事案等に、多くの取扱い実績を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役池田勉氏は、青山監査法人入所後、2005年に自ら公認会計士事務所を開設するなど金融、会計、経営に関する幅広い知識を保有していると判断し、当社に対しては、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を期待して監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席して経営状況をモニタリングし、助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行について監査するほか、内部監査の状況、会計監査人監査の状況を把握し、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じそれぞれと連携し、社内業務の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、原則として四半期に１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会に出席し、社内のリスクやコンプライアンス上の課題の把握をし、必要な助言や意見交換を行っております。
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催され、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
また、当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしております。さらに、当社グループの監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するための費用について予算に計上し、監査役が費用の前払い又は事後の支払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務の処理をしなければならないものとしております。
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（室長１名室員１名）を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
会計監査との関係については、会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報共有を図っております。
④取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役である小村富士夫及び渡瀬ひろみ、監査役である加藤秀俊、藤戸久寿、池田勉の各氏と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち１名は常勤監査役）により構成され、常勤監査役 加藤 秀俊氏は、原則として月１回開催され、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。なお、常勤監査役 加藤 秀俊氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識を有しております。社外監査役 藤戸 久寿氏は、弁護士資格を有しており、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 池田 勉氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
加藤 秀俊 |
12回 |
12回 |
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監査役 |
藤戸 久寿 |
12回 |
12回 |
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監査役 |
池田 勉 |
９回 |
９回 |
監査役監査における主な検討事項として、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として室長１名室員１名を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の状況
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2012年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 石井 雅也
指定社員 業務執行社員 公認会計士 西村 大司
d.監査業務にかかる補助者の構成
当会社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独自に検討を行っています。
会計監査人の再任の適否の判断にあたっては、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査実施体制、品質管理システムの監視体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、会計監査人に確認しております。また、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反又は抵触していないこと又は公序良俗に反する行為がないことを確認しております。併せて、会計監査人の継続監査年数も勘案しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の職務の遂行状況の確認結果、並びに会計監査人から聴取した品質管理システム、外部レビューの結果及び当該年度の監査費用実績を総合して、会計監査人の監査の方法及び結果は相当と評価しています。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数や監査に要する時間等の諸要素を考慮し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び、報酬の見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、a.基本報酬、b.変動報酬、c.特別報酬で構成されております。
a.基本報酬
基本報酬は、当年度の事業・体制・経営計画を評価の基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の重要性や期待値、取締役の役職によって、評価・決定しております。
b.変動報酬
変動報酬は、前年度の事業・体制・業績を評価を基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の成果・貢献によって、評価・決定しております。
c.特別報酬
特別報酬は、前年度の計画経常利益を超過した分を基準として、一定基準の割合と内訳で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月27日開催の第11期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第５期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。
４．上表には2020年６月23日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了となった取締役２名及び同日付で辞任した監査役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化及び維持を目的としており、当社の企業価値の向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としています。今後、事業の拡充に際し、純投資目的以外の目的である投資株式の保有が必要と考えられる場合には、保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係等を踏まえ、保有の可否を検討するとともに、保有株式については、企業価値向上への貢献度等を勘案して、適宜、見直し、保有する意義が乏しくなったと判断される銘柄については売却を検討してまいります。
また、それら純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使については、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に繋がるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準とし、適切に議決権を行使してまいります。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当する投資株式はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法について、当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である株式
該当する投資株式は保有しておりません。