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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
35,280,000 |
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計 |
35,280,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数欄」には、2021年２月１日からこの第３四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当社は、2020年11月13日開催の臨時取締役会において、第三者割当により第８回及び第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます）の発行を決議しております。概要は以下の通りであります。
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第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2020年11月13日 |
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付与対象者 |
EVO FUND |
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新株予約権の数 |
25,000個 |
25,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 2,500,000株 |
普通株式 2,500,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
142円 |
144円 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年12月８日～2021年６月９日 |
2020年12月８日～2021年12月８日 |
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新株予約権により株式を発行する場合の株式の発行価額 |
新株予約権１個につき39円 |
新株予約権１個につき34円 |
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新株予約権により株式を発行する場合の資本組入額 |
資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額） |
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新株予約権の行使の条件等 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の引受人が当該新株予約権を第三者に譲渡する場合には、譲渡予定先に対して、当社と引受人が締結した契約に基づく義務と同等の義務を負うこととする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
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取得条件に関する事項 |
－ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2020年11月13日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条件付新株予約権の特質は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は第８回新株予約権25,000個、第９回新株予約権25,000個の合計50,000個、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の第８回新株予約権では92%、第９回新株予約権では93%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①下限行使価額
当初77円。
②新株予約権の目的となる株式の数の上限
第８回新株予約権2,500,000株 第９回新株予約権2,500,000株 合計5,000,000株
③資金調達額の下限
下限行使にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、第８回新株予約権193,475,000円、第９回新株予約権193,350,000円、合計386,825,000円である。
(4)本新株予約権には、当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日の10取引日以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。
２.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３.当初行使価額：第８回新株予約権142円。第９回新株予約権144円
行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に当該取引日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の第８回新株予約権では92%、第９回新株予約権では93%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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時価 |
||||||||
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既発行普通株式数＋ |
交付普通株式数 |
|||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
||
|
調整後行使価額 |
||||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①１円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)前項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５.株式の発行価額及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
６．権利の行使に関する事項についての所有権との間の取決めの内容
当社は、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約を締結しております。
(1)第８回新株予約権については、その発行日の翌取引日以降、原則として100取引日（2021年５月12日）以内に、EVO FUNDが必ず第８回新株予約権の全てを行使する（全部コミット）ことに加え、発行日の翌取引日以降80取引日にわたって、20取引日毎に、原則として下記個数以上の第８回新株予約権を行使することを約しております（月間コミット）。
１取引日～20取引日：7,500個
21取引日～40取引日：6,250個
41取引日～60取引日：5,000個
61取引日～83取引日：3,750個
(2)第９回新株予約権については、第８回新株予約権の全部の行使が完了した日又は第８回新株予約権の行使可能期間の末日（2021年６月４日）のいずれか早い方の日（以下「第９回新株予約権コミット開始日」といいます。）以降、原則として100取引日以内に、EVO FUNDが第９回新株予約権の全てを行使する（全部コミット）ことに加え、第９回新株予約権コミット開始日以降50取引日以内に、EVO FUNDが1,000,000株相当分以上の第９回新株予約権を行使する（前半コミット）ことを約しております。
(3)原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこととしております。
(4)EVO FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこととしております。
(5)EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることとしております。
７.当社の株券の売買に関する事項についてのEVO FUNDとの間の取決めの内容
該当事項はありません。
８.当社の株券の貸借に関する事項についてのEVO FUNDと会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役佐藤茂は、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株（貸借株数：300,000株、貸株期間：2020年11月20日～2021年12月30日、貸株利率：1.00％）を行う予定です。
第３四半期会計期間において、本新株予約権が以下の通り行使されました。
ア．第８回新株予約権
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第３四半期会計期間 （2020年10月１日から2020年12月31日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条件付新株予約権の数（個） |
13,700個 |
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当該四半会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,370,000株 |
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当該四半会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
154.4円 |
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当該四半会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
211,614千円 |
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当該四半会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計（個） |
13,700個 |
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当該四半会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数（株） |
1,370,000株 |
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当該四半会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等（円） |
154.4円 |
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当該四半会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額（千円） |
211,614千円 |
イ．第９回新株予約権
第９回新株予約権の行使はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
1,391,600 |
12,122,000 |
106,530 |
370,904 |
106,530 |
328,916 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,078,400株、資本金が71,235千円、資本準備金が71,235千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する普通株式168,900株（議決権の数1,689個）が含まれております。
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．自己名義所有株式は、単元未満株買取制度に基づき取得したものであります。
２．上記のほか、当社は「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、当該信託口が所有する当社株式を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。なお、当第３四半期会計期間末現在において当該信託口が所有する当社株式は168,900株であります。
該当事項はありません。