第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,280,000 |
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計 |
35,280,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第６回新株予約権（2014年６月30日定時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会、2015年４月３日臨時株主総会、Ａ種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく2015年５月14日取締役会決議）」
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付与対象者の区分及び人数 |
従業員 259人 |
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新株予約権の数（個）※ |
180（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
216,000（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
67（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年５月15日 至 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 67（注）５ 資本組入額 33.5（注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日現在の数値を記載しております。なお、当該事業年度の末日から提出日の属する月の前月末までに、変更はございません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとします。
(a) 2017年５月15日から2017年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40％を上限とします。
(b) 2017年10月28日から2018年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80％を上限とします。
(c) 2018年10月28日から2024年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（あわせて以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．当社は、2015年４月25日付をもって普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2015年８月14日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。また、2017年１月１日付をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はございません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権
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第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第18期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
4,200 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
420,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
146 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
61 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
25,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,500,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
148 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
369 |
（注）第９回新株予約権は、2021年５月７日に全部行使され消滅しております。
第10回新株予約権
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|
第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第18期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
50,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
5,000,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
112 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
560 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
50,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
5,000,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
112 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
560 |
（注）第10回新株予約権は、2021年９月24日に全部行使され消滅しております。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
普通株式 423,600 |
普通株式 10,246,800 |
14,402 |
249,620 |
13,978 |
207,797 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ |
普通株式 186,000 |
普通株式 10,432,800 |
6,324 |
255,944 |
6,138 |
213,935 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
普通株式 282,000 |
普通株式 10,714,800 |
7,826 |
263,770 |
7,847 |
221,782 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１，２ |
普通株式 4,649,600 |
普通株式 15,364,400 |
337,833 |
601,603 |
337,833 |
559,615 |
|
2021年３月29日 （注）３ |
普通株式 997,800 |
普通株式 16,362,200 |
83,316 |
684,919 |
83,316 |
642,931 |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１，２ |
普通株式 5,428,400 |
普通株式 21,790,600 |
311,176 |
996,096 |
311,176 |
954,108 |
|
2021年12月29日 （注）４ |
普通株式 3,191,400 |
普通株式 24,982,000 |
149,995 |
1,146,092 |
149,995 |
1,104,104 |
|
2022年３月16日 （注）５ |
普通株式 － |
普通株式 24,982,000 |
△1,102,092 |
44,000 |
△1,104,104 |
－ |
（注）１．役員、従業員の新株予約権の行使による増加であります。
２．EVO FUNDによる新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 997,800株
発行価格 167円
資本組入額 83.5円
主な割当先 佐藤茂氏ほか当社役員及び従業員 計13名
４．有償第三者割当 3,191,400株
発行価格 94円
資本組入額 47円
割当先 株式会社フォーシス アンド カンパニー、株式会社ＴＭＳホールディングス、
アイ・ケイ・ケイ・ホールディングス株式会社
５．2022年３月15日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金を減少し、欠損填補することを決議したことによるものです。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式129株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
アイ・ケイ・ケイホールディングス 株式会社 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）持分比率は、自己株式129株を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）自己名義所有株式は、単元未満株式買取制度に基づき取得したものです。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
129 |
－ |
129 |
－ |
(注)１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図りつつ、事業規模や収益が安定成長期に入ったと判断した時点で、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施していく方針です。このため、現時点では配当を実施しておりません。
なお、剰余金を配当する場合は、株主総会決議に基づく期末配当を年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度も採用しており、この場合の配当の決定機関は取締役会である旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーな情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（内社外監査役３名）を選任しております。結婚情報サービス事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織とした内部監査室を設置しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおきましては、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しております。
また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っております。
さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めております。
④ リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっております。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部門の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役及び監査役との間で損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である小村富士夫氏、渡瀬ひろみ氏、監査役である加藤秀俊氏、藤戸久寿氏、池田勉氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額を負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が塡補するものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(Ⅰ)中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(Ⅱ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針
(Ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為（Ⅲ.b.(ア)に定義します。）であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付行為の提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(Ⅱ)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
a．企業価値向上への取組み
当社グループは、「よりよい人生をつくる。」という企業理念を掲げ、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで成長を続けています。とくに、近年では既存事業と相乗効果が高く、市場拡大が見込める領域への投資も積極化し、事業領域は婚活、カジュアルウェディング、テック、ライフスタイル、法人・自治体向けと多岐に広がることとなりました。さらに、各領域では多様化する価値観にあわせて事業を深耕し、婚活領域は高付加価値な結婚相談所にとどまらず、エントリー型の婚活パーティーやマッチングアプリ、企業や地方自治体向けソリューション提供等、様々なサービスを展開するに至っています。加えて、カジュアルウェディング領域は、新たな挙式披露宴や結婚式二次会にとどまらず、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウェディング等のサービスラインアップを拡充し、結果としてカジュアルウェディングの全顧客ニーズに対応できる体制となりました。この結果、当社婚活やカジュアルウェディングサービスを利用し、ご成婚、あるいは結婚式をされるお客様は年間約7,700組を数えることとなり、今後はお客様の結婚後の生活品質向上を担うライフスタイル領域の業容拡大も企図しています。こうした積み重ねにより、当社グループでは将来にわたり企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
b．コーポレート・ガバナンスの強化
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーな情報開示に努めています。
(イ)コーポレート・ガバナンス体制
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成し、毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、業務執行に関する重要事項を決定しています。また、取締役はその役割と責任を明確にするため任期を１年としています。
上記に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的とした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の改善状況の確認等を行っています。内部監査については、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務 改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成し、原則毎月１回開催しています。また、監査役会で選定された常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査などを行っています。この他、リスクに対して組織的かつ適切な対策を講じるため、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会を３カ月に１回以上開催し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化の未然防止に努めています。
(ウ)内部統制システムの整備
経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。
（Ⅲ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年２月1日付け取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者（以下、「不適切者」といいます。）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、また、2021年６月22日に開催の株主総会において本プランのご承認を頂いており、2024年６月開催予定の定時株主総会終結のときに終了します。本プランの具体的内容は以下のとおりです。
a．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社と利害関係のない社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
b．本プランの内容
(ア)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特定株主グループの株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。ただし、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(イ)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(ア)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(ア)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(ウ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時に終了します。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
（Ⅳ）具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、2021年２月1日付けの当社取締役会の決議により導入されたものですが、当社の株主総会における本プランの変更又は廃止の決議により廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを変更又は廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足していると判断しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 兼婚活事業本部担当 兼ウェディング事業本部担当 |
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取締役ライフスタイル事業本部担当 兼コーポレート本部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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注４ |
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（戸籍上の |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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４．
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名を選任しております。外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富な経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。
社外取締役小村富士夫氏は、株式会社JIMOSを設立し代表取締役社長となった後、株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長の職を経て、株式会社Ｊスタイル代表取締役として、日本の様々なベンチャー企業の育成に取り組んでおり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。
社外取締役渡瀬ひろみ氏は、株式会社リクルートにおいて雑誌『ゼクシィ』の立ち上げ、その他各媒体のディレクターや編集長を歴任し、その後株式会社アーレアを設立して代表取締役に就任してコンサルティング事業やベンチャー投資育成事業を行った経験があります。直近では株式会社フジの社外取締役に就任するなど、上場企業を含む企業の経営に関する経験が豊富で、高度な知識を有しております。
また、当社では社外監査役３名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が不可欠と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が発揮されております。
社外監査役加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役藤戸久寿氏は、警察庁に入庁後、国際平和協力本部事務局の運営等に従事し、退庁後は、2006年より愛知県弁護士会に登録し、弁護士業務を開始しております。モラルリスク・コンプライアンス違反に関連する事案、反社会的勢力対応に関連する事案等に、多くの取扱い実績を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。
社外監査役池田勉氏は、青山監査法人入所後、2005年に自ら公認会計士事務所を開設するなど金融、会計、経営に関する幅広い知識を保有していると判断し、当社に対しては、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を期待して監査役に選任しております。
なお、社外役員の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載の表のとおりでございます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席して経営状況をモニタリングし、助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行について監査するほか、内部監査の状況、会計監査人監査の状況を把握し、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じそれぞれと連携し、社内業務の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、原則として四半期に１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会に出席し、社内のリスクやコンプライアンス上の課題の把握をし、必要な助言や意見交換を行っております。
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催され、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
また、当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしております。さらに、当社グループの監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するための費用について予算に計上し、監査役が費用の前払い又は事後の支払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務の処理をしなければならないものとしております。
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
会計監査との関係については、会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報共有を図っております。
④取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役である小村富士夫氏及び渡瀬ひろみ氏、監査役である加藤秀俊氏、藤戸久寿氏および池田勉氏と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、監査役３名（うち１名は常勤監査役）により構成され、原則として月１回開催され、常勤監査役 加藤 秀俊氏は、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。なお、常勤監査役 加藤 秀俊氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識を有しております。社外監査役 藤戸 久寿氏は、弁護士資格を有しており、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 池田 勉氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
加藤 秀俊 |
14回 |
14回 |
|
監査役 |
藤戸 久寿 |
14回 |
13回 |
|
監査役 |
池田 勉 |
14回 |
14回 |
監査役監査における主な検討事項として、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として室長１名を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の状況
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2012年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石井 雅也
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 大司
d.監査業務にかかる補助者の構成
当会社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独自に検討を行っています。
会計監査人の再任の適否の判断に当たっては、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査実施体制、品質管理システムの監視体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、会計監査人に確認しております。また、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反又は抵触していないこと又は公序良俗に反する行為がないことを確認しております。併せて、会計監査人の継続監査年数も勘案しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の職務の遂行状況の確認結果、並びに会計監査人から聴取した品質管理システム、外部レビューの結果及び当該年度の監査費用実績を総合して、会計監査人の監査の方法及び結果は相当と評価しています。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
|
|
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数や監査に要する時間等の諸要素を考慮し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び、報酬の見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬については、取締役の報酬限度額は、2015年６月27日開催の第11期定時株主総会にて、年額200百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、2009年６月23日開催の第５期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役２名）であり、監査役の員数は、３名であります。役員報酬は、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えた報酬限度額を設定しております。
また、役員の報酬の方針は次の通り定めております。
取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬は、a.基本報酬、b.変動報酬、c.特別報酬で構成されております。
a.基本報酬
基本報酬は、当年度の事業・体制・経営計画を評価の基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の重要性や期待値、取締役の役職によって評価・決定しております。
b.変動報酬
変動報酬は、前年度の事業・体制・業績を評価の基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の成果・貢献によって評価・決定しております。
c.特別報酬
特別報酬は、前年度の計画経常利益を超過した分を基準として、一定基準の割合と内訳で決定しております。
取締役の具体的な報酬等の額又はその算定方法の決定については、2022年６月21日開催の臨時取締役会にて代表取締役佐藤茂が前記株主総会で決議されている報酬等の総額の範囲内にて、取締役の報酬の方針に従って決定するよう一任されております。取締役会が代表取締役佐藤茂に取締役報酬等の決定を一任している理由としては、代表取締役佐藤茂が、担当職務の内容や範囲担当職務や貢献度等を総合的に勘案して決定することができると判断したことによります。
監査役の報酬については、監査役会にて協議の上、その役割に応じて監査役報酬を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
２．上表には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上表には、2022年６月21日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となった取締役１名及び2021年９月30日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化及び維持を目的としており、当社の企業価値の向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としています。今後、事業の拡充に際し、純投資目的以外の目的である投資株式の保有が必要と考えられる場合には、保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係等を踏まえ、保有の可否を検討するとともに、保有株式については、企業価値向上への貢献度等を勘案して、適宜、見直し、保有する意義が乏しくなったと判断される銘柄については売却を検討してまいります。
また、それら純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使については、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に繋がるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準とし、適切に議決権を行使してまいります。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当する投資株式はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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株式会社 グローバルキッズCOMPANY |
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みなし保有株式
該当する投資株式は保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である株式
該当する投資株式は保有しておりません。