第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000(※)

50,000,000(※)

 

※ 上記発行可能株式総数は提出日(2025年6月26日)現在の数値です。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、本議案が承認可決された場合、発行可能株式総数は2025年6月27日付で60,000,000株になります。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,328,700

26,328,700

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

また、単元株式数は、100株です。

26,328,700

26,328,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1,2

4,649,600

15,364,400

337,833

601,603

337,833

559,615

2021年3月29日

(注)3

997,800

16,362,200

83,316

684,919

83,316

642,931

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1,2

5,428,400

21,790,600

311,176

996,096

311,176

954,108

2021年12月29日

(注)4

3,191,400

24,982,000

149,995

1,146,092

149,995

1,104,104

2022年3月16日

(注)5

24,982,000

△1,102,092

44,000

△1,104,104

2022年10月31日

(注)1

6,000

24,988,000

201

44,201

201

201

2023年3月28日

(注)6

1,271,100

26,259,100

74,994

119,195

74,994

75,195

2023年3月28日

(注)7

26,259,100

△74,994

44,201

△74,994

201

2023年5月31日

(注)1

4,800

26,263,900

160

44,361

160

361

2023年6月30日

(注)1

1,200

26,265,100

40

44,402

40

402

2024年4月1日~

2025年3月31日

(注)1

63,600

26,328,700

2,130

46,532

2,130

2,532

(注)1.役員、従業員の新株予約権の行使による増加です。

2.EVO FUNDによる新株予約権の行使による増加です。

3.有償第三者割当   997,800株

発行価格  167円

資本組入額 83.5円

主な割当先 佐藤茂氏ほか当社役員及び従業員 計13名

4.有償第三者割当  3,191,400株

発行価格   94円

資本組入額  47円

割当先   株式会社フォーシス アンド カンパニー、株式会社TMSホールディングス、
アイ・ケイ・ケイ・ホールディングス株式会社

5.2022年3月15日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金を減少し、欠損填補することを決議したことによるものです。

6.有償第三者割当  1,271,100株

発行価格  118円

資本組入額  59円

割当先   株式会社TMSホールディングス

7.2023年2月22日の取締役会決議において、注6に記載の有償第三者割当と同時に、資本金及び資本準備金を減少することを決議したことによるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

22

26

14

22

5,986

6,071

所有株式数

(単元)

273

23,348

100,248

3,252

1,513

134,614

263,248

3,900

所有株式数

の割合(%)

0.10

8.87

38.08

1.24

0.57

51.14

100

(注)自己株式129株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社IBJ

東京都新宿区西新宿1丁目23-7

3,972,500

15.09

佐藤 茂

東京都大田区

3,241,000

12.31

株式会社TMSホールディングス

大阪府大阪市中央区西心斎橋2丁目2番7号

1,803,000

6.85

株式会社フォーシスアンドカンパニー

東京都渋谷区桜丘町3番2号

1,595,700

6.06

株式会社トーテム

東京都港区南青山7丁目8番4号

1,300,000

4.94

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

872,300

3.31

東拓観光有限会社

広島県広島市中区広瀬北町3番36号

450,000

1.71

小林 正樹

東京都新宿区

441,000

1.67

山河企画有限会社

広島県広島市西区観音町9番4号 観音町ビル202号

410,000

1.56

高梨 雄一朗

東京都渋谷区

398,500

1.51

14,484,000

55.01

(注)1.持分比率は、自己株式129株を控除して計算しております。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社IBJは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,324,700

263,247

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

26,328,700

総株主の議決権

 

263,247

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

タメニー株式会社

東京都品川区大崎一丁目20番3号

100

-

100

0.0

100

-

100

0.0

(注)自己名義所有株式は、単元未満株式買取制度に基づき取得したものです。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

129

129

(注)1.当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

2.当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図りつつ、事業規模や収益が安定成長期に入ったと判断した時点で、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施していく方針です。このため、現時点では配当を実施しておりません。

 なお、剰余金を配当する場合は、株主総会決議に基づく期末配当を年1回行うことを基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度も採用しており、この場合の配当の決定機関は取締役会である旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーな情報開示に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考えております。また、当社は、婚活事業、カジュアルウェディング事業などの社会からの信頼を基盤として成立する事業を運営しており、企業価値の維持・向上の実現には、こうした社会からの信頼を維持していくことが必要不可欠であると認識しております。

当社は、これらを考慮し、継続的な企業価値の維持・向上の達成を目的として、取締役会、監査役会のほか、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、提出日(2025年6月26日)現在において、その構成員は以下のとおりです。

設置する機関の名称

構成員

取締役会

議長 :代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞
小村富士夫(※1)、渡瀬ひろみ(※1)

監査役会

議長 :常勤監査役 加藤秀俊

構成員:加藤秀俊(※2)、池田勉(※2)、吉野弦太(※2)

経営会議

議長 :代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞、加藤秀俊

※上記のほか、本部長などの幹部従業員及び
議長が指名する者が構成員となります。

リスク・コンプライアンス委員会

委員長:代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞、小村富士夫、
渡瀬ひろみ、加藤秀俊、池田勉、吉野弦太
※上記のほか、委員長が指名する者が構成員となります。

(※1) 社外取締役 (※2) 社外監査役

 

※ 渡瀬ひろみ氏は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任予定です。

※ 当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。また、同株主総会の議案(決議事項)として、株主1名が社外取締役の選任を目的とする議案を3つ提案しております。もし当社が提案する議案が承認可決され、かつ、当該株主が提案する議案がいずれも否決された場合、当社の取締役は7名(内、社外取締役2名)となります。また、この場合の、取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会の構成員は、以下のとおりとなります。なお、監査役会の構成員に変動はありません。

 

設置する機関の名称

構成員

取締役会

議長 :代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞、伊東大輔、大谷聡彦、佐藤壮悟、
小村富士夫(※1)、中畑裕子(※1)

経営会議

議長 :代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞、伊東大輔、大谷聡彦、佐藤壮悟

※上記のほか、本部長などの幹部従業員及び
議長が指名する者が構成員となります。

リスク・コンプライアンス委員会

委員長:代表取締役社長 佐藤茂

構成員:佐藤茂、栗沢研丞、伊東大輔、大谷聡彦、佐藤壮悟、
小村富士夫、中畑裕子、加藤秀俊、池田勉、吉野弦太
※上記のほか、委員長が指名する者が構成員となります。

 

 

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③ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにおきましては、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しております。

また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っております。

さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。

諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めております。

 

④ リスク管理体制の状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

 

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部門の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役及び監査役との間で損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である小村富士夫氏、渡瀬ひろみ氏、監査役である加藤秀俊氏、池田勉氏、吉野弦太氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。また、同株主総会の議案(決議事項)として、株主1名が社外取締役の選任を目的とする議案を3つ提案しております。もし当社が提案する議案が承認可決され、かつ、当該株主が提案する議案がいずれも否決された場合、新しく社外取締役に就任する取締役候補者との間においても、提出日(2025年6月26日)現在で社外取締役である小村富士夫氏及び渡瀬ひろみ氏との間で締結している責任限定契約と同様の内容の責任限定契約を締結する予定です。

 

⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額を負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が塡補するものです。

 

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役を10名以内にする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、以下の事項について定款に定めております。

・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨

・会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為(Ⅲ.3.(1)に定義します。)であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付行為の提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて

1.企業価値向上への取組み

2026年3月期については、2024年5月に公表した「第二次中期経営計画(2025年3月期-2027年3月期)」に基づき、引き続き競争力・生産性強化、人的資本・財務資本強化、社会との共生推進に注力してまいります。とりわけ、競争力・生産性強化においては、婚活事業では営業力の強化や入会導線の整備が進展し、過度な割引に依存しない顧客獲得が見込める状況にあり、カジュアルウェディング事業では営業力の強化やブランドの高品質化により成約状況も好調に推移しております。こうした状況を踏まえ、婚活事業及びカジュアルウェディング事業では引き続きブランド認知拡大に向け広告強化等を推進する方針です。

2.コーポレート・ガバナンスの強化

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘの適正かつタイムリーな情報開示に努めています。

(2) コーポレート・ガバナンス体制

ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)で構成し、毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、業務執行に関する重要事項を決定しています。また、取締役はその役割と責任を明確にするため任期を1年としています。

上記に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の改善状況の確認等を行っています。内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成し、原則毎月1回開催しています。また、監査役会で選定された常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査などを行っています。この他、リスクに対して組織的かつ適切な対策を講じるため、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会を3カ月に1回以上開催し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化の未然防止に努めています。

(3) 内部統制システムの整備

経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。

 

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1.本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、 上記Ⅰに記載の基本方針に沿って継続されるものであり、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付者との交渉の機会を確保することを目的としています。

なお、本プランの目的の詳細につきましては、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の継続について」(2024年5月13日開示)に記載のとおりです。

2.本プランの概要

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより 、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、 当社取締役会の恣意的判断を排除するため、 独立委員会規程に従い、当社と利害関係のない社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、本プラン継続時における独立委員会の委員には、小村富士夫氏、加藤秀俊氏及び池田勉氏が就任する予定です。

3.本プランの内容の詳細

本プランの内容の詳細につきましては、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の継続について」(2024年5月13日開示)に記載のとおりです。

4.本プランを採用した理由

当社は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断しあるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、もって企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるためには、事前に大規模買付者が遵守すべきルールを明確にし、これに反する大規模買付行為を行う大規模買付者には対抗措置を発動することを予告することが適切と考え、本プランの継続を決定いたしました。

5.本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえています。また、本プランは、東京証券取引所が2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」等の買収への対応方針に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本プランにより買収への対応方針を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。

(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(2) 事前開示・株主意思の原則

本プランは、2024年6月19日に開催された第20期定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、その後の当社株主総会において当社提案に基づき本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
 

 

(3) 必要性・相当性確保の原則

①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③デッドハンド型又はスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。

6.株主及び投資家の皆様への影響

(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。なお、大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。

このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、非適格者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、所定の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、非適格者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。

7.補足事項

・その他、本プランに関する詳細につきましては、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の継続について」(2024年5月13日開示)に記載のとおりです。

・当該開示の内容は、以下のURLから閲覧することができます。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/6181/tdnet/2436328/00.pdf

・「⑫株式会社の支配に関する基本方針」において記載した用語のうち当該開示において定義されているものは、「⑫株式会社の支配に関する基本方針」においても当該開示における定義と同様の意味を有します。

 

⑬ 当事業年度における取締役会の活動状況

月に1回取締役会を開催し、各部門から業績に関する報告が行われるとともに、子会社の状況についても適宜報告が行われております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、取締役会では、取締役会において決議すべき事項のほか、毎月行われている事業報告に基づき予算修正その他の財務施策に関する事項、事業運営及び経営の基本方針に関する事項等について検討いたしました。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

(※1)

佐藤 茂

13回

13回

代表取締役社長

(※1,2)

栗沢 研丞

13回

13回

取締役

小村 富士夫

13回

13回

取締役

渡瀬 ひろみ

13回

13回

※1 2025年4月1日付で佐藤茂氏は代表取締役社長に、栗沢研丞氏は代表取締役会長になりました。

※2 (2)役員の状況 ① 役員一覧 に記載のとおり、栗沢研丞氏は、2025年6月27日(金)に開催予定の
定時株主総会及び取締役会の終結後、取締役会長となる予定です。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月26日(本有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 

男性6名 女性1名(役員の内女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

佐藤  茂

1973年12月23日

1997年3月

駒澤大学経営学部卒業

1997年4月

株式会社オプト(現、株式会社デジタル

ホールディングス)入社

2000年5月

株式会社サンマークライフクリエーション入社

2002年8月

同社常務取締役

2006年6月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

2006年9月

旧・株式会社パートナーエージェント

出向

2007年3月

旧・株式会社パートナーエージェント
代表取締役

2008年5月

当社代表取締役社長

2017年6月

株式会社シンクパートナーズ(現、

タメニーエージェンシー株式会社)

代表取締役社長

2022年10月

当社取締役会長

2022年10月

タメニーエージェンシー
株式会社取締役(現任)

2024年6月

当社代表取締役会長

2025年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,241,000

代表取締役会長

栗沢 研丞

1960年10月12日

1983年3月

東北大学経済学部卒業

1983年4月

株式会社日本リクルートセンター
(現、株式会社リクルートホールディングス)入社

1986年7月

日本火災海上保険株式会社
(現、SOMPOホールディングス
株式会社)入社

2012年1月

株式会社オークネット執行役員

2013年3月

株式会社オークネット執行役員兼株式会社オーク・フィナンシャル・パートナーズ代表取締役

2016年4月

株式会社アソシア(現、株式会社あそしあ少額短期保険)代表取締役

2020年4月

当社入社

2020年6月

当社取締役

2022年6月

タメニーエージェンシー株式会社取締役

2022年10月

当社代表取締役社長

2022年10月

タメニーエージェンシー株式会社
代表取締役社長

2025年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

132,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小村 富士夫

1964年8月16日

1983年3月

福岡県立福岡高等学校卒業

1993年10月

株式会社新日本リビング
(現、新日本製薬株式会社)入社

1997年1月

同社専務取締役

1997年5月

株式会社エルネット代表取締役

1998年9月

株式会社JIМОS代表取締役社長

2005年6月

株式会社サイバード取締役

2006年10月

株式会社サイバードホールディングス
代表取締役会長

2007年7月

株式会社Jスタイル代表取締役(現任)

2013年11月

当社社外取締役(現任)

2015年10月

株式会社SRI代表取締役(現任)

 

(注)3,6

99,000

(注)4

取締役

渡瀬 ひろみ

(戸籍上の
氏名 大塚
ひろみ)

1964年11月14日

1988年3月

京都大学農学部入社

1988年4月

株式会社リクルート入社(現、株式会社

リクルートホールディングス)入社

2010年4月

株式会社アーレア代表取締役(現任)

2016年5月

マックスバリュ西日本株式会社
社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2016年10月

株式会社アーバンフューネス
コーポレーション(現、むすびす株式
会社)社外監査役

2018年6月

株式会社商工組合中央金庫社外取締役

2019年9月

株式会社ディー・エル・イー
社外取締役(現任)

2022年2月

株式会社フジ社外取締役(現任)

2022年5月

株式会社カスミ社外取締役(現任)

2022年6月

学校法人慈恵大学理事(現任)

2024年6月

株式会社MIXI 社外取締役(現任)

2025年2月

日置電機株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)3,6

17,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

加藤 秀俊

1954年1月7日

1976年3月

名古屋市立大学経済学部卒業

1976年4月

株式会社三和銀行
(現、株式会社三菱UFJ銀行)入社

1997年6月

同行国立支店支店長

1999年4月

同行台北支店支店長

2002年4月

株式会社バンダイ入社

2003年1月

BHKトレーディング代表取締役社長

2007年1月

バンダイ上海現地法人代表取締役社長

2010年4月

バンダイロジパル香港現地法人
代表取締役社長

2013年4月

当社常勤社外監査役(現任)

2014年6月

タメニーエージェンシー株式会社

監査役(現任)

 

(注)5,6

監査役

池田 勉

1971年10月16日

1994年3月

関西大学商学部卒業

1995年10月

青山監査法人入所

1999年5月

公認会計士登録

2005年2月

池田公認会計士事務所開設

2005年5月

税理士登録

2008年5月

赤坂有限責任監査法人代表社員(現任)

2013年1月

赤坂税理士法人代表社員

2020年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5,6

10,800

監査役

吉野 弦太

1976年1月11日

1998年3月

中央大学法学部法律学科卒業、

司法修習生(第52期)

2000年4月

検事任官(東京、千葉、鳥取、佐賀各地検)

2007年4月

法務省大臣官房訟務部門

2010年4月

横浜地方検察庁特別刑事部

2012年4月

東京地方検察庁特別捜査部

2013年4月

金融庁・証券取引等監視委員会

2016年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2016年4月

のぞみ総合法律事務所入所

2018年4月

のぞみ総合法律事務所パートナー就任(現任)

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5,6

3,501,400

 (注)(1) 取締役の小村富士夫氏及び渡瀬ひろみ氏は、社外取締役です。

(2) 監査役の加藤秀俊氏、池田勉氏及び吉野弦太氏は、社外監査役です。

(3) 取締役の任期は、2024年6月19日開催の定時株主総会の終結時から2025年6月27日開催予定の定時株主総会の終結時までです。

(4) 取締役の小村富士夫氏の所有する普通株式99,000株は、小村富士夫氏が100%出資している株式会社SRIが所有するものです。

(5) 監査役の任期は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結時から2027年6月開催予定の定時株主総会の終結時までです。

(6) 当社は、取締役小村富士夫氏、渡瀬ひろみ氏及び常勤監査役加藤秀俊氏、監査役池田勉氏、監査役吉野弦太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

 

2.当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。また、同株主総会の議案(決議事項)として、株主1名が社外取締役の選任を目的とする議案を3つ提案しております。もし当社が提案する議案が承認可決され、かつ、当該株主が提案する議案がいずれも否決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される当社及びその完全子会社であるタメニーエージェンシー株式会社の取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

男性9名 女性1名(役員の内女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

佐藤  茂

1973年12月23日

1997年3月

駒澤大学経営学部卒業

1997年4月

株式会社オプト(現、株式会社デジタル

ホールディングス)入社

2000年5月

株式会社サンマークライフクリエーション入社

2002年8月

同社常務取締役

2006年6月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社

2006年9月

旧・株式会社パートナーエージェント

出向

2007年3月

旧・株式会社パートナーエージェント
代表取締役

2008年5月

当社代表取締役社長

2017年6月

株式会社シンクパートナーズ(現、

タメニーエージェンシー株式会社)

代表取締役社長

2022年10月

当社取締役会長

2022年10月

タメニーエージェンシー
株式会社取締役

2024年6月

当社代表取締役会長

2025年4月

当社代表取締役社長(現任)

2025年6月

タメニーエージェンシー株式会社
代表取締役(現任)

 

(注)3

3,241,000

取締役会長

栗沢 研丞

1960年10月12日

1983年3月

東北大学経済学部卒業

1983年4月

株式会社日本リクルートセンター
(現、株式会社リクルートホールディングス)入社

1986年7月

日本火災海上保険株式会社

(現、SOMPOホールディングス

株式会社)入社

2012年1月

株式会社オークネット執行役員

2013年3月

株式会社オークネット執行役員兼株式会社オーク・フィナンシャル・パートナーズ代表取締役

2016年4月

株式会社アソシア(現、株式会社あそしあ少額短期保険)代表取締役

2020年4月

当社入社

2020年6月

当社取締役

2022年6月

タメニーエージェンシー株式会社取締役

2022年10月

当社代表取締役社長

2022年10月

タメニーエージェンシー株式会社
代表取締役社長

2025年4月

当社代表取締役会長

2025年6月

当社取締役会長(現任)

2025年6月

タメニーエージェンシー株式会社取締役(現任)

 

(注)3

132,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

伊東 大輔

1979年9月20日

2005年3月

福岡工業大学工学部卒業

2005年4月

フィールズ株式会社(現、円谷

フィールズホールディングス

株式会社)入社

2018年9月

当社入社

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

大谷 聡彦

1982年1月25日

2004年3月

帝京大学文学部卒業

2004年4月

株式会社光通信入社

2007年10月

株式会社フィナンシャル

エージェンシー入社

2011年8月

株式会社LifeDesign入社

2013年2月

株式会社LifeDesign代表取締役

2016年11月

株式会社ライフコネクト代表取締役

2017年11月

株式会社フィード入社

2018年12月

当社入社

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

100

取締役

佐藤 壮悟

1991年9月20日

2017年3月

関東学院大学経済学部卒業

2017年4月

当社入社

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

小村 富士夫

1964年8月16日

1983年3月

福岡県立福岡高等学校卒業

1993年10月

株式会社新日本リビング
(現、新日本製薬株式会社)入社

1997年1月

同社専務取締役

1997年5月

株式会社エルネット代表取締役

1998年9月

株式会社JIМОS代表取締役社長

2005年6月

株式会社サイバード取締役

2006年10月

株式会社サイバードホールディングス
代表取締役会長

2007年7月

株式会社Jスタイル代表取締役(現任)

2013年11月

当社社外取締役(現任)

2015年10月

株式会社SRI代表取締役(現任)

 

(注)3,6

99,000

(注)4

取締役

中畑 裕子

1973年9月22日

1994年3月

帝京女子短期大学英文科卒業

1994年4月

株式会社フラッシュ入社

1995年6月

株式会社バックスプロモーション
(現、株式会社バックスグループ)
入社

1999年4月

株式会社スマート転籍

2002年3月

同社代表取締役社長

2005年3月

株式会社パルティール代表取締役社長

2010年8月

Honor Circle HK Limited 入社

2016年6月

株式会社F.V.G. CAO

(Chief Administration Officer)

2018年4月

株式会社アマガサ社外取締役

2019年6月

株式会社幸楽苑ホールディングス
社外取締役

2019年11月

英国カンブリア大学大学院MBA過程卒業

2021年6月

サスティナシード株式会社
代表取締役社長(現任)

2021年6月

株式会社ナック社外取締役(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3,6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

加藤 秀俊

1954年1月7日

1976年3月

名古屋市立大学経済学部卒業

1976年4月

株式会社三和銀行
(現、株式会社三菱UFJ銀行)入社

1997年6月

同行国立支店支店長

1999年4月

同行台北支店支店長

2002年4月

株式会社バンダイ入社

2003年1月

BHKトレーディング代表取締役社長

2007年1月

バンダイ上海現地法人代表取締役社長

2010年4月

バンダイロジパル香港現地法人
代表取締役社長

2013年4月

当社常勤社外監査役(現任)

2014年6月

タメニーエージェンシー株式会社

監査役(現任)

 

(注)5,6

監査役

池田 勉

1971年10月16日

1994年3月

関西大学商学部卒業

1995年10月

青山監査法人入所

1999年5月

公認会計士登録

2005年2月

池田公認会計士事務所開設

2005年5月

税理士登録

2008年5月

赤坂有限責任監査法人代表社員(現任)

2013年1月

赤坂税理士法人代表社員

2020年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5,6

10,800

監査役

吉野 弦太

1976年1月11日

1998年3月

中央大学法学部法律学科卒業、

司法修習生(第52期)

2000年4月

検事任官
(東京、千葉、鳥取、佐賀各地検)

2007年4月

法務省大臣官房訟務部門

2010年4月

横浜地方検察庁特別刑事部

2012年4月

東京地方検察庁特別捜査部

2013年4月

金融庁・証券取引等監視委員会

2016年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2016年4月

のぞみ総合法律事務所入所

2018年4月

のぞみ総合法律事務所パートナー就任(現任)

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5,6

3,488,600

 (注)(1) 取締役の小村富士夫氏及び中畑裕子氏は、社外取締役です。

(2) 監査役の加藤秀俊氏、池田勉氏及び吉野弦太氏は、社外監査役です。

(3) 取締役の任期は、2025年6月27日開催の定時株主総会の終結時から2026年6月開催予定の定時株主総会の終結時までです。

(4) 取締役の小村富士夫氏の所有する普通株式99,000株は、小村富士夫氏が100%出資している株式会社SRIが所有するものです。

(5) 監査役の任期は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結時から2027年6月開催予定の定時株主総会の終結時までです。

(6) 当社は、取締役小村富士夫氏、中畑裕子氏及び常勤監査役加藤秀俊氏、監査役池田勉氏、監査役吉野弦太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

 

② 社外役員の状況(本有価証券報告書提出日(2025年6月26日)時点)

 当社では、社外取締役2名を選任しております。外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富な経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。

 社外取締役小村富士夫氏は、株式会社JIMOSを設立し代表取締役社長となった後、株式会社サイバードホールディングス代表取締役会長の職を経て、株式会社Jスタイル代表取締役として、日本の様々なベンチャー企業の育成に取り組んでおり、企業経営に関する高度な知識と経験を有しております。

 社外取締役渡瀬ひろみ氏は、株式会社リクルートにおいて雑誌『ゼクシィ』の立ち上げ、その他各媒体のディレクターや編集長を歴任し、その後株式会社アーレアを設立して代表取締役に就任してコンサルティング事業やベンチャー投資育成事業を行った経験があります。直近では株式会社フジの社外取締役に就任するなど、上場企業を含む企業の経営に関する経験が豊富で、高度な知識を有しております。

 また、当社では社外監査役3名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が不可欠と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が発揮されております。

 社外監査役加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを目的に選任しております。

 社外監査役池田勉氏は、青山監査法人入所後、2005年に自ら公認会計士事務所を開設するなど金融、会計、経営に関する幅広い知識を保有していると判断し、当社に対しては、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を期待して監査役に選任しております。

 社外監査役吉野弦太氏は、法務省、検察庁などの行政機関での経験及び弁護士としての法令、コンプライアンスに関する幅広い知見に基づき、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行することを期待して監査役を選任しております。

 いずれの社外役員についても、当該役員又はその兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。

 なお、社外役員の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載の表のとおりでございます。

 

 また、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。あわせて、同株主総会の議案(決議事項)として、株主1名が社外取締役の選任を目的とする議案を3つ提案しております。もし当社が提案する議案が承認可決され、かつ、当該株主が提案する議案がいずれも否決された場合、新たに中畑裕子氏が社外取締役になります。なお、渡瀬ひろみ氏は同定時株主総会の終結の時をもって、当社の取締役を退任いたします。

 この場合、当社では、引き続き社外取締役2名を選任いたします。引き続き、外部からの客観的、中立的な経営判断や意見・助言を取締役会にて行うことを通して、その豊富な経験及び見識に基づいた取締役の職務執行を期待しております。

 社外取締役中畑裕子氏は、人材サービス業を展開するベンチャー企業において創業、事業拡大等の様々なフェーズで責任者としてその手腕を発揮されました。また、中畑裕子氏は、東京証券取引所プライム市場に上場している企業の指名報酬委員会委員長をはじめ、複数の上場会社において社外取締役をご経験されております。このようなご経歴により、経営に関する豊富な経験と高い見識をお持ちであると考え、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に対するご助言を期待しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席して経営状況をモニタリングし、助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行について監査するほか、内部監査の状況、会計監査人監査の状況を把握し、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じそれぞれと連携し、社内業務の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、原則として四半期に1回開催されるリスク・コンプライアンス委員会に出席し、社内のリスクやコンプライアンス上の課題の把握をし、必要な助言や意見交換を行っております。

 当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され(うち1名は常勤監査役)、原則として月1回開催され、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。

 監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。

 また、当社は、監査役へ報告を行った当社の役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしております。さらに、当社の監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するための費用について予算に計上し、監査役が費用の前払い又は事後の支払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務の処理をしなければならないものとしております。

 内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

 会計監査との関係については、会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報共有を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役会は、監査役3名(うち1名は常勤監査役)により構成され、原則として月1回開催され、常勤監査役 加藤秀俊氏は、監査役間での情報共有を図っております。また、社外取締役は、任意で監査役会に出席することができ、情報収集、情報交換ができるようにしております。なお、常勤監査役 加藤秀俊氏は、株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の国内外の支店長を歴任した後、株式会社バンダイの子会社及び海外の現地法人にて代表取締役を務めるなど、金融、会計、経営に関する幅広い知識を有しております。社外監査役 池田勉氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 吉野弦太氏は、弁護士資格を有しており、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

加藤 秀俊

13回

13回

監査役

池田  勉

13回

13回

監査役

吉野 弦太

13回

11回

 

 監査役監査における具体的な検討事項は、業務及び財産の状況、内部統制システムの構築及び運用の状況、会計監査人の監査の適正及び職務執行の状況であり、これらの調査又は監視及び検証は、それぞれ担当者へのヒアリングとともに重要な決裁書類等の閲覧などにより実施しております。また、監査役監査は、内部監査と同質化しない程度において内部監査室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画とその実施状況を相互に共有するとともに、重要な会議に出席することによって、監査活動に関する定期的な情報交換を行っております。

 

②内部監査の状況

・内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として室長1名及びスタッフ1名で構成されています。

内部監査室は、経営の合理化・効率化及び業務の適正の確保を目的とし、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しております。

内部監査室は、上記目的を達成するため、内部監査において業務の運営が合理的かつ効率的に行われているか検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出すだけでなくその後改善の様子をモニタリングするとともに、業務改善に向けた助言及び勧告を行っています。

 

・内部監査と監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の実施に際し、必要に応じ監査役会及び監査法人と適切な情報共有及び意見交換を
行い、監査役会や監査法人と相互連携を図っております。

内部監査室、監査役会及び監査法人は、各々が担当する監査の実施に際し、必要に応じ内部統制部門と適切な情報共有及び意見交換を行い、内部統制部門がより的確な施策を効率的に立案できるよう支援しております。

 

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、内部監査を各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、計画に基づいて監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、取締役及び監査役の全員を参加者とするリスク・コンプライアンス委員会においても直接報告することとしております。

 

③会計監査の状況

 a.監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

 2012年以降

 

 c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 大司

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 角  真一

 

 d.監査業務における補助者の構成

 当会社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他10名です。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独自に検討を行っています。

 会計監査人の再任の適否の判断に当たっては、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査実施体制、品質管理システムの監視体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、会計監査人に確認しております。また、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反又は抵触していないこと又は公序良俗に反する行為がないことを確認しております。併せて、会計監査人の継続監査期間も勘案しております。

 

 なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。

 太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、総合的に勘案のうえ、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 会計監査人の職務の遂行状況の確認結果、並びに会計監査人から聴取した品質管理システム、外部レビューの結果及び当該年度の監査費用実績を総合して、会計監査人の監査の方法及び結果は相当と評価しています。

 

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

28,000

28,000

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数や監査に要する時間等の諸要素を考慮し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び、報酬の見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の内容が適切と判断したためです。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬については、取締役の報酬限度額は、2015年6月27日開催の第11期定時株主総会にて、年額200百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第5期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名であり、監査役の員数は、1名です。役員報酬は、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えた報酬限度額を設定しております。

 

また、役員の報酬の方針は次の通り定めております。

 

取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の取締役の報酬は、a.基本報酬、b.変動報酬、c.特別報酬で構成されております。

a.基本報酬

基本報酬は、当年度の事業・体制・経営計画を評価の基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の重要性や期待値、取締役の役職によって評価・決定しております。

b.変動報酬

変動報酬は、前年度の事業・体制・業績を評価の基準として、管掌範囲の役割、管掌部門の成果・貢献によって評価・決定しております。

c.特別報酬

特別報酬は、前年度の計画経常利益を超過した分を基準として、一定基準の割合と内訳で決定しております。

 

 取締役の具体的な報酬等の額又はその算定方法の決定については、2024年6月19日開催の取締役会にて代表取締役栗沢研丞が当事業年度にかかる取締役個人の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役の個人別の基本報酬、変動報酬、特別報酬の決定であります。取締役会が代表取締役栗沢研丞に取締役報酬等の決定を一任した理由としては、代表取締役栗沢研丞が、担当職務の内容や範囲担当職務や貢献度等を総合的に勘案して決定することができると判断したことによります。

 

 監査役の報酬については、監査役会にて協議の上、その役割に応じて監査役報酬を決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役(社外取締役を除く)

48,900

48,900

2

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

14,400

14,400

5

 (注)1.役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

2.上表には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化及び維持を目的としており、当社の企業価値の向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としています。今後、事業の拡充に際し、純投資目的以外の目的である投資株式の保有が必要と考えられる場合には、保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係等を踏まえ、保有の可否を検討するとともに、保有株式については、企業価値向上への貢献度等を勘案して、適宜、見直し、保有する意義が乏しくなったと判断される銘柄については売却を検討してまいります。

 また、それら純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使については、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に繋がるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準とし、適切に議決権を行使してまいります。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当する投資株式はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当する投資株式はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当する投資株式はありません。

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

  該当する投資株式は保有しておりません。

 

 みなし保有株式

  該当する投資株式は保有しておりません。

 

③保有目的が純投資目的である株式

該当する投資株式は保有しておりません。