第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

12,848,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定ない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１　2026年２月25日付の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入の額の総額（円）

株主割当

－

－

－

その他の者に対する割当

12,848,000

1,349,040,000

674,520,000

一般募集

－

－

－

計（総発行株式）

12,848,000

1,349,040,000

674,520,000

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、674,520,000円です。

３　本第三者割当増資による株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額を減少する予定です。この場合、減少後の資本金の額は50,000,000円、減少後の資本準備金の額は0円となります。

なお、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日後の資本金及び資本準備金の額は、当該効力発生日前の資本金及び資本準備金の額を下回りません。

４　前項に示す資本金及び資本準備金の額の減少は、会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ず実施いたします。

 

（２）【募集の条件】

発行価格

（円）

資本組入額

（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金

（円）

払込期日

105

52.5

100

2026年３月27日

－

2026年３月27日

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、当社とＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下「AIFCG社」といいます。）が総数引受契約（以下「本総数引受契約」といいます。）を締結し、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします（以下、当該第三者割当増資を「本第三者割当増資」といいます。）。

４　払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象として募集は行われないこととなります。

５　12,848,000株すべてをAIFCG社に対して割り当てる予定です。

 

（３）【申込取扱場所】

店名

所在地

タメニー株式会社　管理部

東京都品川区大崎一丁目20番３号

 

（４）【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社北國銀行東京支店

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

 

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,349,040,000

8,669,504

1,340,370,496

　（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用、登記費用、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の新株券等の発行等に係る料金、有価証券届出書作成支援費用の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

（２）【手取金の使途】

ア　概要

AIFCG社を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,340百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社銀行口座にて管理いたします。

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

財務体質の健全化に向けた借入金返済（注）

1,340

2026年４月～2035年６月

（注）

合計

1,340

 

（注）　調達した資金は各借入先の借入残高比率に応じて返済原資として割り当て、これを各借入先の支払予定時期（約定期間）に按分して支出する予定でありますが、１年以内に返済期日が到来する借入金にすべて充当するなど資金使途に変更が生じた場合には、速やかに支出予定時期の変更等について公表を行う予定です。なお、上表に記載の支出予定時期は約定期間のうち最長のものを記載しており、借入先毎の支出予定時期（約定期間）は「ウ　返済を予定している各借入金の状況」に記載のとおりであります。

 

イ　財務体質の健全化に向けた借入金返済

当社は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による継続的な資金流出や財務体質の悪化を見据え、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に努めてきました。当社は、これらにより、2025年12月末時点の現金及び預金は1,752百万円と一定の残高を確保できている状態ではありますが、有利子負債は3,255百万円となっており、実質的な有利子負債超過の状態となっています。また、当社は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況（２） 割当予定先の選定理由　ア　募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、2025年３月期事業年度末の純資産が△694百万円と債務超過状態にある一方で、2025年12月末時点の現預金残高（1,752百万円）に対し、同日以降１年以内に返済期日が到来する借入金の残高が1,576百万円と比較的高い水準にあることから、当社の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在している状態となっています。

こうした状況下、当社は、実質的な有利子負債超過の状態を解消し、併せて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善させるためには、財務体質の健全化を早期に図ることが重要であると考えています。このため、当社は、本第三者割当増資により調達する資金1,340百万円を、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け金融機関(主として株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫及び株式会社三井住友銀行)から新規借入を行った借入金1,580百万円(主として人件費等の運転資金に費消)及び事業領域拡大等の成長投資として金融機関(主として株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行によるシンジケートローン契約)から借入を行った借入金1,500百万円(主としてカジュアルウェディング領域で挙式披露宴や結婚式二次会プロデュースを手掛ける株式会社メイション(2020年10月に当社を存続会社とする吸収合併により解散済み。)のM&A資金に費消)等のうち、2026年４月から2035年６月までに約定返済を予定している3,233百万円の一部に充当することが必要であると考えています。なお、上記借入金のうちシンジケートローン契約に基づくものについて、返済スケジュールの変更等に際して全貸付人の同意が必要となることから、現時点で繰上返済の実施について未確定でありますが、今後、当該貸付人との協議が進展し、繰上返済が可能となった場合には、速やかに支出予定時期の変更等について公表を行う予定です。

 

ウ　返済を予定している各借入金の状況

2026年１月31日時点の借入金返済の内容（借入先（相手先）、借入残高、利率（年率）、本件充当予定額、最終支払期日及び支出予定時期）は下表のとおりです。一部の相手先とは借入にかかる契約を複数締結しております。この場合、利率は、複数の契約でそれぞれの利率（年率）が異なるときは下表　利率（年率）に示す要領でそのうち最小のものと最大のものを記載し、支出予定時期は最長のものを記載しております。

 

借入先（相手先）

借入残高

（百万円）

利率（年率）

本件充当

予定額

（百万円）

最終支払期日

／支出予定時期

株式会社みずほ銀行

1,016

1.25%～2.06%

420

2030年９月30日

2026年４月～2030年９月

株式会社商工組合中央金庫

715

0.80%～2.06%

296

2030年４月30日

2026年４月～2030年４月

株式会社三井住友銀行

560

1.00%∼1.58%

232

2030年７月28日

2026年４月～2030年７月

株式会社日本政策金融公庫

255

1.18%～1.36%

105

2035年６月30日

2026年４月～2035年６月

株式会社横浜銀行

242

1.38%～2.06%

100

2030年７月31日

2026年４月～2030年７月

株式会社きらぼし銀行

108

0.65%～1.40%

45

2026年６月30日

2026年４月～2026年６月

株式会社北陸銀行

102

1.09%～2.06%

42

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

株式会社千葉銀行

102

1.40%～2.06%

42

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

株式会社武蔵野銀行

55

1.08%

23

2026年６月30日

2026年４月～2026年６月

その他金融機関（５行）

85

1.47%～2.06%

35

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

合計

3,240

 

1,340

（注１，２）

（注１）　株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン（計７行）を含んでおります。当該借入金の返済予定額については現時点での按分額であり、実際の返済時期等は貸付人との協議等により変更となる可能性があります。

（注２）　なお、返済予定額は、2026年11月末日時点の各借入先残高に応じて、差引手取概算額を按分した金額を記載しております。また、上記の借入金返済については、当社の長期資金計画および資金繰り予定に基づき、借入返済資金として充当する予定であります。

 

エ　前回のファイナンスの状況等

払込期日

2025年８月25日

調達資金の額

695,403,000円（差引手取概算額）

発行価額

1株につき121円

募集時における

発行済株式数

26,328,700株

当該募集による

発行株式数

5,792,000株

募集後における

発行済株式総数

32,120,700株

割当先

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

株式会社IBJ

発行時における

当初の資金使途

・ブランド認知拡大に向けた広告販促費用

・業務効率化等に向けたシステム関連への投資費用

・フォトウェディングスタジオのリニューアル費用

540百万円

103百万円

52百万円

発行時における

支出予定時期

・ブランド認知拡大に向けた広告販促費用

・業務効率化等に向けたシステム関連への投資費用

・フォトウェディングスタジオのリニューアル費用

2025年９月～2028年３月

2025年９月～2028年３月

2025年９月～2028年３月

現時点における

充当状況

・ブランド認知拡大に向けた広告販促費用

・業務効率化等に向けたシステム関連への投資費用

・フォトウェディングスタジオのリニューアル費用

-

23百万円

16百万円

(注)　支出予定時期が到来していないものは、支出予定時期が到来次第、本資金を充当していきます。

 

 

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要

名称

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目９番９号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書　事業年度　第１期

（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

2025年６月25日関東財務局長に提出

半期報告書　事業年度　第２期中

（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

2025年11月14日関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

AIFCG社は当社普通株式 5,140,000株（保有比率16.00％）を保有しております

人事関係

AIFCG社の代表取締役社長の澤田大輔氏及び
取締役副社長の松本高一氏は、当社の社外取締役を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当社婚活パーティーに係るシステム開発の一部をAIFCG社の連結子会社である株式会社ショーケースに発注しております。

（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2026年２月25日）現在のものであります。

 

(2）割当予定先の選定理由

ア　募集に至る経緯及び目的

当社は、「本当に信頼できる結婚情報サービスを提供する結婚エージェント会社」を目指し、2006年９月に創業いたしました。当社は、これ以降、婚活事業として付加価値の高い結婚相談所の運営を起点に、婚活パーティーや婚活事業者間の相互会員紹介プラットフォームの企画・運営等を行ってまいりました。また、当社は、婚活領域と相乗効果が高く、今後成長が見込める領域としてカジュアルウェディングに着目し、2019年４月よりカジュアルな挙式披露宴及び結婚式二次会のプロデュースを行う株式会社メイション（2020年10月に当社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）、フォトウェディングのプロデュースを行う株式会社Ｍクリエイティブワークス（2023年３月に当社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）、結婚式二次会の会場紹介を行う株式会社pma（2022年３月に当社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）をグループに迎え入れ、本格的にカジュアルウェディング事業を開始いたしました。そして、当社は、これらにより、2020年３月期は売上高が過去最高の8,187百万円（前期比97.2％増）となり、婚活事業の売上高が3,563百万円、カジュアルウェディング事業の売上高が4,425百万円となるに至りました。

しかしながら、当社では、新型コロナウイルスの感染拡大によりカジュアルウェディング事業の収益が激減し、2021年３月期は売上高が4,429百万円（前期比45.9％減）、営業損失が2,176百万円（前期は営業利益78百万円）、経常損失が2,089百万円（前期は経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失が2,316百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益2百万円）となり、その結果、2021年３月期連結会計年度末の純資産が△399百万円となり、債務超過状態となるに至りました。

こうした中、当社は、事業構造改革として収益が見込める事業へ経営資源を集中させるとともに、経営合理化として役員報酬の減額、幹部管理職給与の減額、人的リソースの最適化及び流動化（外部出向等）、拠点の統廃合等を実行してまいりました。併せて、当社は、財務基盤の強化に向けて、金融機関からの借入れに加え、第三者割当による資金調達（（i）2020年11月13日に決議した第８回新株予約権による資金調達で359百万円、及び第９回新株予約権による資金調達で369百万円、（ii）2021年５月14日に決議した第10回新株予約権による資金調達で557百万円、（iii）2021年３月５日に決議した当社役職員を割当先とした第三者割当による新株式発行による資金調達で163百万円、（iv）2021年12月13日に決議した株式会社フォーシス アンド カンパニー及びアイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社並びに株式会社ＴＭＳホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行による資金調達で294百万円、（v）2023年２月22日に決議した株式会社ＴＭＳホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行による資金調達で147百万円）を実行してまいりました。また、当社は、第三者割当の割当先である株式会社フォーシス アンド カンパニーとの間では、同社の高品質な婚礼衣装を当社カジュアルウェディング事業の顧客に提供する旨の資本業務提携契約を締結し、株式会社ＴＭＳホールディングスとの間では同社の婚活マッチングプラットフォーム「スクラム」に当社が運営する結婚相談所の全ての顧客データを連携する旨の資本業務提携契約を締結し、2023年６月１日よりすべての顧客データの連携（顧客から同意が得られない場合を除きます。）を開始いたしました。なお、当社は、アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社との間では同社グループの結婚仲介事業の立上げ及び事業軌道化に対し当社が支援を行う旨の資本業務提携契約を締結いたしましたが、2024年２月22日付け「アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社との資本業務提携解消に関するお知らせ」のとおり、同社が結婚仲介事業の撤退を決定したことから、2024年２月22日付けで同社との資本業務提携を解消いたしました。

これらの結果、当社は、収益基盤や財務基盤は一定改善し、2022年３月期連結会計年度末の純資産は237百万円となり、以降、年度末の純資産は正の数値を維持してまいりました。また、当社は、2024年３月期から非連結決算に移行したことで個別業績となりましたが、2024年３月期は売上高が5,598百万円（前期は連結売上高5,604百万円）、営業利益が77百万円（前期は連結営業損失151百万円）、経常利益が27百万円（前期は連結経常損失230百万円）、当期純利益が３百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失237百万円）と、黒字化を実現するに至りました。

そして、当社は、2025年３月期は、2024年５月17日付けで公表した「第二次中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」に基づき、競争力・生産性強化に向けて、中核事業である婚活事業及びカジュアルウェディング事業において人員拡充等も含めた営業体制の強化を行うとともに、ブランド認知拡大に向けた広告強化を推進してまいりました。また、当社は、婚活事業では結婚相談所のフランチャイズ展開を開始するとともに、カジュアルウェディング事業では結婚式費用約100万円・ご祝儀１万円程度の会費で実施できる新スタイル結婚式の立上げやフォトスタジオの複数店舗のリニューアル等を実行してまいりました。当社は、こうした取組により、婚活事業では結婚相談所の問合わせからの契約率が前期12.7％に対して当期13.8％に改善し、入会に係る単価も前期から48.0％増となる等、過度な割引に依存しない顧客獲得が見込める状況となり、カジュアルウェディング事業でも成約件数が全サービスで前期を上回る状況となるに至りました。

当社は、これらの結果、2025年３月期は売上高が5,909百万円（前期比5.5％増）となり、ブランド認知拡大に向けた広告強化等により営業損失が56百万円（前期は営業利益77百万円）、経常損失が99百万円（前期は経常利益27百万円）となったものの、次期以降の収益拡大が目指せる状況となるに至りました。しかしながら、当社は、2025年５月15日付け「通期業績予想値と実績値との差異及び特別損失（減損損失）、法人税等調整額（損）の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、カジュアルウェディング事業の開始に当たりグループ化した３社に係るのれん及び同事業の一部店舗資産等について減損処理を実施したことから減損損失718百万円を計上し、当期純損失が848百万円（前期は当期純利益3百万円）となるに至り、その結果、2025年３月期事業年度末の純資産が△694百万円と、再度、債務超過状態となるに至りました。

こうした状況下、当社は、第二次中期経営計画に基づく取組である競争力・生産性強化（具体的には中核事業の婚活事業及びカジュアルウェディング事業のブランド認知拡大に向けた広告強化、婚活事業の基幹システムの高度化、IT／DXによる業務革新）、人的資本・財務体質強化（具体的には、人材育成や環境整備、債務超過解消や自己資本比率の改善、配当を含む株主還元の強化）、社会との共生推進（具体的には、サステナブル経営の基盤強化、地域社会との連携強化）を進展させ、黒字体質をより強固なものとすることが必要であるとの判断に至りました。これに加え、当社は、2025年３月31日時点において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっており、原則として2026年３月末日時点までに債務超過状態を解消し、上場維持基準に適合しなかったときは上場廃止になることから、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、最適なアライアンス体制の構築や資金調達の実行が必要であるとの判断に至りました。そこで、当社は、当社の主要株主で筆頭株主であった株式会社IBJ（以下「IBJ社」といいます。）と協議し、本新株式の割当先候補者として選定したAIFCG社と面談を重ねた上で、AIFCG社及び同社グループが有する地域の金融機関及び地方自治体とのネットワークや、SNSマーケティング及びIT／DXに係る知見やノウハウを活用することで当社のブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT／DXによる業務革新がより加速し、また、IBJ社及び同社グループが有する成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という強みと、IBJ社及び同社グループの複数の婚活ブランドのマーケティングで培った知見やノウハウを活用することで、当社婚活サービスが進化し、当社婚活事業の中期的目標である業界屈指の入会数及び成婚者数をより確かなものとすることが可能となり、さらにはAIFCG社及びIBJ社との資本提携により財務基盤の安定化が図れることに加え、調達する資金を広告販促費用、システム関連への投資費用、フォトウェディングスタジオのリニューアル費用等に充当することで持続的な収益拡大が目指せることを総合的に勘案し、2025年８月８日付けでAIFCG社及びIBJ社との間でそれぞれ資本業務提携契約を締結するに至りました。なお、当社は、AIFCG社とは当社の婚活事業及び地方創生事業の展開エリアの拡大に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有する地域金融機関や地方公共団体との強いネットワークを有効的に活用すること、当社の集客拡大及び業務効率化に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有するSNSマーケティングの知見やノウハウ及びDX・AI関連技術を有効的に活用すること、当社事業の顧客（婚活及び結婚式サービスを利用する年間約8,000組）に対する新サービスの企画開発に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有する多様なネットワークを有効的に活用すること、その他企業価値向上に向けて両当事者が合意した事項に関し資本業務提携契約を締結し、現在までにAIFCG社及びそのグループ会社より、婚活支援事業を検討する地方公共団体の関係者をご紹介をいただくとともに、SNSマーケティング及びAI・DX関連における複数提案をいただき、この提案に基づくサービスサイトの改修も進展している状況です。また、当社は、IBJ社とは当社結婚相談所の中核店舗において、既存マッチングプラットフォームに加え、IBJ結婚相談所プラットフォームを活用すること、当社結婚相談所のマーケティング及びプロモーションにおける協力体制を構築し、顧客獲得広告費や顧客獲得単価等の適正化、また婚活パーティーからの入会拡大を両当事者が協力し実現すること、その他企業価値向上に向けて両当事者が合意した事項に関し資本業務提携契約を締結し、現在までにIBJ結婚相談所プラットフォームの活用は順調に拡大しており、利用者数は2025年12月末時点で在籍会員数の11.3％まで拡大しています。併せて、当社は、その結婚相談所のマーケティング及びプロモーションに関しては定期的に協議を実施し、顧客獲得広告費や顧客獲得単価は改善傾向にあり、婚活パーティーからの結婚相談所への入会拡大に向けた営業体制の再構築も順調に進展しています。加えて、当社は、AIFCG社及びIBJ社を割当先とした第三者割当による新株式の発行による700百万円の資金調達により、2025年12月末の純資産が△62百万円（2025年３月期事業年度末の純資産は△694百万円）まで改善するに至っています。

しかしながら、当社は、2026年２月６日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及びIBJ社との各種取り組みについては2027年３月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから２次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとしました。さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとしました。その結果、当社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。

こうした背景の下、当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始しました。そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。当社は、本第三者割当増資によって既存株式の議決権の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資はAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化することによる当社の企業価値向上はもとより、上場維持基準（純資産基準）の適合が期待できると考えたこと、及び「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおり、本新株式の発行によって調達する資金を財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当することで、実質的な有利子負債超過の状態を解消するとともに、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善し、財務体質の健全化を早期に図ることが可能になり得ると考えたことから、本第三者割当増資を実施することは株主の皆様の利益保護にもつながるものであり、当社にとって最も適切な選択肢であると判断し、今般、2026年２月25日付けでAIFCG社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を決議しました。なお、当社取締役のうち、澤田大輔氏は、AIFCG社の代表取締役社長を兼務しており、本第三者割当増資に関する決議について特別利害関係があることから、本第三者割当増資に係る当社の審議及び採決に一切関与していません。また、当社の取締役のうち、松本高一氏は、AIFCG社の取締役副社長を兼務しているため、利益相反のおそれを排除する観点から、本第三者割当増資に係る当社の審議及び採決に一切関与していません。その上で、澤田大輔氏及び松本高一氏を除く取締役の全員一致により、本第三者割当増資の実施につき決議しており、当社の監査役全員が本第三者割当増資に異議がない旨の意見を述べています。

 

イ　本第三者割当増資を選択した理由

当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）が重要な経営課題となっております。特に、当社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。そこで、当社は、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。その結果、当社は、「ア　募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。

具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。

①　金融機関からの借入

資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。

②　公募増資

当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

③　新株予約権

新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

④　第三者割当増資

株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。しかしながら、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。

 

(3）割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数（当社普通株式）

ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社

12,848,000株

合計

12,848,000株

 

(4）株式等の保有方針

割当予定先であるAIFCG社との間で締結した本第三者割当増資に係る総数引受契約書において、本新株式を中長期的に保有することが定められています。また、当社は、AIFCG社から、AIFCG社が本新株式について払込期日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

(5）払込みに要する資金等の状況

AIFCG社は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、AIFCG社が保有する現金及び現金同等物によって賄うことから、当社は、AIFCG社が2025年11月14日付けで関東財務局長宛てに提出している2026年３月期半期報告書に記載の中間連結財政状態計算書の2025年9月30日時点の現金及び現金同等物の金額（3,563百万円）を確認し、併せて、2025年３月31日時点から2025年9月30日時点の現金及び現金同等物の金額が大きく変化していないこと、また、2026年１月末日時点における現金及び現金同等物の金額が4,191百万円であることを口頭にて確認しております。このことから、AIFCG社の現金及び現金同等物の金額は払込みに要する資金の３倍程度あることが想定されることから、本第三者割当増資の払込みに要する資金としては充分であると判断しております。

 

(6）割当予定先の実態

AIFCG社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、AIFCG社が東京証券取引所に提出した2025年６月26日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しております。また、同社及び同社の代表取締役である澤田大輔氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。以上により、当社はAIFCG社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠

本新株式の払込金額は、(i)当社の経営状況、業績動向や財務状況及び債務超過により上場維持基準（純資産基準）に抵触している状況に加え、(ii)2026年３月31日時点で東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の時価総額40億円以上（上場10年経過後から適用）に抵触する可能性があり、2030年３月1日以後最初に到来する事業年度の末日以降は東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の時価総額100億円以上（上場5年経過後から適用）となり、中長期的に見ても東京証券取引所グロース市場への上場維持は不透明な状況にあることに鑑み、AIFCG社との協議の結果、発行決議日（2026年２月25日）の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式の終値である116円を基準とし、当該金額の90.52％に相当する105円としました。

当社は、債務超過により上場維持基準（純資産基準）に抵触している状況下において、債務超過の解消及び自己資本比率の向上が短期的な急務であることから、本第三者割当増資による資金調達を行い、金融機関からの借入金の弁済を進めることが必要不可欠であると考えております。また、当社は、AIFCG社が当社の成長戦略に理解を示し、既にシナジーが創出されつつあることを踏まえ、本第三者割当増資をAIFCG社との連携強化のための施策の一つと位置付けており、このような観点でも本第三者割当増資の必要性が高いと認識しております。これに対し、当社とAIFCG社との交渉上、当社が必要とする資金の全額を出資するためには、払込金額を一定のディスカウント価格とすることが必要となりました。当社は、本第三者割当増資の必要性及びAIFCG社の交渉状況を総合的に検討した結果、AIFCG社からの出資を受けることでAIFCG社との連携強化に伴う中長期的な企業価値向上が期待でき、本第三者割当増資における払込金額をディスカウント価格とすることにより当社の少数株主に希薄化が生じるというデメリットを上回るメリットがあると考えるに至りました。当社は、このような検討を踏まえ、本第三者割当増資における払込金額をディスカウント価格とすることも合理的であると判断しております。

本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直前１か月間（2026年１月25日から2026年２月24日まで）における当社普通株式の終値単純平均値である122円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して13.93％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３か月間（2025年11月25日から2026年２月24日まで）の終値単純平均値である118円に対して11.02％のディスカウント、同直前６か月間（2025年８月25日から2026年２月24日まで）の終値単純平均値である119円に対して11.76％のディスカウントとなる金額となります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、発行決議日の直前取引日の市場価格を参考としていることから合理的に算定されているといえ、適正かつ妥当であることから、AIFCG社に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、当該金額が当社の現状を踏まえた客観的企業価値を反映していると判断した上でAIFCG社と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていることから、AIFCG社に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見表明を得ております。

 

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模その他発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における新規発行株式数12,848,000株（議決権数128,480個）は、2025年11月30日現在の当社発行済株式総数32,120,700株及び議決権総数321,167個を分母とする希薄化率としては40.00％(議決権ベースの希薄化率は40.00％、小数点以下第三位を四捨五入)に相当します。また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％に相当します。そのため、本第三者割当増資により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、当社のメインバンクとの協議の進展を通じて短期的には債務超過の解消及び自己資本比率の向上に寄与するとともに、中長期的には財務基盤の強化を背景として成長発展と企業価値向上につながることが期待されることから、本第三者割当増資は当社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。当社は、以上の検討を踏まえ、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。

なお、当社は、本第三者割当増資により希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない独立役員かつ社外取締役である中畑裕子氏、独立役員かつ社外監査役である加藤秀俊氏及び池田勉氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。

 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。

したがって、本第三者割当増資により、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（23－６）ａにおいて定義される場合に該当することとなります。

 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有

株式数

（千株）

総議決権数に対する所有議決数の割合（％）

割当後の所有株式数

（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

AIフュージョンキャピタル
グループ株式会社

東京都港区六本木１丁目9-9

5,140

16.00

17,988

40.00

株式会社IBJ

東京都新宿区西新宿１丁目23-7

4,624

14.40

4,624

10.28

佐藤　茂

東京都大田区

3,241

10.09

3,241

7.21

株式会社ＴＭＳホールディングス

大阪府大阪市中央区西心斎橋
２丁目2-7御堂筋ジュンアシダビル７階

1,803

5.61

1,803

4.01

株式会社フォーシス
ホールディングス（注１）

東京都渋谷区桜丘町３番２号

1,595

4.97

1,595

3.55

株式会社トーテム

東京都港区南青山７丁目8-4

1,300

4.05

1,300

2.89

楽天証券株式会社

東京都港区六本木１丁目６番１号

961

2.99

961

2.14

株式会社ＳＢＩ証券

東京都千代田区麴町１丁目４番地

753

2.34

753

1.67

松井証券株式会社

東京都中央区日本橋２丁目７番１号

557

1.73

557

1.24

小林　正樹

東京都港区

441

1.37

441

0.98

計

－

20,417

63.57

33,265

73.98

（注１）株式会社フォーシスホールディングスは、同社が2026年１月30日に提出した大量保有報告書によると、2025年９月に株式会社フォーシスアンドカンパニーより商号変更したとのことです。

（注２）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年11月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

（注３）「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年11月30日現在の所有株式数及び所有議決権数（自己株式を除きます。）に、本新株式の総数及び本新株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

（注４）今回の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年11月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

（注５）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

 

 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）当該大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、2026年２月６日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及びIBJ社との各種取り組みについては2027年３月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから２次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとしました。さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとしました。その結果、当社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。

こうした背景の下、当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始しました。そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。

 

(2）当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社は、本第三者割当増資によって既存株式の議決権の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資はAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化することによる当社の企業価値向上はもとより、上場維持基準（純資産基準）の適合が期待できると考えたこと、及び本新株式の発行によって調達する資金を財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当することで、実質的な有利子負債超過の状態を解消するとともに、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善し、財務体質の健全化を早期に図ることが可能になり得ると考えたことから、本第三者割当増資を実施することは株主の皆様の利益保護にもつながるものであり、当社にとって最も適切な選択肢であると判断し、今般、2026年２月25日付けでAIFCG社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を決議しました。なお、当社取締役のうち、澤田大輔氏は、AIFCG社の代表取締役社長を兼務しており、本第三者割当増資に関する決議について特別利害関係があることから、本第三者割当増資に係る当社の審議及び採決に一切関与していません。また、当社の取締役のうち、松本高一氏は、AIFCG社の取締役副社長を兼務しているため、利益相反のおそれを排除する観点から、本第三者割当増資に係る当社の審議及び採決に一切関与していません。その上で、澤田大輔氏及び松本高一氏を除く取締役の全員一致により、本第三者割当増資の実施につき決議しており、当社の監査役全員が本第三者割当増資に異議がない旨の意見を述べています。

 

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）が重要な経営課題となっております。特に、当社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。そこで、当社は、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。その結果、当社は、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。

具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。

①　金融機関からの借入

資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。

②　公募増資

当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

③　新株予約権

新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

④　第三者割当増資

株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。しかしながら、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。

 

なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、かつ、主要株主の異動が生じることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当増資による資金調達について、現在の当社の財務状況から迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、臨時株主総会の開催に伴う費用として相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、本件の当社法務アドバイザーであるLBX法律事務所（2026年２月１日に「柴田・鈴木・中田法律事務所」から名称変更）から本第三者割当増資の内容を含め法的助言をいただくとともに、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、本第三者委員会（独立役員かつ社外取締役である中畑裕子氏、独立役員かつ社外監査役である加藤秀俊氏及び池田勉氏の３名によって構成）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2026年２月24日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

ア　結論

本第三者委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められるとの結論に至った。

 

イ　理由

１．本第三者割当増資の必要性

（１）本第三者割当増資を実施する目的及び理由

本開示書類及び本第三者委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本第三者割当増資を実施する目的及び理由は大要以下のとおりである。

 

①　新型コロナウイルスの感染拡大による影響とその後の取組

(i) 貴社は、「本当に信頼できる結婚情報サービスを提供する結婚エージェント会社」を目指し、2006年９月に創業した。貴社は、これ以降、婚活事業として付加価値の高い結婚相談所の運営を起点に、婚活パーティーや婚活事業者間の相互会員紹介プラットフォームの企画・運営等を行ってきた。また、貴社は、婚活領域と相乗効果が高く、今後成長が見込める領域としてカジュアルウェディングに着目し、2019年４月よりカジュアルな挙式披露宴及び結婚式二次会のプロデュースを行う株式会社メイション（2020年10月に貴社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）、フォトウェディングのプロデュースを行う株式会社Ｍクリエイティブワークス（2023年３月に貴社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）、結婚式二次会の会場紹介を行う株式会社pma（2022年３月に貴社を存続会社とする吸収合併により解散済み。）をグループに迎え入れ、本格的にカジュアルウェディング事業を開始した。そして、貴社は、これらにより、2020年３月期は売上高が過去最高の8,187百万円（前期比97.2％増）となり、婚活事業の売上高が3,563百万円、カジュアルウェディング事業の売上高が4,425百万円となるに至った。

(ii) しかしながら、貴社では、新型コロナウイルスの感染拡大によりカジュアルウェディング事業の収益が激減し、2021年３月期は売上高が4,429百万円（前期比45.9％減）、営業損失が2,176百万円（前期は営業利益78百万円）、経常損失が2,089百万円（前期は経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失が2,316百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益2百万円）となり、その結果、2021年３月期連結会計年度末の純資産が△399百万円となり、債務超過状態となるに至った。

(iii) こうした中、貴社は、事業構造改革として収益が見込める事業へ経営資源を集中させるとともに、経営合理化として役員報酬の減額、幹部管理職給与の減額、人的リソースの最適化及び流動化（外部出向等）、拠点の統廃合等を実行した。併せて、貴社は、財務基盤の強化に向けて、金融機関からの借入れに加え、第三者割当による資金調達（（a）2020年11月13日に決議した第８回新株予約権による資金調達で359百万円、及び第９回新株予約権による資金調達で369百万円、（b）2021年５月14日に決議した第10回新株予約権による資金調達で557百万円、（c）2021年３月５日に決議した貴社役職員を割当先とした第三者割当による新株式発行による資金調達で163百万円、（d）2021年12月13日に決議した株式会社フォーシス アンド カンパニー及びアイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社並びに株式会社ＴＭＳホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行による資金調達で294百万円、（e）2023年２月22日に決議した株式会社ＴＭＳホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行による資金調達で147百万円）を実行した。また、貴社は、第三者割当の割当先である株式会社フォーシス アンド カンパニーとの間では、同社の高品質な婚礼衣装を貴社カジュアルウェディング事業の顧客に提供する旨の資本業務提携契約を締結し、株式会社ＴＭＳホールディングスとの間では、同社の婚活マッチングプラットフォーム「スクラム」に貴社が運営する結婚相談所の全ての顧客データを連携する旨の資本業務提携契約を締結し、2023年６月１日よりすべての顧客データの連携（顧客から同意が得られない場合を除く。）を開始した。なお、貴社は、アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社との間では同社グループの結婚仲介事業の立上げ及び事業軌道化に対し貴社が支援を行う旨の資本業務提携契約を締結したが、2024年２月22日付け「アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社との資本業務提携解消に関するお知らせ」のとおり、同社が結婚仲介事業の撤退を決定したことから、2024年２月22日付けで同社との資本業務提携を解消した。

(iv) これらの結果、貴社は、収益基盤や財務基盤は一定改善し、2022年３月期連結会計年度末の純資産は237百万円となり、以降、年度末の純資産は正の数値を維持してきた。また、貴社は、2024年３月期から非連結決算に移行したことで個別業績となったが、2024年３月期は売上高が5,598百万円（前期は連結売上高5,604百万円）、営業利益が77百万円（前期は連結営業損失151百万円）、経常利益が27百万円（前期は連結経常損失230百万円）、当期純利益が3百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失237百万円）と、黒字化を実現するに至った。

 

②　2025年３月期以降の状況及びその後の取組

(i) 貴社は、2025年３月期は、2024年５月17日付けで公表した「第二次中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」に基づき、競争力・生産性強化に向けて、中核事業である婚活事業及びカジュアルウェディング事業において人員拡充等も含めた営業体制の強化を行うとともに、ブランド認知拡大に向けた広告強化を推進した。また、貴社は、婚活事業では結婚相談所のフランチャイズ展開を開始するとともに、カジュアルウェディング事業では結婚式費用約100万円・ご祝儀１万円程度の会費で実施できる新スタイル結婚式の立上げやフォトスタジオの複数店舗のリニューアル等を実行した。貴社は、こうした取組により、婚活事業では結婚相談所の問合わせからの契約率が前期12.7％に対して当期13.8％に改善し、入会に係る単価も前期から48.0％増となる等、過度な割引に依存しない顧客獲得が見込める状況となり、カジュアルウェディング事業でも成約件数が全サービスで前期を上回る状況となるに至った。

(ii) 貴社は、前記の取組みの結果、2025年３月期は売上高が5,909百万円（前期比5.5％増）となり、ブランド認知拡大に向けた広告強化等により営業損失が56百万円（前期は営業利益77百万円）、経常損失が99百万円（前期は経常利益27百万円）となったものの、次期以降の収益拡大が目指せる状況となるに至った。しかしながら、貴社は、2025年５月15日付け「通期業績予想値と実績値との差異及び特別損失（減損損失）、法人税等調整額（損）の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、カジュアルウェディング事業の開始に当たりグループ化した３社に係るのれん及び同事業の一部店舗資産等について減損処理を実施したことから減損損失718百万円を計上し、当期純損失が848百万円（前期は当期純利益3百万円）となるに至り、その結果、2025年３月期事業年度末の純資産が△694百万円と、再度、債務超過状態となるに至った。

(iii) こうした状況下、貴社は、第二次中期経営計画に基づく取組である競争力・生産性強化（具体的には中核事業の婚活事業及びカジュアルウェディング事業のブランド認知拡大に向けた広告強化、婚活事業の基幹システムの高度化、IT／DXによる業務革新）、人的資本・財務体質強化（具体的には、人材育成や環境整備、債務超過解消や自己資本比率の改善、配当を含む株主還元の強化）、社会との共生推進（具体的には、サステナブル経営の基盤強化、地域社会との連携強化）を進展させ、黒字体質をより強固なものとすることが必要であるとの判断に至った。これに加え、貴社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっており、原則として2026年３月末日時点までに債務超過状態を解消し、上場維持基準に適合しなかったときは上場廃止になることから、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、最適なアライアンス体制の構築や資金調達の実行が必要であるとの判断に至った。

(iv) そこで、貴社は、貴社の主要株主で筆頭株主であった株式会社IBJ（以下「IBJ社」という。）と協議し、本新株式の割当先候補者として選定したAIFCG社と面談を重ねた上で、AIFCG社及び同社グループが有する地域の金融機関及び地方自治体とのネットワークや、SNSマーケティング及びIT／DXに係る知見やノウハウを活用することで貴社のブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT／DXによる業務革新がより加速し、また、IBJ社及び同社グループが有する成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という強みと、IBJ社及び同社グループの複数の婚活ブランドのマーケティングで培った知見やノウハウを活用することで、貴社婚活サービスが進化し、貴社婚活事業の中期的目標である業界屈指の入会数及び成婚者数をより確かなものとすることが可能となり、さらにはAIFCG社及びIBJ社との資本提携により財務基盤の安定化が図れることに加え、調達する資金を広告販促費用、システム関連への投資費用、フォトウェディングスタジオのリニューアル費用等に充当することで持続的な収益拡大が目指せることを総合的に勘案し、2025年８月８日付けでAIFCG社及びIBJ社との間でそれぞれ資本業務提携契約を締結するに至った。

(v) 貴社は、AIFCG社とは貴社の婚活事業及び地方創生事業の展開エリアの拡大に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有する地域金融機関や地方公共団体との強いネットワークを有効的に活用すること、貴社の集客拡大及び業務効率化に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有するSNSマーケティングの知見やノウハウ及びDX・AI関連技術を有効的に活用すること、貴社事業の顧客（婚活及び結婚式サービスを利用する年間約8,000組）に対する新サービスの企画開発に際し、AIFCG社及びそのグループ会社が有する多様なネットワークを有効的に活用すること、その他企業価値向上に向けて両当事者が合意した事項に関し資本業務提携契約を締結し、現在までにAIFCG社及びそのグループ会社より、婚活支援事業を検討する地方公共団体の関係者の紹介を受けるとともに、SNSマーケティング及びAI・DX関連における複数提案を受け、この提案に基づくサービスサイトの改修を行っている。

(vi) 貴社は、IBJ社とは貴社結婚相談所の中核店舗において、既存マッチングプラットフォームに加え、IBJ結婚相談所プラットフォームを活用すること、貴社結婚相談所のマーケティング及びプロモーションにおける協力体制を構築し、顧客獲得広告費や顧客獲得単価等の適正化、また婚活パーティーからの入会拡大を両当事者が協力し実現すること、その他企業価値向上に向けて両当事者が合意した事項に関し資本業務提携契約を締結し、現在までにIBJ結婚相談所プラットフォームの活用は順調に拡大しており、利用者数は2025年12月末時点で在籍会員数の11.3％まで拡大している。併せて、貴社は、その結婚相談所のマーケティング及びプロモーションに関しては定期的に協議を実施し、顧客獲得広告費や顧客獲得単価は改善傾向にあり、婚活パーティーからの結婚相談所への入会拡大に向けた営業体制の再構築も順調に進展している。

(vii) 貴社は、AIFCG社及びIBJ社を割当先とした第三者割当による新株式の発行による700百万円の資金調達により、2025年12月末の純資産が△62百万円（2025年３月期事業年度末の純資産は△694百万円）まで改善するに至っている。

 

③　本第三者割当増資の目的

(i)　しかしながら、貴社は、2026年２月６日付け「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及びIBJ社との各種取組については2027年３月期以降にその効果を見込んでいる中、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから貴社の二次会代行サービスである「２次会くん」の施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとした。さらに、貴社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとした。その結果、貴社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至った。

(ii)　こうした背景の下、貴社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した貴社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始した。そして、貴社は、貴社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の貴社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断した。貴社は、本第三者割当増資によって既存株式の議決権の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資はAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化することによる貴社の企業価値向上はもとより、上場維持基準（純資産基準）の適合が期待できると考えたこと、及び「(２)本第三者割当増資に係る資金の具体的な使途」に記載のとおり、本新株式の発行によって調達する資金を財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当することで、実質的な有利子負債超過の状態を解消するとともに、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善し、財務体質の健全化を早期に図ることが可能になり得ると考えたことから、本第三者割当増資を実施することは株主の利益保護にもつながるものであり、貴社にとって最も適切な選択肢であると判断した。

 

（２）本第三者割当増資に係る資金の具体的な使途

本開示書類及び本第三者委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等によれば、本第三者割当増資により貴社が実質的に調達する金額合計約1,340百万円の具体的な資金使途は以下のとおりであり、なお、調達した資金は、実際の支出までは貴社銀行口座にて管理するとのことである。

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

財務体質の健全化に向けた借入金返済（注）

1,340

2026年４月～2035年６月

（注）

合計

1,340

 

（注）調達した資金は各借入先の借入残高比率に応じて返済原資として割り当て、これを各借入先の支払予定時期（約定期間）に按分して支出する予定であるが、１年以内に返済期日が到来する借入金にすべて充当するなど資金使途に変更が生じた場合には、速やかに支出予定時期の変更等について公表を行う予定である。なお、上表に記載の支出予定時期は約定期間のうち最長のものを記載しており、借入先毎の支出予定時期（約定期間）は「②　返済を予定している各借入金の状況」に記載のとおりである。

 

①　財務体質の健全化に向けた借入金返済

貴社は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による継続的な資金流出や財務体質の悪化を見据え、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に努めてきた。貴社は、これらにより、2025年12月末時点の現金及び預金は1,752百万円と一定の残高を確保できている状態ではあるが、有利子負債は3,255百万円となっており、実質的な有利子負債超過の状態となっている。また、貴社は、2025年３月期事業年度末の純資産が△694百万円と債務超過状態にある一方で、2025年12月末時点の現預金残高（1,752百万円）に対し、同日以降１年以内に返済期日が到来する借入金の残高が1,576百万円と比較的高い水準にあることから、貴社の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在している状態となっている。

こうした状況下、貴社は、実質的な有利子負債超過の状態を解消し、併せて、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善させるためには、財務体質の健全化を早期に図ることが重要であると考えている。このため、貴社は、本第三者割当増資により調達する資金1,340百万円を、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け金融機関(主として株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫及び株式会社三井住友銀行)から新規借入を行った借入金1,580百万円(主として人件費等の運転資金に費消)及び事業領域拡大等の成長投資として金融機関(主として株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行によるシンジケートローン契約)から借入を行った借入金1,500百万円(主としてカジュアルウェディング領域で挙式披露宴や結婚式二次会プロデュースを手掛ける株式会社メイション(2020年10月に貴社を存続会社とする吸収合併により解散済み。)のM&A資金に費消)等のうち、2026年４月から2035年６月までに約定返済を予定している3,233百万円の一部に充当することが必要であると考えている。なお、上記借入金のうちシンジケートローン契約に基づくものについて、返済スケジュールの変更等に際して全貸付人の同意が必要となることから、現時点で繰上返済の実施について未確定でありますが、今後、当該貸付人との協議が進展し、繰上返済が可能となった場合には、速やかに支出予定時期の変更等について公表を行う予定である。

 

②　返済を予定している各借入金の状況

2026年１月31日時点の借入金返済の内容（借入先（相手先）、借入残高、利率（年率）、本件充当予定額、最終支払期日及び支出予定時期）は下表のとおりである。一部の相手先とは借入にかかる契約を複数締結している。この場合、利率は、複数の契約でそれぞれの利率（年率）が異なるときは下表　利率（年率）に示す要領でそのうち最小のものと最大のものを記載し、支出予定時期は最長のものを記載している。

 

借入先（相手先）

借入残高

（百万円）

利率（年率）

本件充当

予定額

（百万円）

最終支払期日

／支出予定時期

株式会社みずほ銀行

1,016

1.25%～2.06%

420

2030年９月30日

2026年４月～2030年９月

株式会社商工組合中央金庫

715

0.80%～2.06%

296

2030年４月30日

2026年４月～2030年４月

株式会社三井住友銀行

560

1.00%∼1.58%

232

2030年７月28日

2026年４月～2030年７月

株式会社日本政策金融公庫

255

1.18%～1.36%

105

2035年６月30日

2026年４月～2035年６月

株式会社横浜銀行

242

1.38%～2.06%

100

2030年７月31日

2026年４月～2030年７月

株式会社きらぼし銀行

108

0.65%～1.40%

45

2026年６月30日

2026年４月～2026年６月

株式会社北陸銀行

102

1.09%～2.06%

42

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

株式会社千葉銀行

102

1.40%～2.06%

42

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

株式会社武蔵野銀行

55

1.08%

23

2026年６月30日

2026年４月～2026年６月

その他金融機関（５行）

85

1.47%～2.06%

35

2027年３月31日

2026年４月～2027年３月

合計

3,240

 

1,340

（注１，２）

(注)１．株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン（計７行）を含んでいる。当該借入金の返済予定額については現時点での按分額であり、実際の返済時期等は貸付人との協議等により変更となる可能性がある。

２．なお、返済予定額は、2026年１月末日時点の各借入先残高に応じて、差引手取概算額を按分した金額を記載している。また、上記の借入金返済については、貴社の長期資金計画および資金繰り予定に基づき、借入返済資金として充当する予定である。

 

貴社は、本第三者割当増資により調達する資金を上記の資金使途に充当することで、2026年３月期以降の財務基盤の強化につながると考えている。また、貴社は、これまで、メインバンクである株式会社みずほ銀行を含む各取引金融機関とは緊密に連携し、財務内容の情報共有を行いながら半期ごとのフリーキャッシュフローの80％を返済に充当する方法にて返済を行ってきたが、本第三者割当増資による資金により前記借入金債務の返済の確度が高まることから、今後、上記メインバンクと融資条件緩和や借換えに向けた協議が進展すると考えている。貴社は、これにより債務超過の早期解消に資すると考えたことから、本第三者割当増資がひいては貴社の既存株主の利益に資すると考えている。なお、貴社は2025年３月期事業年度末で債務超過状態となっており、貴社による借入れに係る金銭消費貸借契約の中には純資産維持条項を含むものもあるが、かかる事象について当該条項を適用しない契約修正を行っており、財務制限条項への抵触は無い扱いとしている。

 

（３）検討

貴社は、大要、(i)カジュアルウェディング事業の開始に当たりグループ化した３社に係るのれん及び同事業の一部店舗資産等について減損処理の実施に伴い、2025年３月期には、2021年３月期以来、再び債務超過状態となるに至ったこと、(ii)その後も債務超過状態が継続しており、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触することから、原則として2026年３月末日時点までに債務超過状態を解消できなければ上場廃止になること、(iii)調達する資金を金融機関からの借入金の弁済に充当することで、実質的な有利子負債超過の状態を解消するとともに、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況を改善し、財務体質の健全化を早期に図ることが可能になり得ると考えたことから、本第三者割当増資の実施を企図している。このような本第三者割当増資の必要性に関する貴社の説明は、具体的であり、かつ、一定の合理性が認められる。

また、貴社は、AIFCG社が貴社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあることから、本第三者割当増資を通じてAIFCG社との連携を強化することが2027年３月期以降の貴社の企業価値向上のために適切であると判断している。貴社が(x)「第二次中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」に基づく各種経営施策を通じて、契約率の上昇や単価の向上を達成するなど、一定の成果が生じていると認識しており、かつ、(y)AIFCG社との既存の資本業務提携を、第二次中期経営計画に基づく取組である競争力・生産性強化、人的資本・財務体質強化及び社会との共生推進の一環として位置付けていることからすると、AIFCG社との関係強化が貴社の企業価値向上に資するとの貴社の説明は合理的と考えられる。

以上によれば、本第三者割当増資は、その目的に照らして、ひいては貴社の既存株主の利益に資するものといえ、合理的な必要性が認められる。

 

２．本第三者割当増資の相当性

（１）資金調達方法の選択理由

貴社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）を重要な経営課題としている。特に、貴社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっている。貴社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えている。そこで、貴社は、上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねた。その結果、貴社は、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、貴社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、貴社にとって最も適切な選択肢であると判断した。その上で、資金調達の方法につき貴社が検討した結果は以下のとおりである。

 

①　金融機関からの借入

本資金調達手段として一般的ではあるものの、貴社は、既に一定水準の借入を実行している。貴社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断した。

 

②　公募増資

貴社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での貴社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断した。

 

③　新株予約権

貴社は、新株予約権につき、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットがるものの、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、資金調達手段としては適切ではないと判断した。

 

④　第三者割当増資

株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなる。しかしながら、貴社は、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待できると考えている。さらに、貴社は、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断した。

新株式の発行により資金調達を行うことは、早期に必要な資金を確保できるという点において、既存借入金の弁済という資金使途及びその後の債務超過の解消という本第三者割当増資の目的とも整合的である。他方、必要資金の全額を新株式の発行により賄う場合、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、相当程度の希薄化が生じることとなる。もっとも、前記「１　本第三者割当増資の必要性」記載のとおりAIFCG社との関係強化が貴社の中長期的な企業価値向上につながり、貴社の株主にとって大規模な希薄化を上回るメリットが期待されるとの貴社の説明は合理的である。また、金融機関からの借入れをはじめとする他の資金調達方法が利用不可又は不適当との貴社の説明に不合理な点は特に見受けられない。これらの事情に鑑みれば、本第三者割当増資の方法の選択に関する貴社の説明は、合理的と考えられる。

 

（２）発行条件等の相当性

①　払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の払込金額は、(i)貴社の経営状況、業績動向や財務状況及び債務超過により上場維持基準（純資産基準）に抵触している状況に加え、(ii)2026年３月31日時点で東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の時価総額40億円以上（上場10年経過後から適用）に抵触する可能性があり、2030年３月1日以後最初に到来する事業年度の末日以降は東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の時価総額100億円以上（上場５年経過後から適用）となり、中長期的に見ても東京証券取引所グロース市場への上場維持は不透明な状況にあることに鑑み、AIFCG社との協議の結果、発行決議日（2026年２月25日）の直前取引日における東京証券取引所の貴社普通株式の終値である116円を基準とし、当該金額の90.52％に相当する105円とされた。

 

貴社は、債務超過により上場維持基準（純資産基準）に抵触している状況下において、債務超過の解消及び自己資本比率の向上が短期的な急務であることから、本第三者割当増資による資金調達を行い、金融機関からの借入金の弁済を進めることが必要不可欠であると考えている。また、貴社は、AIFCG社が貴社の成長戦略に理解を示し、既にシナジーが創出されつつあることを踏まえ、本第三者割当増資をAIFCG社との連携強化のための施策の一つと位置付けており、このような観点でも本第三者割当増資の必要性が高いと認識している。これに対し、貴社とAIFCG社との交渉上、貴社が必要とする資金の全額を出資するためには、払込金額を一定のディスカウント価格とすることが必要となり、貴社は、本第三者割当増資の必要性及びAIFCG社の交渉状況を総合的に検討した結果、AIFCG社からの出資を受けることでAIFCG社との連携強化に伴う中長期的な企業価値向上が期待でき、本第三者割当増資における払込金額をディスカウント価格とすることにより貴社の少数株主に希薄化が生じるというデメリットを上回るメリットがあると考えた。貴社は、このような検討を踏まえ、本第三者割当増資における払込金額をディスカウント価格とすることも合理的であると判断した。

 

本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直前１か月間（2026年１月25日から2026年２月24日まで）における貴社普通株式の終値単純平均値である122円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算している。）に対して13.93％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算している。）、同直前３か月間（2025年11月25日から 2026年２月24日まで）の終値単純平均値である118円に対して11.02％のディスカウント、同直前６か月間（2025年８月25日から 2026年２月24日まで）の終値単純平均値である119円に対して11.76％のディスカウントとなる金額である。

 

以上のことから、貴社は、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、発行決議日の直前取引日の市場価格を参考としていることから合理的に算定されているといえ、適正かつ妥当であることから、AIFCG社に特に有利な金額に該当しないものと判断した。

 

以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。

 

②　希薄化についての評価

本第三者割当増資における新規発行株式数12,848,000株（議決権数128,480個）は、2025年11月30日現在の貴社発行済株式総数32,120,700株及び議決権総数321,167個を分母とする希薄化率としては40.00％(議決権ベースの希薄化率は40.00％、小数点以下第三位を四捨五入)に相当する。また、本第三者割当増資と、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した新規発行株式数18,640,000株（議決権数186,400個）は、2025年３月31日現在の貴社発行済株式総数26,328,700株及び議決権総数263,247個を分母とする希薄化率としては70.80％(議決権ベースの希薄化率は70.81％、小数点以下第三位を四捨五入)に相当する。そのため、本第三者割当増資により、貴社普通株式に一定の希薄化が生じることとなる。

 

しかしながら、貴社は、本第三者割当増資により調達した資金を前記のとおり金融機関からの借入金の弁済資金に充当する予定であり、貴社のメインバンクとの協議の進展を通じて短期的には債務超過の解消及び自己資本比率の向上に寄与するとともに、中長期的には財務基盤の強化を背景として成長発展と企業価値向上につながることが期待されることから、本第三者割当増資は貴社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えている。貴社は、以上の検討を踏まえ、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断している。

 

③　検討

前記のとおり、新株式の発行により資金調達を行うことは、早期に必要な資金を確保できるという点において、借入金の弁済資金の調達という本第三者割当増資の目的と整合的である。加えて、本第三者割当増資における払込金額の算定に関する貴社の説明に不合理な点は特に見受けられない。

 

確かに、本第三者割当増資は、大規模な希薄化を伴うことから、短期的には、貴社の少数株主に生じる不利益は否定できない。しかし、貴社は、(i)債務超過状態が継続しており、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触することから、原則として2026年３月末日時点までに債務超過状態を解消できなければ上場廃止となること、及び(ii)貴社は、現預金残高に対して借入金の元本残高が比較的高い水準にあるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在していることを踏まえると、早期に資金調達を行う必要性が高いと認められる。これに加え、貴社は、AIFCG社が貴社の成長戦略に理解を示しており、かつ、既にAIFCG社との資本業務提携を通じたシナジーが創出されつつあることから、本第三者割当増資を通じてAIFCG社との連携を強化することが、ひいては貴社の企業価値向上に資すると認識しており、これに関する貴社の説明に不合理な点は見受けられない。このような本第三者割当増資の必要性の程度及び本第三者割当増資により中長期的に期待されるメリットを踏まえると、大規模な希薄化及びディスカウント価格による発行という本第三者割当増資の条件も直ちに不合理とまではいえないと考えられる。

 

以上の検討によれば、本第三者割当増資の発行条件は相当性が認められる。

 

（３）割当予定先の相当性

貴社は、(i)AIFCG社との間で2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結していること、(ii)AIFCG社から上記資本業務提携契約に基づく事業上の支援を受けており、一定のシナジーを享受していると認識していること、及び(iii)AIFCG社から貴社の既存の成長戦略に一定の理解を示していることを踏まえ、AIFCG社を割当予定先に選定した。

なお、貴社は、AIFCG社が東京証券取引所に提出した2025年６月26日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項を閲覧し、AIFCG社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認した。また、貴社が、AIFCG社及びその代表取締役である澤田大輔氏につき、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに関して第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告は発見されなかった。貴社は、以上を踏まえ、AIFCG社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断した。

 

AIFCG社は、(i)既に貴社と資本業務提携契約に基づく資本関係及び取引関係を有していること、(ii)貴社の既存の成長戦略に一定の理解を示していること、及び(iii)反社会的勢力との関係がないことが確認されていることに鑑みれば、貴社による割当予定先の選定は一定の合理性が認められる。このほか、貴社の割当予定先の選定に関する説明に、特に不自然な点は見当たらない。

 

（４）検討

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮すれば、本第三者割当増資の相当性が認められる。

 

３．結論

以上から、本第三者委員会は、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められると考える。

 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

 

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

 

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2025年６月26日）及び半期報告書（第22期中、提出日2025年11月７日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年２月25日、以後も同様とする。）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下に示す事項を除き、変更及びその他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1）変更の内容

　佐藤茂氏が2026年１月31日をもって代表取締役社長及び取締役を辞任しました。

　これにともない、有価証券報告書（第21期、提出日2025年６月26日）「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク　３．経営・組織運営体制に関するリスク　(5）特定人物への依存」を削除いたします。

 

(2）(1)に示す変更に関する補足事項

　佐藤茂氏は一定期間顧問として新経営陣に対し経営に係る知見やノウハウの継承を行います。このことにより、当社の事業及び業績に与える影響の最小化を図ってまいります。

 

２．臨時報告書の提出について

　「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2025年６月27日開催の当社第21期定時株主総会において決議事項が決議され、また、その後に開催された取締役会において代表取締役の異動が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号及び同項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

１．株主総会において決議された事項

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

 

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第２号議案）＞

第１号議案　取締役７名選任の件

現在の取締役全員（４名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため、下表に記載の取締役７名（うち小村富士夫氏及び中畑裕子氏の２名は社外取締役）の選任をお願いするものであります。

 

第２号議案　定款一部変更の件

当社は、将来の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を50,000,000株から60,000,000株に変更するものです。

 

＜株主提案（第３号議案から第５号議案）＞

第３号議案　社外取締役選任①の件

 

第４号議案　社外取締役選任②の件

 

第５号議案　社外取締役選任③の件

 

第３号議案、第４号議案および第５号議案は、株主１名からのご提案によるもので、いずれも社外取締役選任を目的とする議案です。

 

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

第１号議案

 

 

 

 

 

佐藤　茂

135,367

31,437

－

（注）１

可決　81.1

栗沢　研丞

135,099

31,705

－

（注）１

可決　80.9

伊東　大輔

137,240

29,564

－

（注）１

可決　82.2

大谷　聡彦

137,551

29,253

－

（注）１

可決　82.4

佐藤　壮悟

135,005

31,799

－

（注）１

可決　80.9

小村　富士夫

135,153

31,651

－

（注）１

可決　81.0

中畑　裕子

135,115

31,689

－

（注）１

可決　81.0

第２号議案

137,174

29,651

－

（注）２

可決　82.2

第３号議案

33,479

133,356

－

（注）１

否決　20.0

第４号議案

33,481

133,354

－

（注）１

否決　20.0

第５号議案

33,574

133,261

－

（注）１

否決　20.1

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

 

(4）本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

２．代表取締役の異動

　以下のとおり、栗沢研丞氏は、2025年６月27日付で、代表権をもたない取締役会長となりました。

氏名

（生年月日）

旧役職名

新役職名

異動年月日

所有株式数

栗沢　研丞

（1960年10月12日）

代表取締役会長

取締役会長

2025年６月27日

132,700株

 

（2025年８月８日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2025年８月８日付の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下、「AIFCG社」といいます。）及び株式会社IBJ（以下、「IBJ社」といいます。）との間でそれぞれ資本業務提携（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携」といいます。）を行う旨の契約（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、本資本業務提携に基づきAIFCG社及びIBJ社を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。

　IBJ社との間の本資本業務提携契約において、当社が株式の発行等を行う場合、IBJ社は株式保有割合に応じた株式引受権を有する旨の合意が、AIFCG社との間の本資本業務提携契約において、(ⅰ)当社が株式の発行等を行う場合、AIFCG社は株式保有割合に応じた株式引受権を有する旨の合意、及び(ⅱ)AIFCG社が当社役員について候補者を指名する権利を有する旨の合意（以下、「本合意」といいます。）が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

(1）本資本業務提携契約の締結日

2025年８月８日

 

(2）本資本業務提携契約の相手方の名称及び住所

・AIFCG社

名称：AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

住所：東京都港区六本木一丁目９番９号

・IBJ社

名称：株式会社IBJ

住所：東京都新宿区西新宿一丁目23番７号

 

(3）本合意の目的及び本合意の内容

　当社は、2024年５月17日付で公表した「第二次中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」において、中長期的には婚活事業ではパートナー企業等と連携し業界屈指の入会数及び成婚者数を実現すること、カジュアルウェディング事業では婚姻組数の約２％へサービス提供を行うことを目標に掲げ、現在、ブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT／DXによる業務革新に取り組んでおります。

　こうしたなか、当社は、AIFCG社及び同社グループとの業務提携により、AIFCG社及び同社グループが有する地域の金融機関及び地方自治体とのネットワークや、SNSマーケティング及びIT／DXに係る知見やノウハウを活用することが可能となり、IBJ社及び同社グループとの業務提携により、IBJ社及び同社グループが有する成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という強みと、IBJ社及び同社グループの複数の婚活ブランドのマーケティングで培った知見やノウハウを活用することで、当社婚活サービスを進化させ、当社婚活事業の中期的目標である業界屈指の入会数及び成婚者数をより確かなものとすることが可能となること、さらにはAIFCG社及びIBJ社との資本提携により財務基盤の安定化が図れること、また、調達する資金を広告販促費用、システム関連への投資費用、フォトウェディングスタジオのリニューアル費用等に充当することで持続的な収益拡大が目指せることから、今般、これらを目的に強固な協力関係を構築することとしました。

　そのうえで、当社は、割当予定先であるAIFCG社及びIBJ社より本資本業務提携に基づき割り当てる本新株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを書面にて確認しており、これを踏まえ、AIFCG社及びIBJ社との間の各本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約締結後、当社が当社株式の発行等を行う場合はAIFCG社及びIBJ社は株式保有割合に応じた株式引受権を有することを合意しております。また、当社は、AIFCG社との間の本資本業務提携の実効性を促進するべく、AIFCG社との間の本資本業務提携契約において、当社の株主総会での承認が得られることを条件として、AIFCG社の指名する者２名を当社の社外取締役として受け入れるものとすること、また、当社は本新株式の発行後、速やかに臨時株主総会を招集し、取締役候補者２名に係る選任議案を提出するものとすることを合意しております。

 

(4）当社における本合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、2024年５月17日付で公表した「第二次中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」において、中長期的には婚活事業ではパートナー企業等と連携し業界屈指の入会数及び成婚者数を実現すること、カジュアルウェディング事業では婚姻組数の約２％へサービス提供を行うことと目標に掲げ、現在、ブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT／DXによる業務革新に取り組んでおります。

　そして、2025年４月中旬以降、最適なアライアンス体制や資金調達の方法について社内で慎重に検討を進めているなか、当社の筆頭株主となったIBJ社より株主提案を受けたことをきっかけとして、2025年４月下旬より、IBJ社と継続的なコミュニケーションにより信頼関係を深化させ、双方協力のもと、当社の企業価値向上につながるアライアンス体制や資金調達の方法について検討を重ねてまいりました。

　こうしたなか、当社とIBJ社は、当社の企業価値向上に必要不可欠であるSNSマーケティング及びIT／DXに係る深い知見を有し、かつ、一定の資金を有する本新株式の割当先候補者を協議のうえ選定し、その候補者となったAIFCG社に2025年６月上旬に面談を申し込みました。その後、AIFCG社及びIBJ社と当社の間で当社の企業価値向上について協議を重ね、前記「(3）本合意の目的及び本合意の内容」の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。

 

(5）本合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　当社は、本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記「(3）本合意の目的及び本合意の内容」及び「(4）当社における本合意に係る意思決定に至る過程」に記載の通り、AIFCG社及びIBJ社は本資本業務提携に基づき割り当てられる本新株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを当社は確認しており、また、本資本業務提携の実効性を促進することを目的として本合意がなされているためです。当社は本資本業務提携契約に基づきAIFCG社及びIBJ社と協業することで2026年３月期以降の成長発展と企業価値向上に資するものと認識しております。

 

（2025年８月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社

 

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合（※）

異動前

－

－

異動後

51,400個

16.00％

　（※）　当社は2025年８月８日にＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社および株式会社ＩＢＪと総数引受契約を締結し、両社はこれに基づき2025年８月25日に払込みをすべて完了いたしました。このため、当社普通株式が2025年８月25日に5,792,000株発行され、発行済株式総数は32,120,700株となりました。

このため、総株主等の議決権に対する割合は、上記発行済株式総数32,120,700株から、議決権を有しない株式4,000株（議決権40個）（2025年３月31日現在）を控除して得られる値321,167個を基準に計算しています。

また、総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して計算しています。

 

(3）当該異動の年月日

2025年８月25日

 

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　396,948,600円

発行済株式総数　　普通株式　32,120,700株

 

（2026年１月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年１月28日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議され、また、その後に開催された取締役会において代表取締役の異動が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号及び同項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

１．株主総会における決議に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２）

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年１月28日

 

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　社外取締役４名選任の件

澤田大輔氏、松本高一氏、横川泰之氏及び常見哲明氏を社外取締役に選任するものであります。

 

第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

①　資本金及び資本準備金の額の減少の内容

(1）減少すべき資本金の額

資本金の額396,948,600円のうち、346,948,600円を減少し、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。

(2）減少すべき資本準備金の額

資本準備金の額352,948,600円のうち、352,948,600円を減少し、減少後の資本準備金の額を０円といたします。

(3）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額699,897,200円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

(4）資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力発生日

2026年２月28日（予定）

②　剰余金処分の内容

会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金801,252,407円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金801,252,407円

(2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金801,252,407円

 

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

第１号議案

 

 

 

 

 

澤田　大輔

154,941

14,510

1

（注）１

可決　91.4

松本　高一

154,890

14,561

1

（注）１

可決　91.4

横川　泰之

155,126

14,325

1

（注）１

可決　91.5

常見　哲明

155,038

14,413

1

（注）１

可決　91.5

第２号議案

155,078

14,374

－

（注）２

可決　91.5

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

 

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

２．代表取締役の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号）

(1）当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日、当該異動の年月日及び当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数

　以下のとおり、佐藤茂氏が2026年１月31日をもって代表取締役社長及び取締役を辞任し、伊東大輔氏が2026年２月１日付で代表取締役社長となることとなりました。

氏名

（生年月日）

旧役職名

新役職名

異動年月日

所有株式数

佐藤　茂

（1973年12月23日）

代表取締役社長

－

2026年１月31日

3,241,000株

伊東　大輔

（1979年９月20日）

取締役

代表取締役社長

2026年２月１日

6,300株

 

(2）新たに代表取締役になる者の主要略歴

2005年４月　フィールズ株式会社（現、円谷フィールズホールディングス株式会社）入社

2018年９月　当社入社

2019年４月　当社経営企画管理本部総務IR部部長

2019年６月　当社コーポレート本部IR広報部部長

2023年１月　当社コーポレート本部経営企画部部長

2024年４月　当社コーポレート本部副本部長

2025年６月　当社取締役（現）

 

（2026年２月６日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2026年２月６日（取締役会決議日）

 

(2）当該事象の内容

①　当社においては、2026年３月期は婚活事業において業績が期初計画を下回り、併せて、当該事業の拠点に係る資産除去債務の算定基礎となる見積もり金額の見直しも必要な状況となっております。

②　また、今後本社を移転することを検討しております。

 

(3）当該事象の損益に与える影響額

①　今後「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討してまいりますが、(2)①に記載の事象により、主として当該事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額にまで減額した場合、第４四半期会計期間に最大額として約230百万円の減損損失を計上する可能性があります。

②　(2)②に記載の事象により、第４四半期会計期間に現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みです。

 

（2026年２月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2026年２月25日付の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下、「AIFCG社」といいます。）との間で総数引受契約（以下、「本契約」といいます。）を締結し、本契約に基づきAIFCG社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしました。本契約には、当社の役員について候補者を指名する権利をAIFCG社が有する旨の合意（以下、「本合意」といいます。）が含まれております。また、これに伴い、当社の親会社及び主要株主の異動が見込まれます。したがいまして、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

１．役員候補者指名権に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２）

(1）当該事象の発生年月日

2026年２月25日

 

(2）本契約の相手方の名称及び住所

名称：AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

住所：東京都港区六本木一丁目９番９号

 

(3）本合意の内容

本契約において、AIFCG社が当社の総議決権の40％以上を取得した場合には、完了後初めて開催される定時株主総会において、AIFCG社が指名する当社取締役の過半数となる取締役を、当社の取締役に選任する議案として上程する旨を合意しております。

 

(4）本合意の目的

当社は、2026年２月６日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及び株式会社IBJとの各種取り組みについては2027年３月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから２次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとしました。さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとしました。その結果、当社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。

こうした背景の下、当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始しました。そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本契約を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。

 

(5）取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程

当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）が重要な経営課題となっております。特に、当社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。そこで、当社は、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。その結果、当社は、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。

具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。

①　金融機関からの借入

資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。

②　公募増資

当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

③　新株予約権

新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。

④　第三者割当増資

株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。しかしながら、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。

 

２．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

②　住所　　　　　　東京都港区六本木一丁目９番９号

③　代表者の氏名　　代表取締役社長　　澤田　大輔

④　資本金　　　　　591百万円

⑤　事業の内容　　　ベンチャー企業への投資及び投資事業組合の組成及びその管理・運営等を行うグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務

 

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

51,400個

16.0％

異動後

179,880個

40.0％

 

(3）当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：本合意の締結および本第三者割当増資により、AIFCG社が当社の親会社となるため。

異動の年月日：2026年３月27日（予定）

 

３．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号）

(1）当該異動に係る主要株主の氏名

佐藤　茂

 

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

（2026年２月24日時点）

32,410個

10.09％

異動後

32,410個

7.21％

（注）1．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から、議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。

2．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個に、本第三者割当増資で交付される議決権数128,480個を加算した総議決権数449,647個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。

 

(3）当該異動の年月日

2026年３月27日（予定）

 

３．資本金の増減について

　2025年６月26日（最近事業年度に係る有価証券報告書の提出日）以後、本届出書提出日までの間において、以下のとおり、資本金の増減がございました。

年月日

資本金の増減の額（千円）

資本金の額（千円）

備考

2025年８月25日

350,416

396,948

第三者割当増資によるものです。

 

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度（第21期）

自2024年４月１日

至2025年３月31日

2025年６月26日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度（第22期中）

自2025年４月１日

至2025年９月30日

2025年11月７日

関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。