第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

計

24,000,000

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年１月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年４月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,213,200

9,240,400

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

9,213,200

9,240,400

―

―

 

(注) １. 提出日現在の発行数には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２. 平成29年７月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

   139 (注)１

  109 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

111,200 (注)１,６

87,200 (注)１,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

195(注)２,６

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年６月１日
至　平成36年５月25日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　195(注)６
資本組入価格　98(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

 

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

　第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

     134 (注)１

     100 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

107,200 (注)１,６

80,000 (注)１,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

195(注)２,６

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年１月９日
至　平成36年12月25日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　195(注)６
資本組入価格　98(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

 

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

　第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

    30 (注)１

 30 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

         24,000  (注)１,６

 24,000  (注)１,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

195(注)２,６

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年１月９日
至　平成34年１月８日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　195(注)６
資本組入価格　98(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　

 

　第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

   10 (注)１

   10 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

       8,000   (注)１,６

 8,000   (注)１,６

新株予約権の行使時の払込金額(円)

195(注)２,６

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年１月９日
至　平成36年12月25日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　195(注)６
資本組入価格　98(注)６

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　第６回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

   4,803 (注)１

    4,803 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

480,300 (注)１

 480,300 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,665　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年５月１日
至　平成36年５月10日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  1,666
資本組入価格　833

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年１月期乃至平成36年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

 

　第７回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

   3,481 (注)１

    3,481 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

          348,100　(注)１

    348,100　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,665　(注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年５月１日
至　平成34年５月10日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  1,681
資本組入価格　841

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年１月期乃至平成32年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 

平成25年６月15日
(注)１

 

7,200

8,000

－

40,000

－

－

平成25年12月26日
(注)２

900

8,900

70,200

110,200

70,200

70,200

平成27年８月31日
(注)３

1,771,100

1,780,000

－

110,200

－

70,200

平成27年12月３日
(注)４

150,000

1,930,000

69,000

179,200

69,000

139,200

平成28年１月６日
(注)５

75,000

2,005,000

34,500

213,700

34,500

173,700

平成28年10月１日　　(注)６

6,015,000

8,020,000

―

213,700

―

173,700

平成28年２月１日～　　平成29年１月31日　　(注)７

406,400

8,426,400

39,624

253,324

39,624

213,324

平成29年７月20日

(注)８

538,000

8,964,400

442,774

698,048

442,774

658,048

平成29年７月26日

(注)９

80,000

9,044,400

65,840

763,888

65,840

723,888

平成29年２月１日～

平成30年1月31日

（注）７

168,800

9,213,200

16,458

778,396

16,458

738,396

 

(注) １．平成25年６月15日付けで、普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．有償第三者割当

発行価格　　 　156,000円
資本組入額　　　78,000円
割当先　　　ＹＪ１号投資事業組合

３．平成27年８月31日付けで、普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,000円

引受価額　　　　  920円

資本組入額　　　  460円

５．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格　　　　920円

資本組入額　　　460円

６.平成28年10月１日付けで、普通株式1株につき４株の株式分割を行っております。

７.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．有償一般募集

発行価格　　　　1,646円

資本組入額　　　  823円

９．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格　　　　1,646円

資本組入額　　　　823円

10.平成30年２月１日から平成30年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200株、資本金が4,992千円、資本準備金が4,992千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成30年１月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

19

21

29

47

2

2,464

2,582

―

所有株式数
(単元)

―

22,155

1,329

17,891

10,551

81

40,105

92,112

2,000

所有株式数
の割合(％)

―

24.05

1.44

19.42

11.45

0.09

43.54

100.00

―

 

　(注）自己株式244株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成30年１月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

清水　祐孝

東京都千代田区

2,914

31.64

株式会社かまくらホールディングス

東京都千代田区一番町14番地　一番町マナーハウス303号

800

8.68

ＹＪ１号投資事業組合

東京都千代田区紀尾井町一丁目３番

720

7.81

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０１９）

東京都港区西新橋一丁目３番１号

400

4.34

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０２０）

東京都港区西新橋一丁目３番１号

400

4.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番１１号

352

3.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海一丁目８番１１号

350

3.80

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ.Ｋ　（東京都千代田区大手町一丁目９番７号）

349

3.79

資産管理サービス信託銀行株式会社　（証券投資信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番１２号

274

2.98

ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社

東京都港区赤坂一丁目１２番３２号

240

2.61

 

―

6,801

73.82

 

（注）上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０１９）　　　　    400千株　

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０２０）　　　　    400千株

日本トラスティ・サービス信託株式会社（信託口）　　　　    352千株

日本トラスティ・サービス信託株式会社（信託口９）　　　　  350千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　    274千株

 

(8) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

平成30年１月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式)

(自己保有株式）

普通株式　　　　　200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　　9,211,000

　　　　　　　92,110

１単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式　　　　2,000

―

―

発行済株式総数

　　　　　　9,213,200

―

―

総株主の議決権

―

　　　　　　　92,110

―

 

 
② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年１月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）　　　

株式会社鎌倉新書

東京都千代田区八重洲一丁目６番６号

200

―

200

0.00

計

―

200

―

200

0.00

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年５月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役２、当社従業員26（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員10名となっております。

 

　　第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年12月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１、当社監査役１、当社従業員35（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員11名、合計13名となっております。

 

 

　　第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年12月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者１

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

　　第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年12月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者１

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

　　第６回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

決議年月日

平成29年６月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役４

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

　　

　　第７回新株予約権(平成29年６月8日取締役会決議)

決議年月日

平成29年６月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員41

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

　　第８回新株予約権(平成30年３月８日取締役会決議)

決議年月日

平成30年３月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員20

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

251,300（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

2,274（注）２

新株予約権の行使期間

自　平成30年３月26日

至　平成37年３月25日　（注）３

新株予約権の行使の条件

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)５

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成31年１月期乃至平成34年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

    【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

  　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

244

123

当期間における取得自己株式

―

―

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

244

―

244

―

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配当の確保と継続に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり６円としております。

内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すこととしております。

　　　なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

平成30年４月20日

定時株主総会決議

577

６

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

平成26年１月

平成27年１月

平成28年１月

平成29年１月

平成30年１月

最高(円)

―

―

4,010

4,665

（※1）1,150

2,349

（※2）1,928

最低(円)

―

―

1,354

1,280

（※1）926

1,439

（※2）943

 

(注) １．最高・最低株価は、平成29年７月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第34期の最高・最低株価のうち※2印は東京証券取引所マザーズによるものであります。

２．当社株式は、平成27年12月４日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３. 第33期の※1印は、株式分割（平成28年10月1日、１株→４株）による権利落ち後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年８月

９月

10月

11月

12月

平成30年１月

最高(円)

1,749

1,723

1,738

2,004

2,000

2,349

最低(円)

1,561

1,439

1,510

1,729

1,772

1,934

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率13％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

会長

―

清水　祐孝

昭和38年１月24日

昭和61年４月

国際証券株式会社入社

(注)１

3,714,736

平成２年１月

当社入社

平成７年６月

当社取締役

平成14年３月

当社代表取締役社長

平成25年12月

公益財団法人つなぐいのち基金理事(現任)

平成28年２月

当社執行役員

平成29年９月

当社代表取締役会長（現任）

代表取締役
社長

―

相木　孝仁

昭和47年1月30日

平成６年４月

日本電信電話株式会社　入社

(注)１

84,264

平成11年８月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド　入社

平成14年11月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社

平成16年８月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド　入社

平成19年11月

楽天株式会社　入社

平成22年５月

フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現 楽天コミュニケーションズ株式会社）代表取締役社長

平成25年２月

楽天株式会社  常務執行役員

平成26年２月

RAKUTEN KOBO, INC　CEO

平成28年１月

VIBER MEDIA LIMITED　取締役会長

平成28年４月

楽天株式会社　デジタルコンテンツカンパニー プレジデント 兼　楽天ヨーロッパ CEO

平成29年４月

 

平成29年９月

当社取締役

当社取締役副社長

当社代表取締役社長（現任）

取締役

執行役員

経営管理
部長

金融サービス準備室長

須藤　諭史

昭和52年２月９日

平成16年４月

応用地質株式会社入社

(注)１

―

平成19年９月

富士電機株式会社入社

平成24年３月

株式会社コロプラ入社

平成25年２月

株式会社ワコム入社

平成26年２月

当社入社　経営管理部長(現任)

平成26年７月

当社執行役員(現任)

平成27年４月

平成29年11月

 

当社取締役（現任）

当社金融サービス準備室長（現任）

取締役

執行役員

書籍コンテンツ事業部長

開発室長

川辺　英彦

昭和50年12月26日

平成11年４月

株式会社ジェーシービー入社

(注)１

―

平成18年４月

株式会社エムアウト入社

平成20年２月

株式会社ムロドー入社

平成26年４月

当社入社

平成26年10月

当社ライフエンディング事業１部長

平成29年２月

当社執行役員(現任)

平成29年４月

平成29年７月

平成29年10月

当社取締役(現任)

当社書籍コンテンツ事業部長（現任）

当社開発室長（現任）

取締役

執行役員

小林　史生

昭和49年２月15日

平成10年４月

平成12年８月

平成20年10月

平成23年４月

 

 

平成29年６月

 

平成30年4月

日産トレーディング株式会社入社

楽天株式会社入社

米国 LinkShare　Corporation

(現１Rakuten　Marketing)　

Vice President

米国 Rakuten.com　President

当社入社

当社執行役員（現任）

当社取締役（現任）

(注)１

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

－

植松　則行

昭和35年６月24日

昭和60年３月

等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所

(注)２

―

昭和63年３月

公認会計士登録

平成11年６月

デロイトトーマツコンサルティング株式会社グローバルパートナー

平成15年８月

株式会社電通経営企画局主管

平成20年７月

植松公認会計士事務所所長(現任)

平成24年５月

株式会社みらい知的財産技術研究所監査役

平成24年６月

株式会社エヌジェーケー監査役

平成25年２月

国際マネジメントシステム認証機構株式会社監査役(現任)

平成25年８月

コノコ医療電機株式会社監査役

平成27年１月

当社社外監査役

平成28年４月

当社取締役監査等委員(現任)

平成28年６月

アステラス製薬株式会社社外監査役(現任)

取締役
監査等委員

－

河合　順子

昭和49年12月10日

平成16年10月

弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務所入所(現任)

(注)２

―

平成22年５月

デューク大学ロースクール修士課程(LL.M)修了

平成22年８月

マスダ・フナイ・アイファードミッチェル法律事務所（シカゴ）勤務

平成23年７月

ニューヨーク州弁護士登録

平成23年12月

君合法律事務所（北京）入所

平成25年３月

一般財団法人ソワントータルビューティ試験センター理事(現任)

平成25年６月

北京大学ロースクール修士課程修了

平成27年１月

当社社外監査役

平成28年４月

当社取締役監査等委員(現任)

 

取締役
監査等委員

－

末澤　和政

昭和23年９月３日

昭和47年４月

株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行)入行

(注)２

―

平成11年６月

同行営業第六部長

平成13年６月

同和鉱業株式会社(現　ＤＯＷＡホールディングス株式会社)執行役員

平成14年３月

同社執行役員兼藤田観光株式会社監査役

平成14年６月

同社取締役コーポレートスタッフ管掌兼藤田観光株式会社監査役

平成15年４月

同社取締役・ＣＦＯ(最高財務責任者)コーポレートスタッフ管掌

平成18年６月

同社取締役副社長

平成19年10月

同社取締役副社長兼藤田観光株式会社顧問

平成20年３月

藤田観光株式会社代表取締役社長兼執行役員社長

平成25年３月

同社会長

平成26年３月

同社相談役

平成28年２月

東部商事株式会社非常勤監査役(現任)

平成28年４月

当社取締役監査等委員(現任)

平成28年６月

株式会社大氣社取締役

計

3,799,000

 

　

(注) １．平成30年４月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。

２．平成30年４月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役植松則行、河合順子、末澤和政は社外取締役であります。

４．代表取締役会長清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　   (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
　具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

 

　　①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。

 

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士及び弁護士の３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
　取締役のうち３名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
　当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 


 

 

i）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員であるものを除く）４名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

ⅲ）経営会議

当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。

　

　　　ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。

 

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(2) 取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

(3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・　　早期発見に努める。

(4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

(5) 取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。

(6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。

(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

(2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。

(3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。

 

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(3) 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。

(5) 取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。

 

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。

(2) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。

(3) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。

(4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

 

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1) 監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。

(2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

 

6. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。

(2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。

 

7. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

 

8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

 

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。

(3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

　

　　　ニ．リスク管理体制の整備状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

　

　　　ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

　　②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
　当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
　監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

　

　　③　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　岡本和巳
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　神山宗武
　・監査業務における補助者の構成
　　　公認会計士　　６名
　　　その他　　　　９名

　

 

　　④　社外取締役との関係

提出日時点において、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しております。
　監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
　監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月１回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

 

　　⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く）

108,210

108,210

―

―

―

５

取締役（監査等委員）

(社外取締役を除く）

―

―

―

―

―

―

社外役員

9,000

9,000

―

―

―

３

 

　

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

 

　　⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

　　⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

　　⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

　　⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

　　⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

　　⑪　株式の保有状況

　該当事項はありません。

　　

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

13,000

―

14,000

2,500

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　　　(前事業年度及び当事業年度)

       該当事項はありません。　

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　(前事業年度)

該当事項はありません。

　　　(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。