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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
320,000,000 |
|
計 |
320,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2019年10月1日 (注)1 |
45,304,000 |
90,608,000 |
- |
378 |
- |
308 |
|
2020年10月1日 (注)2 |
90,608,000 |
181,216,000 |
- |
378 |
- |
308 |
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式1,966株は、「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数はすべて、信託業務に係る株式数であります。
2.2024年4月5日付にてみずほ証券株式会社ほか1名の共同保有者より株券等の大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、2024年3月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2024年3月29日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
みずほ証券株式会社 ほか1名 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
7,129,889 |
3.93 |
|
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
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|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式66株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
(自己保有株式)
|
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計 |
- |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月14日)での決議状況 (取得期間2024年5月15日~2024年5月15日) |
43,000 |
- |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
43,000 |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式43,000株は、無償取得によるものであります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
356 |
836,918 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,966 |
- |
44,966 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、利益ある成長を達成するため、事業の展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本として連結配当性向10%超を目安に実施し、さらに、原則として1株当たり年間配当金の下限を前年実績と設定することで、配当の継続性・安定性にも配慮した連続増配を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では成長投資の実施時期により、四半期ごとの業績変動が大きいため、年1回の剰余金の配当を行っております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
中間配当については、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり2.35円に決定し、連結配当性向は10.2%といたしました。
内部留保金の使途は、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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|
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。「効率性」「公平性」「透明性」「公正性」「迅速性」を持った的確な意思決定をすることにより株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに適正な利益をもたらすと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役 野島俊宏、社外監査役 松岡宏治、社外監査役 阿部夏朗の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席して、意思決定のプロセス及び業務執行状況を独立した立場から監視を行っております。
取締役会は、代表取締役社長 中村崇則が議長を務めております。その他メンバーは取締役 本松慎一郎、取締役 宮内貴宏、社外取締役 荻田健治、社外取締役 國本行彦、社外取締役 斉藤鈴華の取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として月1回以上開催し、当社の経営方針・経営計画の策定及び業務執行状況の確認、並びにその他法令で定める事項・経営に関する重要事項の審議決定を行い、各取締役の職務執行を監督しております。
内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。
指名報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の委員(取締役及び監査役)で構成し、その半数以上を独立社外取締役とします。
当事業年度において、当社は取締役会を計26回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
|
代表取締役社長 |
中村 崇則 |
全26回中26回 |
|
取締役 |
本松 慎一郎 |
全26回中26回 |
|
取締役 |
宮内 貴宏 |
全20回中20回※ |
|
社外取締役 |
荻田 健治 |
全26回中26回 |
|
社外取締役 |
國本 行彦 |
全26回中26回 |
|
社外取締役 |
斉藤 鈴華 |
全26回中26回 |
|
常勤監査役 |
野島 俊宏 |
全26回中26回 |
|
社外監査役 |
松岡 宏治 |
全26回中26回 |
|
社外監査役 |
阿部 夏朗 |
全26回中26回 |
※宮内貴宏氏は、就任した2023年6月23日開催の定時株主総会以降に開催された回数を記載しております。
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を計3回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
指名報酬委員会出席状況 |
|
代表取締役社長 |
中村 崇則 |
全3回中3回 |
|
取締役 |
宮内 貴宏 |
全3回中3回 |
|
社外取締役 |
荻田 健治 |
全3回中3回 |
|
社外監査役 |
阿部 夏朗 |
全3回中3回 |
b.企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。
③ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「不祥事件対応及び内部通報規程」を定める。通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。
(b)取締役会が取締役の職務執行を監督するために、取締役は、業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(c)取締役の職務執行状況は、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
(d)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役、監査役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関するeラーニング及び研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
(e)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定める。
(f)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(g)内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役による閲覧、謄写に供する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(b)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規則」を遵守し、月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(b)経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(c)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(d)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(b)子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
(c)子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(d)グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
(e)当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項
(a)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
(b)監査役補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。
(c)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得る。
g.監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「不祥事件対応及び内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
i.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(b)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(c)監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換が行える体制とする。
(d)監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図る体制とする。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、必要に応じて弁護士、監査法人、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は2016年6月24日開催の株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、当該契約を締結できる旨の定款一部変更を行っております。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等(退任役員を含みます。)がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
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1996年4月 日本電信電話株式会社入社 1997年9月 合資会社デジタルネットワークサービス設立 2000年1月 株式会社インフォキャスト設立 取締役 2000年11月 当社設立 代表取締役社長(現任) (重要な兼職の状況) RAKUS Vietnam Co., Ltd. Chairman 株式会社ラクスライトクラウド 取締役 株式会社ラクスパートナーズ 取締役 株式会社ラクスみらい 取締役 |
(注) 3 |
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2001年4月 当社入社 2012年7月 当社執行役員 2021年4月 執行役員クラウド事業本部長 2021年6月 取締役クラウド事業本部長 2023年2月 取締役ラクスクラウド事業本部長 2024年4月 取締役(現任) |
(注) 3 |
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取締役 経営管理本部長 |
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1992年4月 富士通株式会社入社 2003年10月 有限会社アクトステージ設立 代表取締役 2003年12月 産業能率大学総合研究所兼任講師 就任 2009年10月 株式会社テクノラボ入社 2013年3月 当社入社 2014年6月 当社執行役員 2023年6月 取締役経営管理本部長(現任) |
(注) 3 |
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|
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1986年3月 株式会社東洋情報システム(現TIS株式会社)入社 2005年6月 株式会社デジタルガレージ入社 2005年6月 アイベックスアンドリムズ株式会社 取締役 2005年7月 株式会社DGインキュベーション 取締役 2005年9月 株式会社DG&パートナーズ 代表取締役 2007年3月 株式会社トランスウェア(現株式会社クオリティア) 取締役 2015年2月 当社 社外取締役(現任) 2020年8月 アンテロープ合同会社 代表社員(現任) |
(注) 3 |
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1984年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社 2006年1月 株式会社インディペンデンツ(現株式会社Kips)設立 代表取締役(現任) 2020年6月 当社 社外取締役(現任) |
(注) 3 |
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2007年9月 小笠原国際総合法律事務所 入所 2008年10月 外務省国際法局 入局(任期付) 2009年10月 小笠原六川国際総合法律事務所 復帰 2012年2月 原子力損害賠償紛争解決機構 入構(嘱託) 2012年9月 イスラエル、エジプト海外赴任 2018年1月 小笠原六川国際総合法律事務所 復帰 2021年2月 あみた綜合法律事務所 経営参画 2022年6月 当社 社外取締役(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社Grooves 社外監査役 一般社団法人未来構想会議 理事 株式会社MAYA TECHNOLOGIES 社外取締役 |
(注) 3 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
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1997年4月 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社 2000年1月 株式会社インフォキャスト設立 取締役 2000年11月 当社設立 取締役 2008年8月 取締役経理財務部長 2011年6月 当社 監査役(現任) (重要な兼職の状況) RAKUS Vietnam Co., Ltd. Auditor 株式会社ラクスパートナーズ 監査役 mjキャピタル株式会社 監査役 株式会社ラクスみらい 監査役 |
(注) 4 |
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1997年4月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 2000年11月 当社 監査役(現任) 2005年3月 松岡会計事務所代表(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社ロックウェーブ 社外取締役 朝日ライフサイエンス株式会社 社外監査役 アイサワ工業株式会社 社外監査役 株式会社アダチ 社外監査役 株式会社ドリームファクトリー 社外監査役 株式会社ハウスフリーダム 社外取締役監査等委員 |
(注) 4 |
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1998年5月 アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社 2002年8月 株式会社ワイズテーブルコーポレーション入社 2004年10月 夢の街創造委員会株式会社(現株式会社出前館) 取締役 2009年4月 株式会社Y's&partners(現株式会社プラットフォームホールディングス) 代表取締役(現任) 2014年6月 当社 監査役(現任) 2021年10月 ANDB株式会社 代表取締役 2021年10月 株式会社レスパ(現SOEL株式会社) 代表取締役 2024年4月 ANDB株式会社 取締役(現任) 2024年4月 株式会社レスパ(現SOEL株式会社) 取締役(現任) |
(注) 4 |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を3名、社外監査役を2名それぞれ選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。
社外取締役である荻田健治は当社株式を64,000株、社外監査役である松岡宏治は当社株式を509,000株、社外監査役である阿部夏朗は当社株式を64,000株それぞれ保有しておりますが、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。
当社監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。内部監査担当者と監査役は内部統制会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役1名によるグループ内における情報収集力、非常勤監査役2名(社外監査役)による独立性を活かしながら、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
なお、常勤監査役野島俊宏は、長年にわたり当社の取締役経理財務部長として、経理財務業務に携わってきた経験を有しております。
社外監査役松岡宏治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役阿部夏朗は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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野島 俊宏 |
13回 |
13回 |
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松岡 宏冶 |
13回 |
13回 |
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阿部 夏朗 |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人及び内部監査担当者との連携、経理処理の留意事項についての協議等であります。
また、常勤監査役の活動として、監査の環境整備及び社内情報の収集、内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室を設置しており、その人員は5名であります。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対して定期監査を行っております。これらの監査結果は、代表取締役に報告し、また被監査部署に通知し、改善指摘事項については、後日、改善状況の確認を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価は、全社的な内部統制の評価を当社及び子会社2社を対象に実施し、業務プロセスに係る内部統制の評価を当社及び子会社1社を対象に実施しました。これらの評価結果は、定期的に当社の取締役会で報告しております。
また、内部監査室は、監査役と定期的及び随時に会合を持ち、監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。さらに、会計監査人あずさ監査法人とは四半期毎の定期的な会合に加え、必要に応じて打合せを実施し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
11年
c.業務を執行した公認会計士
鈴木 重久
久保田 裕
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名及びその他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査の品質管理体制を有していることにより判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当監査法人の概要や内部管理体制、これまでの監査活動の適切性等を審議した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することを妥当だと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項以外の業務である財務デューデリジェンス業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMG税理士法人に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、海外税制等に関する助言業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。監査役の報酬限度額は2019年6月21日開催の第19期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。また、2012年6月28日開催の第12期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収したうえで、業務を執行する事業所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし(以下当該報酬を「社宅報酬」といいます。)、会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額を年額20百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は5名です。
2024年6月21日開催の第24期定時株主総会において、上記の社宅報酬に加えて、金銭に非ざる報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は譲渡制限付株式を報酬等として付与すること(以下当該報酬を「譲渡制限付株式報酬」といいます。)、この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、社宅報酬と合計して年額50百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間50,000株以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は3名です。
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また2024年6月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、その総枠について株主総会の承認を得たうえで、世間水準及び会社業績や役員の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して個別の報酬は取締役会で決定します。
b.非金銭報酬等に関する方針
①社宅報酬
業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額とします。
②譲渡制限付株式報酬
上記①の他、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は譲渡制限付株式を報酬等として付与するものとします。各対象取締役に割り当てる株式の数又は金銭報酬債権の額については、株主総会で決議された枠内で、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の役位及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案した上で、原則として毎年1回、一定の時期に付与します。また、当該譲渡制限付株式の交付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、当該譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとします。
c.報酬等の割合に関する方針
取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内とします。また、金銭に非ざる報酬の限度額は、年額50百万円以内とします。
d.報酬等の付与時期や条件に関する方針
月額報酬は、年額を12で除した額を基準とし、取締役の月額報酬の支給日は毎月25日とします。
e.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役中村崇則であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた報酬限度額と「役員報酬に関する内規」に基づくものとします。また、取締役に対する報酬の決定に当たっては、代表取締役中村崇則は、指名報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)報酬等の種類別の総額の「非金銭報酬等」の内容は、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
2023年6月23日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定を代表取締役社長に一任する旨、及び個別の報酬額を決議しております。
当事業年度においては、指名報酬委員会を3回開催し、主に取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬制度の導入について審議しました。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合計額(百万円) |
売却損益の合計額(百万円) |
評価損益の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |