第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 280,000,000 |
計 | 280,000,000 |
(注) 2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月１日付の定款の一部変更で、発行可能株式総数が3,040,000,000株減少し、1,960,000,000株となった他、2015年９月10日付の株式併合で、発行可能株式総数がさらに1,680,000,000株減少し、280,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 73,111,846 | 73,111,846 | 東京証券取引所 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 | 73,111,846 | 73,111,846 | ― | ― |
(注) １．2015年11月20日をもって、当社普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
２．2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は420,000,000株減少し、70,000,000株となっております。また、2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2015年11月19日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が3,102,900株増加しております。
４．事業年度末日までの新株予約権の行使により、新株式8,946株を発行し、発行済株式の総数は8,946株増加しております。
５．提出日現在発行数には、2016年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
2015年５月27日の臨時株主総会の決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下の通りであります。
（第２回新株予約権）
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 10,746,496 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,535,215 (注)２、５ | 同左 (注)２、５ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 700 (注)３、５ | 同左 (注)３、５ |
新株予約権の行使期間 | 自 2015年５月29日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 700（注）５ | 同左（注）５ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左（注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）の決議による当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左（注）４ |
(注) １．2015年８月27日の臨時株主総会において、新株予約権要項の一部を変更する決議を行っております。
２．新株予約権１個につき、目的となる株式数は、１株であります。
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
３．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
分割・併合の比率 |
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」と言う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と言う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と言う。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)３に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
（新株予約権の行使の条件）
（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定する。
(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法
(b)割当日に25％、2015年６月１日に50％、その後１年毎に25％累積して行使可能となる方法
(c)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法
（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)(b)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。
（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。
（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その時点で権利が確定していない新株予約権は行使不能になるとともに、当該終了の日により前に権利が確定した新株予約権は、以下の通り取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。
(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。
(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
（新株予約権の取得条項）
当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
（５）当社普通株式についての株式の併合の議案。
５．2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しているため、当事業年度末現在（2016年２月29日）及び本書提出日の前月末現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
なお、2015年５月27日の臨時株主総会の決議に基づいて発行した第１回新株予約権は、その全ての新株予約権者から譲受人に譲渡することについて申請がされましたので、2015年11月25日開催の取締役会において、第１回新株予約権の譲渡について決議をいたしました。なお、第１回新株予約権は、2015年12月３日付で譲受人に譲渡され、同日、譲受人にて全て放棄され、消滅しております。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高 |
（株） | （株） | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | |
2014年６月20日 (注)１ | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2014年９月29日 (注)２ | 3,031,999 | 3,032,000 | 151 | 151 | 151 | 151 |
2014年10月９日 (注)３ | 486,968,000 | 490,000,000 | 24,349 | 24,500 | 24,349 | 24,500 |
2015年９月10日 | △420,000,000 | 70,000,000 | － | 24,500 | － | 24,500 |
(注)５ | ||||||
2015年11月19日 | 3,102,900 | 73,102,900 | 2,294 | 26,794 | 2,294 | 26,794 |
(注)６ | ||||||
2016年２月29日 | 8,946 | 73,111,846 | 3 | 26,797 | 3 | 26,797 |
(注)７ |
(注) １．設立
| 発行価格 | 50,000円 |
| 資本組入額 | 25,000円 |
２．株主割当増資
| 発行価格 | 100円 |
| 資本組入額 | 50円 |
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 100％
３．株主割当増資
| 発行価格 | 100円 |
| 資本組入額 | 50円 |
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 50.1％
伊藤忠商事㈱ 49.9％
４．㈱ＢＣＪ－15は、2015年９月１日付で旧ベルシステム24Ｈ②と合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ベルシステム２４ホールディングス(現在の当社)となっております。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。
５．2015年９月10日付で実施した、７株を１株に併合する株式併合によるものであります。
６．2015年11月19日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 1,555円
引受価額 1,478.33円
資本組入額 739.17円
７．事業年度末日までの新株予約権の行使による増加であります。
(６) 【所有者別状況】
2016年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 19 | 33 | 371 | 62 | 15 | 25,555 | 26,055 | － |
所有株式数 | － | 76,109 | 5,775 | 315,826 | 168,171 | 84 | 165,146 | 731,111 | 746 |
所有株式数 | － | 10.41 | 0.79 | 43.20 | 23.00 | 0.01 | 22.59 | 100.00 | － |
(注) １．2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。これにより発行済株式の総数は420,000,000株減少し、70,000,000株となっております。また、2015年11月19日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式の総数が3,102,900株増加しております。さらに、事業年度末日までの新株予約権の行使により、新株式8,946株を発行し、発行済株式の総数は8,946株増加しております。
２．2015年８月27日の臨時株主総会決議により、2015年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(７) 【大株主の状況】
2016年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １．当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場に伴い、2015年11月20日付にて、上記大株主の状況に記載した株主のうち、Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limitedが24,500,000株、伊藤忠商事㈱が4,900,000株をそれぞれ株式売出しの方法により売却しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,017,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 797,600株
野村信託銀行株式会社 663,600株
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2016年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 73,111,100 | 731,111 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 746 | － | － |
発行済株式総数 | 73,111,846 | － | － |
総株主の議決権 | － | 731,111 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（第２回ストック・オプション）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員、ならびに当社子会社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、2015年５月27日の臨時株主総会において特別決議したものであります。
決議年月日 | 2015年５月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注) １．2015年８月27日の臨時株主総会において、新株予約権要項の一部を変更する決議を行っております。
２．当社子会社執行役員の退職による権利の喪失により、事業年度末現在における当社子会社執行役員の付与対象者は、２名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つと認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中長期的には調整後当期利益ベースでの連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。
また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
2016年５月30日 | 1,316 | 18.00 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 2011年２月期 | 2012年２月期 | 2013年２月期 | 2014年２月期 | 2015年２月期 | 2016年２月期 |
決算年月 | 2011年２月 | 2012年２月 | 2013年２月 | 2014年２月 | 2015年２月 | 2016年２月 |
最高(円) | － | － | － | － | － | 1,483 |
最低(円) | － | － | － | － | － | 933 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．当社株式は、2015年11月20日から東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 2015年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2016年１月 | ２月 |
最高(円) | － | － | 1,483 | 1,346 | 1,319 | 1,219 |
最低(円) | － | － | 1,206 | 1,119 | 1,122 | 933 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．当社株式は、2015年11月20日から東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 社長 | 柘植 一郎 | 1958年３月19日 | 1980年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 600株 |
2000年９月 | ㈱クリックエンタープライズ出向 代表取締役社長 | ||||||
2006年４月 | 伊藤忠インターナショナル会社 生活資材・化学品部門長 | ||||||
2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 紙パルプ部長 | ||||||
2012年４月 | 同社 執行役員生活資材部門長 | ||||||
2015年４月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
2015年４月 | ㈱ベルシステム24 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
2015年９月 | 当社 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
2016年３月 | 当社 代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ（現任） | ||||||
2016年３月 | ㈱ベルシステム24 代表取締役兼社長執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 常務 | 早田 憲之 | 1959年１月27日 | 1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 400株 |
2004年３月 | イエローハット（上海）コンサルティング有限公司 出向、董事兼総経理 | ||||||
2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 機械経営企画部長 | ||||||
2013年４月 | 同社 執行役員秘書部長 | ||||||
2015年４月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役兼常務執行役員 | ||||||
2015年４月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズ | ||||||
2015年５月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズ代表取締役社長 | ||||||
2015年９月 | 当社 取締役兼常務執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 執行役員 | 松村 一三 | 1960年６月18日 | 1983年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 100株 |
2013年４月 | 同社 住生活・情報カンパニー ＣＦＯ補佐 | ||||||
2013年６月 | コネクシオ㈱ 社外監査役 | ||||||
2014年10月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 取締役兼代表執行役副社長 | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
2015年４月 | 同社 取締役兼執行役員 | ||||||
2015年９月 | 当社 取締役兼執行役員（現任） | ||||||
取締役 | 執行役員 | 金澤 明彦 | 1959年５月12日 | 1982年４月 | 東燃㈱（現 東燃ゼネラル㈱） 入社 | (注)３ | 100株 |
2000年７月 | GEコンシューマー・ファイナンス㈱ 入社 | ||||||
2005年４月 | ニッセンGEクレジット㈱ 代表取締役社長 | ||||||
2007年１月 | アリックスパートナーズ・アジアＬＬＣ 入社 ディレクター | ||||||
2012年３月 | A.T.カーニー㈱入社 プリンシパル | ||||||
2013年３月 | 旧ベルシステム24③ 常務執行役 | ||||||
2013年10月 | 同社 執行役 | ||||||
2015年３月 | ㈱ベルシステム24 常務執行役員（現任） | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員 | ||||||
2015年９月 | 当社 執行役員（現任） | ||||||
2016年５月 | 当社 取締役兼執行役員（現任） | ||||||
取締役 | － | 野田 俊介 | 1962年５月７日 | 1987年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 | (注)３ | － |
2008年６月 | エキサイト㈱ 代表取締役社長 | ||||||
2012年４月 | 同社 取締役（現任） | ||||||
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門長 | ||||||
2012年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 取締役（現任） | ||||||
2014年10月 | ㈱ＢＣＪ－15（現 当社）代表取締役 | ||||||
2014年10月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 取締役 | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役 | ||||||
2015年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長（現任） | ||||||
2015年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | － | 杉本 勇次 | 1969年７月11日 | 1992年４月 | 三菱商事㈱入社 | (注)３ | － |
2000年12月 | リップルウッド・ホールディングスLLC入社 | ||||||
2001年10月 | ㈱デノン取締役 | ||||||
2003年６月 | コロムビアミュージックエンタテイメント㈱取締役 | ||||||
2003年６月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス社外取締役（指名委員） | ||||||
2005年６月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス（監査委員 報酬委員） | ||||||
2005年６月 | フェニックスリゾート㈱取締役 | ||||||
2005年７月 | ㈱RHJインターナショナル・ジャパン マネージングディレクター | ||||||
2006年６月 | ベインキャピタル・アジア・LLC入社 マネージングディレクター(現任) | ||||||
2007年６月 | サンテレホン㈱取締役 | ||||||
2009年３月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス取締役 | ||||||
2009年12月 | 旧ベルシステム24①取締役 | ||||||
2010年２月 | ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役 | ||||||
2010年３月 | ㈱ドミノ・ピザジャパン取締役 | ||||||
2010年５月 | 旧ベルシステム24①（指名委員 監査委員 報酬委員） | ||||||
2011年７月 | ㈱ＢＣＪ－３ＢＳ代表取締役 | ||||||
2011年11月 | ㈱すかいらーく社外取締役 | ||||||
2011年12月 | ㈱ドミノ・ピザジャパン取締役 | ||||||
2012年１月 | ㈱ＢＣＪ－７代表取締役 | ||||||
2012年２月 | 旧ベルシステム24②取締役（指名委員 監査委員 報酬委員） | ||||||
2012年６月 | ㈱すかいらーく取締役 | ||||||
2012年７月 | ジュピターショップチャンネル㈱取締役 | ||||||
2014年３月 | ㈱マクロミル社外取締役 | ||||||
2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ①取締役（指名委員 監査委員 報酬委員） | ||||||
2014年６月 | ㈱ＢＣＪ－15（現 当社）代表取締役 | ||||||
2014年６月 | ㈱ＢＣＪ－16代表取締役 | ||||||
2014年７月 | ㈱すかいらーく取締役（現任） | ||||||
2014年７月 | ㈱マクロミル取締役（監査委員）（現任） | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ②取締役 | ||||||
2015年３月 | 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役 | ||||||
2015年３月 | ㈱マクロミル（指名委員 報酬委員）（現任） | ||||||
2015年４月 | ㈱スフィンクス 代表取締役（現任） | ||||||
2015年５月 | ㈱雪国まいたけ 社外取締役（現任） | ||||||
2015年５月 | 大江戸温泉ホールディングス㈱ 取締役 | ||||||
2015年６月 | ㈱ニチイ学館 社外取締役（現任） | ||||||
2015年７月 | 日本風力開発㈱ 取締役（現任） | ||||||
2015年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
2016年２月 | 大江戸温泉物語㈱ 取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | － | 石坂 信也 | 1966年12月10日 | 1990年４月 | 三菱商事㈱入社 | (注)１、３ | － |
2000年５月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン設立、同社代表取締役社長（現任） | ||||||
2012年６月 | ㈱インサイト代表取締役社長 | ||||||
2013年８月 | ㈱ベンチャーリパブリック取締役（現任） | ||||||
2014年９月 | ㈱ＧＤＯゴルフテック代表取締役社長（現任） | ||||||
2015年４月 | ㈱インサイト取締役（現任） | ||||||
2015年５月 | 旧ベルシステム24Ｈ②取締役 | ||||||
2015年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | － | 鶴巻 暁 | 1968年11月17日 | 1993年４月 | 東京都庁 入庁 | (注)１、３ | － |
1994年10月 | 司法試験合格 | ||||||
1995年４月 | 司法研修所 入所 | ||||||
1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | ||||||
2002年９月 | 上條・鶴巻法律事務所 共同代表（現任） | ||||||
2012年６月 | 市光工業㈱ 社外監査役（現任） | ||||||
2016年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | － | 濱口 聡子 | 1960年8月8日 | 1983年４月 | 宝塚エンタープライズ㈱（現リゾートトラスト㈱）入社 | (注)４ | － |
1984年５月 | グローバルジャパン㈱入社 | ||||||
1986年９月 | 旧ベルシステム24①入社 | ||||||
2003年８月 | 同社 執行役員 | ||||||
2005年３月 | 同社 常務執行役員 | ||||||
2009年３月 | 同社 常務執行役 | ||||||
2010年３月 | 同社 専務執行役 | ||||||
2011年３月 | ㈱ベル・ソレイユ 代表取締役社長 | ||||||
2013年10月 | 旧ベルシステム24③ 執行役 | ||||||
2014年３月 | ㈱ベルシステム２４ 執行役員 | ||||||
2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 理事 | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 常勤監査役 | ||||||
2015年９月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 渡邉 和紀 | 1950年10月9日 | 1975年４月 | 昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | (注)２、４ | － |
1996年５月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 | ||||||
2002年５月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）理事 | ||||||
2008年８月 | 同法人 常務理事 | ||||||
2010年３月 | キヤノン㈱監査役 | ||||||
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ②監査役 | ||||||
2015年６月 | 三菱電機株式会社 社外取締役（現任） | ||||||
2015年９月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 土橋 晃 | 1962年9月10日 | 1985年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 | (注)２、５ | － |
2007年５月 | 同社 経理部税務室長 | ||||||
2012年４月 | 同社 東アジア総代表補佐 経営管理担当（上海駐在） | ||||||
2015年５月 | 同社 住生活・情報カンパニーＣＦＯ | ||||||
2015年５月 | 伊藤忠建材㈱ 監査役 | ||||||
2015年５月 | 日伯紙パルプ資源開発㈱ 社外監査役 | ||||||
2015年５月 | 伊藤忠都市開発㈱ 監査役 | ||||||
2016年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 情報・金融カンパニーＣＦＯ（兼）住生活カンパニーＣＦＯ | ||||||
2016年５月 | 同社 執行役員 情報・金融カンパニーＣＦＯ（現任） | ||||||
2016年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 1,200株 | ||||||
(注) １．取締役石坂信也氏及び鶴巻暁氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役渡邉和紀氏及び土橋晃氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2016年２月期に係る定時株主総会終結の時から2017年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2015年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2016年２月期に係る定時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したとき から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
余郷 雅巳 | 1963年12月4日 | 1986年４月 | ㈱KGK（現 ㈱兼松KGK）入社 | － |
1995年１月 | 鈴木司法書士事務所入所 | |||
2000年４月 | 富士通カンタムデバイス㈱（現 住友電工デバイス・イノベーション㈱）入社 | |||
2004年４月 | 旧ベルシステム24①入社 | |||
2008年９月 | 同社法務室長 | |||
2013年３月 | 旧ベルシステム24③監査室長 | |||
2015年９月 | 当社監査部長（現任） | |||
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。
地位 | 氏名 | 担当 |
社長執行役員 ＣＥＯ | 柘植 一郎 | 社長執行役員として全社統括、グループ経営全般 |
常務執行役員 | 早田 憲之 | 新規事業開発・子会社の事業統括 |
執行役員 | 松村 一三 | 経営企画部、法務・コンプライアンス部及び広報ＩＲ室 |
執行役員 | 金澤 明彦 | プロセス管理部 |
執行役員 | 外村 学 | 人材開発部 |
執行役員 ＣＩＯ | 松田 裕弘 | テクノロジー部及びテクノロジー・ソリューション部 |
執行役員 ＣＦＯ | 古谷 文太 | 購買管理部、経理・財務部及び財務計画部 |
執行役員 | 辻 豊久 | 経営企画部 |
執行役員 | 岩下 順二郎 | グループ営業戦略 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
② 企業統治の体制の概要
1) 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。
・取締役会
取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は８名の取締役で構成されており、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく２名の独立社外取締役が含まれております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（そのうち２名は社外監査役）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等に準拠していることを監査しております。また、会計監査人と連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。
・執行役員
執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。
・経営会議
経営会議は、社長執行役員及び社長執行役員が指定する者により構成されており、常勤監査役も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
3) その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年９月30日の取締役会において、以下の通り、内部統制システム構築の基本方針の改定を決議し、運用しております。それまでに運用しておりました内部統制システムにかかる各種体制は、当社の前身である旧ベルシステム24Ｈ②の内部統制システムとして整備、運用されていたものを承継したものであります。
（1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム２４グループ行動規範』（以下「行動規範」という）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。
ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下「法令等」という）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下「コンプライアンス」という）を確立するための具体策として、次の措置をとる。
① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。なお、コンプライアンス委員会は、委員長であるＣＣＯの法務・コンプライアンス部管掌執行役員のほか、人材開発部長、法務・コンプライアンス部長、経営企画部長、監査部長、テクノロジー部長等のＣＣＯが必要と判断した役員及び従業員により構成されており、事務局を法務・コンプライアンス部が主管しております。
③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度として『企業倫理ホットライン』を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役及び執行役員に報告する。
⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。
⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。
（2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規則』に基づき、経営企画部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。
取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。
（3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、経営企画部を主管として、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを網羅的かつ横断的に定義し、定義した重大な経営リスクごとの主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応について定める。
ⅱ 当社及び子会社の重大な経営リスクである機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、内部監査を実施する。
ⅲ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
（4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。
ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。
（5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 『リスク管理規程』に基づき、経営企画部は、子会社についても、その経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを定義し、定義した重大な経営リスクごとに当社における主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化する。
② 子会社においても重大な経営リスクである機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役等及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、子会社を含めて内部監査を実施する。
③ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを子会社も対象として行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。
② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。
（6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。
（7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役に直属する事務局を置き、この事務局に、補助使用人を１名以上置く。
（8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。
ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。
ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。
（10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。
（11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。
ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。
（12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。
ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。なお、監査役は、内部通報制度に基づく内部通報について、担当部門と同様に外部通報先から直接にその内容の報告を受けることができる。
ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連係を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。
ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。
ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。
なお、当社グループの重大な経営リスクである情報の漏洩・流出については、これを未然に防止するために、当社グループは、「ベルシステム２４グループ行動規範」において、情報保護の重要性と情報の取扱いの指針を明文化するとともに、「個人情報保護方針」及び「情報セキュリティ方針」をはじめ、情報保護に関する規程類を整備し、役員及び従業員に対する定期的な教育の実施を通じて、周知・徹底を図っております。
また、情報保護に向けた具体的な取組みとして、最高情報セキュリティ責任者(ＣＩＳＯ)及び最高個人情報保護責任者(ＣＰＯ)を任命し、その指示の下で、情報保護における情報保護管理体制を構築し、維持するとともに、その体制が適切に運用され、実効性があることを検証するため、情報管理に関する内部監査を実施しております。さらに、事業運営主体である子会社において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１：２００５／ＪＩＳＱ２７００１：２００６」、「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ１５００１：２００６）」等の外部認証機関による審査を受け、認証を維持、更新することで、客観的な立場からその有効性の検証も行っております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役１名、社外監査役２名体制により、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準ならびに監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について、業務監査、会計監査ならびにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。
常勤監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席、代表取締役 社長執行役員と定期的に協議すること等により経営の監視機能を担っております。
内部監査につきましては、内部監査計画及び代表取締役 社長執行役員の指示に基づき、監査部の内部監査人が業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役 社長執行役員ならびに管掌取締役もしくは執行役員に月次報告し、また、監査役会に対し内部監査状況を報告しております。
内部監査の実施体制としては、代表取締役 社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として監査部を設置し、内部監査規程及び代表取締役 社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役 社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、組織的な監査業務を実効的に行えるよう、常に情報交換を図り、監査環境の整備に努めております。
④ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定社員 業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 仲澤 孝宏 (ＰｗＣあらた監査法人）
指定社員 業務執行社員 矢野 貴詳（ＰｗＣあらた監査法人）
２．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 ９名
その他 22名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役石坂 信也は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役、株式会社ベンチャーリパブリック取締役、株式会社ＧＤＯゴルフテック代表取締役及び株式会社インサイト取締役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役鶴巻 暁は、上條・鶴巻法律事務所 共同代表、及び市光工業株式会社 社外監査役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役渡邉 和紀は、キヤノン株式会社の社外監査役を経て、現在は三菱電機株式会社の社外取締役（監査委員）に在任しております。当社と各社とは、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の土橋 晃は、当社の発行済株式総数の41.1%を所有する伊藤忠商事㈱の執行役員情報・金融カンパニーＣＦＯであります。当社は、同社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2016年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 149 | 73 | 51 | 25 | － | 5 |
監査役 | 9 | 9 | － | － | － | 1 |
社外役員 | 6 | 6 | － | － | － | 2 |
計 | 164 | 88 | 51 | 25 | － | 8 |
（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。
４．期末現在の人数は取締役９名、監査役３名であります。当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役９名及び監査役４名（当事業年度中に退任した監査役１名を含みます。）のうち、取締役３名及び監査役２名は無報酬であります。
５．取締役及び監査役の報酬等の額には、当社と当社の子会社であり実質的な事業運営主体であった旧ベルシステム24Ｈ②との合併に際して、2015年９月１日に当社の取締役又は監査役に就任した者が当該合併前に旧ベルシステム24Ｈ②の取締役又は監査役として受領していた報酬等は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額（百万円） | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
デイビッド・ガーナー | 取締役 | 提出会社 | 285 | 58 | 179 | 48 | － |
小松 健次 | 取締役 | 提出会社 | 163 | 30 | 104 | 29 | － |
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における取締役、監査役の報酬決議に従い、個別の報酬決定については、役員報酬規程に基づき決定しています。
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成しておりますが、業務執行から独立した立場にある非業務執行取締役及び監査役には、基本報酬のみの支給としています。
1) 取締役
取締役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、役員報酬基準に基づき、「役員報酬会議」が報酬案を審議し、立案しています。「役員報酬会議」は、取締役会の構成員であって、社長執行役員を兼ねる代表取締役及び社長執行役員を兼ねる代表取締役が指名する非業務執行取締役２名で構成しており、非業務執行取締役を交えた審議により、透明性・公正性を担保した意思決定を行う体制を構築しております。なお、取締役の個人別の報酬額は、当該会議で決定された報酬案に基づき社長執行役員を兼ねる代表取締役が決定しますが、その決定にあたっては、当該会議で決定された報酬案の妥当性、正当性を諮るため、当該会議の非構成員である非業務執行取締役、外部コンサルタント等に意見を求めることができるものとしています。
2) 監査役
監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定しております。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 39百万円
2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株)千趣会 | 50,000 | 34 | 取引関係等の円滑化のため |
(株)ラーニングシステム | 90 | 5 | 同上 |
(株)クリエイティヴ・リンク | 200 | 0 | 同上 |
ＶＭ Ｌａｂｓ,Ｉｎｃ | 136,191 | 0 | 同上 |
(株)モ－ル・オブ・ティ－ヴィ－ | 500 | 0 | 同上 |
関西ブロードバンド (株) | 700 | 0 | 同上 |
（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
２．2015年９月１日付で当社と旧ベルシステム24Ｈ②が合併したことにより、特定投資株式が増加しております。
3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 32 | － | 45 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 32 | － | 45 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。