第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

(はじめに)

当社グループは、1982年9月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四を前身としております。設立後、順調に業容を拡大してまいりましたが、より機動的な経営判断に基づくグループ戦略の展開を図るため、2005年1月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

 

(1)株式会社ベルシステム二四の設立

1982年9月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四(1992年8月に「株式会社ベルシステム24」に商号変更。以下、「旧ベルシステム24①」と言う。)は、電話による秘書代行業務に着目し、1982年10月に電話転送機による24時間電話業務代行サービスおよび夜間、休日におけるクレジット申込み電話受付業務を開始いたしました。その後、通信販売の電話注文受付業務、自動車事故報告の電話受付業務の開始等により業容を拡大し、1994年12月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録されるに至りました。
 旧ベルシステム24①の株式上場の推移は、以下の通りであります。
1994年12月 日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録
1997年2月 東京証券取引所市場第二部に株式上場
1999年11月 東京証券取引所市場第一部に指定
2005年1月 東京証券取引所市場第一部の上場廃止

 

(2)NPIホールディングス株式会社による旧ベルシステム24①の公開買付けと非公開会社化

2004年8月のソフトバンクグループとの包括的業務提携の一環でBBコール株式会社(現株式会社ベルシステム24)の全株式を取得し100%子会社とすること等、同社への投融資等を実施するため、旧ベルシステム24①は日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社(以下、「NPI㈱」と言う。)の子会社であるNPIホールディングス株式会社(以下、「NPIH㈱」と言う。)を割当先とする第三者割当増資を行いました。さらに、旧ベルシステム24①はNPI㈱の有するリソースを最大限に活用し経営戦略を迅速に遂行する経営体制を整備することが不可欠であると判断し、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の認定を取得した上で2004年9月に同社による旧ベルシステム24①の公開買付けに賛同いたしました。そして、かかる事業再構築計画の一環として、公開買付け終了後、同法に基づく金銭の交付による株式交換を行い、NPIH㈱の完全子会社となり、2005年1月に非公開会社に移行いたしました。なお、2005年7月21日付で締結された地位移転に関する覚書により、NPI㈱がNPIH㈱より旧ベルシステム24①の全株式を譲り受けております。

 


 

 

(3)株式会社BCJ-4による旧ベルシステム24①の子会社化および吸収合併

グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタル・パートナーズ・LLC(以下、「BCP」と言う。)が投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-3およびその100%子会社である株式会社BCJ-4が2009年10月29日に設立され、2009年12月30日に株式会社BCJ-4が旧ベルシステム24①の株主であったNPI㈱より旧ベルシステム24①の普通株式(議決権比率100%)を取得し、2010年2月に完全子会社化いたしました。その後、株式会社BCJ-4は、2010年6月1日に旧ベルシステム24①を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24(以下、「旧ベルシステム24②」と言う。)に商号変更いたしました。

 


 

(4)株式会社BCJ-3BSによる旧ベルシステム24②の吸収合併

BCPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-7(2012年1月16日設立)およびその100%子会社である株式会社BCJ-3BS(2011年7月19日設立)が設立され、2011年10月13日に株式会社BCJ-3BSが旧ベルシステム24②の親会社である株式会社BCJ-3の普通株式(議決権比率100%)を取得いたしました。その後、株式会社BCJ-3BSは、2012年3月1日に株式会社BCJ-3および旧ベルシステム24②を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24(以下、「旧ベルシステム24③」と言う。)に商号変更いたしました。

 

(5)旧ベルシステム24③の事業承継および持株会社化

旧ベルシステム24③が、2014年3月3日に簡易新設分割により株式会社ベルシステム24(現在の株式会社ベルシステム24)を設立し、旧ベルシステム24③の事業を承継いたしました。同日、旧ベルシステム24③は、株式会社ベルシステム24ホールディングス(以下、「旧ベルシステム24H①」と言う。)に商号変更し、持株会社に移行いたしました。

 


 

 

(6)株式会社BCJ-16による旧ベルシステム24H①の吸収合併

2014年6月23日にBCPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-16が設立され、2014年10月7日に株式会社BCJ-16が旧ベルシステム24H①の親会社である株式会社BCJ-7の普通株式(議決権比率100%)を取得いたしました。その後、株式会社BCJ-16は、2015年3月1日に株式会社BCJ-7および旧ベルシステム24H①を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24ホールディングス(以下、「旧ベルシステム24H②」と言う。)に商号変更いたしました。

 

(7)株式会社BCJ-15による旧ベルシステム24H②の吸収合併

2014年6月20日にBCPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-15が設立され、2014年10月7日に伊藤忠商事株式会社が株式会社BCJ-15の株式を49.9%取得いたしました。その後、株式会社BCJ-15は、2015年9月1日に旧ベルシステム24H②を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24ホールディングスに商号変更いたしました。

 


 

 

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと以下の通りであります。

 


 


 

 

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

国際会計基準

決算年月

2014年2月

2015年2月

2016年2月

2017年2月

2018年2月

売上収益

(百万円)

107,561

112,071

102,540

108,916

115,618

営業利益

(百万円)

16,599

18,833

8,884

8,172

9,319

税引前利益

(百万円)

12,957

16,387

7,875

7,196

8,502

親会社の所有者に帰属する当期利益

(百万円)

8,024

9,875

5,031

4,304

5,604

当期包括利益合計

(百万円)

8,027

9,877

5,026

4,317

5,644

親会社の所有者に帰属する持分

(百万円)

50,621

26,924

37,677

40,238

43,479

資産合計

(百万円)

130,010

134,902

137,847

139,471

142,437

1株当たり親会社所有者帰属持分

(円)

384.63

515.34

549.62

590.61

基本的1株当たり当期利益

(円)

359.93

71.00

58.86

76.39

希薄化後1株当たり当期利益

(円)

70.76

58.55

75.87

親会社所有者帰属持分比率

(%)

38.9

20.0

27.3

28.9

30.5

親会社所有者帰属持分当期利益率

(%)

17.2

25.5

15.6

11.0

13.4

株価収益率

(倍)

14.0

15.8

19.8

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

12,512

19,730

4,260

6,791

8,948

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

2,231

1,858

2,633

3,114

4,508

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

10,799

15,265

3,936

5,396

4,734

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

7,684

10,291

7,334

5,618

5,324

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(名)

1,519

1,406

1,356

1,595

1,790

(26,828)

(26,848)

(25,304)

(26,716)

(26,552)

 

 

 

 

 

 

 

 

(注) 1.上記指標は、国際会計基準(以下、「IFRS」と言う。)により作成しております。

2.当社は、IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を四捨五入して記載しております。

3.当社グループの連結財務諸表は、IFRS移行日である2012年3月1日から当社(旧株式会社BCJ-15(2014年6月20日設立))が企業集団の頂点にあるとみなし連結財務諸表を作成しております。

4.売上収益には、消費税等は含まれておりません。

5.2014年2月期の1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益は、株式の発行がないため「-」としております。

6.2015年2月期までの希薄化後1株当たり当期利益は、潜在株式が存在しないため「-」としております。

7.当社は、2015年9月10日付で普通株式7株を1株にする株式併合を実施しております。1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益については、2014年2月期期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

8.2015年2月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

9.臨時雇用者数には、パートタイマーおよび契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

日本基準

決算年月

2015年2月

2016年2月

2017年2月

2018年2月

営業収益

(百万円)

17,300

17,603

17,135

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

174

10,004

3,940

3,852

当期純利益又は当期純損失(△)

(百万円)

175

5,251

1,930

3,059

資本金

(百万円)

24,500

26,797

26,834

26,985

発行済株式総数

(株)

70,000,000

73,111,846

73,211,846

73,617,320

純資産額

(百万円)

48,825

58,733

58,109

58,807

総資産額

(百万円)

48,828

163,793

158,364

153,909

1株当たり純資産額

(円)

697.51

803.34

792.93

798.29

1株当たり配当額
(内1株当たり中間配当額)

(円)

18.00

36.00

36.00

(-)

(-)

(18.00)

(18.00)

1株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失金額(△)

(円)

4.4

74.10

26.39

41.70

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

73.83

26.25

41.42

自己資本比率

(%)

99.9

35.8

36.7

38.2

自己資本利益率

(%)

0.4

9.8

3.3

5.2

株価収益率

(倍)

13.5

35.3

36.3

配当性向

(%)

24.3

136.4

86.3

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(名)

131

146

168

(-)

(51)

(48)

(50)

 

 

 

 

 

 

 

(注) 1.当社は、2014年6月20日に設立されたため、2015年2月期の会計期間は9ヶ月となっております。

2.百万円未満を四捨五入して記載しております。

3.営業収益には、消費税等は含まれておりません。

4.当社は、2015年9月10日付で普通株式7株を1株にする株式併合を実施しております。1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)については、2015年2月期期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

5.2015年2月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

6.2015年2月期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

7.2015年2月期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

8.臨時雇用者数には、パートタイマーおよび契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

9.2016年2月期の従業員数が前事業年度末に比べ増加したのは、当社が2015年9月1日付で旧ベルシステム24H②を吸収合併したことによるものであります。

 

 

2 【沿革】

「第1 企業の概況(はじめに)」に記載の通り、当社は、2014年6月に設立され、その後、2015年9月に株式会社ベルシステム二四の流れを汲む旧ベルシステム24H②を吸収合併し事業を承継しております。
 そこで、以下では、株式会社ベルシステム二四の設立から、当社による旧ベルシステム24H②の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

年月

沿革

1982年9月

東京都新宿区に㈱ベルシステム二四設立

1984年4月

㈱ベルシステム二四大阪を吸収合併

1987年11月

本社を東京都豊島区に移転

1990年7月

日本プレシジョン㈱を吸収合併、派遣事業を開始

1990年12月

㈱テレコミュニケーションズを吸収合併

1992年8月

㈱ベルシステム24(旧ベルシステム24①)に商号変更

1994年12月

株式を日本証券業協会へ店頭登録銘柄として登録

1995年8月

東京都豊島区に㈱ワン・トゥ・ワン・ダイレクト設立(現㈱ベル・ソレイユ、現連結子会社)

1997年2月

東京証券取引所市場第二部に上場

1999年11月

東京証券取引所市場第一部に指定

2000年4月

 

㈱海洋気象情報に資本・経営参加(2003年10月㈱お天気.comに商号変更、2008年3月旧ベルシステム24①に吸収合併)

2000年6月

 

東京都豊島区に㈱スポーツデータコーポレーション設立(2006年1月解散)

東京都豊島区に㈱ビートゥーシー・ラボ設立(2002年5月解散)

2002年6月

㈱ガリアプラスに資本・経営参加(2006年1月全保有株式売却)

2002年8月

東京都豊島区に㈱アニモバイルジャパン設立(2006年7月解散)

2004年1月

㈱インフォプラントに資本・経営参加(2005年10月全保有株式売却)

2004年8月

BBコール㈱に資本・経営参加(2015年9月現㈱ベルシステム24(現連結子会社)に吸収合併)

2005年1月

東京証券取引所における上場を廃止

2005年7月

㈱BELL24・3dotsに資本・経営参加(2007年11月㈱BELL24・Cell Productに吸収合併)

2005年9月

㈱BELL24・Cell Productに経営・資本参加(現連結子会社)

2007年6月

 

㈱電通ダイレクトフォースに資本・経営参加(2011年9月全保有株式売却)
Shanghai BELL-PACT Consulting Limitedに資本・経営参加(2009年5月持分譲渡)

2009年3月

東京都豊島区に㈱ポッケを会社分割により設立(現連結子会社)

2009年6月

東京都豊島区に㈱ベルブックスを会社分割により設立、同日、全保有株式売却

2009年8月

旧ベルシステム24①の本社を東京都渋谷区に移転

2009年10月

 

東京都千代田区に㈱BCJ-3設立

東京都千代田区に㈱BCJ-4設立

2010年2月

㈱BCJ-4が旧ベルシステム24①の全株式を取得

2010年6月

 

㈱BCJ-4が旧ベルシステム24①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24(旧ベルシステム24②)に商号変更

2011年3月

中国大連市にBELLSYSTEM24,Dalian,INC.設立(2014年8月解散)

2011年7月

東京都千代田区に㈱BCJ-3BS設立

2011年10月

㈱BCJ-3BSが㈱BCJ-3の全株式を取得

2012年1月

東京都千代田区に㈱BCJ-7設立

2012年3月

 

 

㈱BCJ-3BSが㈱BCJ-3および旧ベルシステム24②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24(旧ベルシステム24③)に商号変更
東京都豊島区に㈱ベル・メディカルソリューションズ(現㈱ビーアイメディカル)を会社分割により設立(現連結子会社)

2013年8月

旧ベルシステム24③の本社を東京都中央区に移転

 

 

年月

沿革

2014年3月

 

 

東京都中央区に㈱ベルシステム24(現連結子会社)を会社分割により設立
旧ベルシステム24③は現㈱ベルシステム24に事業を承継し持株会社に移行、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス(旧ベルシステム24H①)に商号変更

2014年6月

 

東京都千代田区に㈱BCJ-15設立
東京都千代田区に㈱BCJ-16設立

2014年10月

 

Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limitedが保有する当社株式のうち49.9%相当を、伊藤忠商事㈱に譲渡

2015年3月

 

㈱BCJ-16が㈱BCJ-7および旧ベルシステム24H①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス(旧ベルシステム24H②)に商号変更

2015年9月

 

 

㈱BCJ-15が旧ベルシステム24H②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス(現在の当社)に商号変更
現㈱ベルシステム24(現連結子会社)がBBコール㈱を吸収合併

2015年11月

東京証券取引所市場第一部に株式を上場

2017年1月

㈱ベル・メディカルソリューションズがIML㈱を吸収合併、同日、㈱ビーアイメディカル(現連結子会社)に商号変更

2017年7月

CTCファーストコンタクト㈱に資本・経営参加(現連結子会社)

2017年11月

凸版印刷㈱と資本業務提携

 

 

 

3 【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社、子会社6社(株式会社ベルシステム24、CTCファーストコンタクト株式会社、株式会社ビーアイメディカル、株式会社BELL24・Cell Product、株式会社ポッケ、株式会社ベル・ソレイユ)および持分法適用関連会社1社(Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company)で構成されており、コールセンター業務を中心とするCRM事業を主たる事業として、全国および海外で事業を展開しております。

当社グループの中核である株式会社ベルシステム24は、1982年の創業以来30余年にわたり、コンタクトセンターアウトソーシングというマーケットを創造し、数々のサービスを創出してまいりました。コンタクトセンターアウトソーシングという事業価値の本質は、「クライアント企業のバリューチェーンの一部をお預かりして活性化する」ことにあります。この事業価値の向上を目指し、電話を主なサービスチャネルとする従来型のサービス提供方法に加え、新たなサービスの開発に積極的に取り組む等、グループとしての成長を実現してまいりました。

当社グループの事業における当社および関係会社の位置づけおよびセグメントとの関連は、以下の通りであります。

 

当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは「CRM事業」のみでありますが、「その他」として、株式会社ビーアイメディカルが営むCSO(医薬品販売業務受託機関)事業およびMIS(メディカルインフォメーションサービス)事業、株式会社BELL24・Cell Productが営むSMO(治験施設支援機関)事業、株式会社ポッケ、株式会社ベル・ソレイユの営む事業を記載しております。

 

① CRM事業

CRM事業では、電話を主なコミュニケーションチャネルとする従来型のインバウンド・アウトバウンドコールの業務に加え、WEBや急速に拡大するソーシャルメディア等のIT技術を駆使した様々なサービスを、クライアント企業へ提供しており、具体的には、以下の通りであります。

・クライアント企業のカスタマーサポート業務(主に、クライアント企業の商品・サービスに関する質問に対応する業務)

・クライアント企業のセールスサポート業務(主に、クライアント企業の商品・サービスの販促をサポートする業務)

・クライアント企業のテクニカルサポート業務(主に、クライアント企業のIT製品の操作方法等に関する質問に対応する業務)

・BPO業務(主に、クライアント企業のWEB制作、データ入力作業等を請け負う業務)

(主な関係会社)株式会社ベルシステム24、CTCファーストコンタクト株式会社、
       Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company

 

② その他

1)CSO事業
 医薬品などの営業・マーケティング段階において必要となる様々な業務(医薬品のプロモーション活動など)
(主な関係会社)株式会社ビーアイメディカル

 

2)MIS事業
 資格者を配した人員体制で24時間365日医療・健康にかかわるコンタクトセンターサービスを提供するBPO業務
(主な関係会社)株式会社ビーアイメディカル

 

3)SMO事業
 治験実施施設である医療機関と契約し、GCP(Good Clinical Practice:国際的に合意された臨床試験の実施基準をもとに、日本の環境をふまえて日本で正しく治験を実施できるように厚生労働省が省令等で定める基準)に基づき適正で円滑な治験を支援する医療サービス支援業務
(主な関係会社)株式会社BELL24・Cell Product

 

 

4)その他事業
 株式会社ポッケは、モバイル・PC等を通じ、一般消費者向けの月額課金によるコンテンツ販売や、事業者向けに気象予報コンテンツの販売も行っております。
 また、株式会社ベル・ソレイユは、障がい者の雇用促進を目的とする特例子会社として、当社グループの総務業務および事務代行の受託を主な業務としております。
(主な関係会社)株式会社ポッケ、株式会社ベル・ソレイユ

 

 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 

事業の系統図は、以下の通りであります。


(注)  →は、営業取引の流れを示しております。

 

 

4 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は
出資金
(百万円)

主要な事業
の内容

議決権の所有又は被所有
割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

㈱ベルシステム24

(注)2,3

東京都中央区

100

CRM事業

100.0

経営指導等
資金の借入
設備の賃貸
役員の兼任等

CTCファーストコンタクト㈱

東京都世田谷区

50

CRM事業

51.0


役員の兼任等
 

㈱ビーアイメディカル

東京都文京区

100

その他

55.0

資金の貸付
設備の賃貸、業務委託
役員の兼任等

㈱BELL24・Cell Product

札幌市中央区

60

その他

100.0

経営指導等
設備の賃貸
役員の兼任等

㈱ポッケ

東京都渋谷区

35

その他

100.0

経営指導等
資金の借入
設備の賃貸

㈱ベル・ソレイユ

東京都中央区

10

その他

100.0

経営指導等
設備の賃貸

事務サービス委託等

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

Bellsystem24-Hoa Sao
Joint Stock Company

ベトナム
ハノイ市

 5,000百万VND

CRM事業

49.0

(その他の関係会社)

 

 

 

被所有

 

伊藤忠商事㈱

(注)4

東京都港区

253,448

商社

40.8

役員の兼任等
当社への人員出向

 

(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.㈱ベルシステム24については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。2018年2月期の我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。

㈱ベルシステム24の主要な損益情報等

売上高(百万円)

経常利益(百万円)

当期純利益(百万円)

純資産額(百万円)

総資産額(百万円)

108,057

6,560

4,324

17,307

32,910

 

3.特定子会社であります。

4.有価証券報告書の提出会社であります。

5.「資本金又は出資金(百万円)」欄および上記「注2」に記載の主要な損益情報等は百万円未満を四捨五入して記載しております。

 

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年2月28日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

CRM事業

1,116( 26,176)

その他

462(   311)

全社(共通)

212(    65)

合計

1,790( 26,552)

 

(注) 1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

2.従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均雇用人員数であります。

3.臨時雇用者数には、パートタイマーおよび契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

4.全社(共通)は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2018年2月28日現在

従業員数(名)

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与(円)

168(50)

42歳0ケ月

8年6カ月

6,086,888

 

 

セグメントの名称

従業員数(名)

全社(共通)

168(50)

合計

168(50)

 

(注) 1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2.従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均雇用人員数であります。

3.臨時雇用者数には、パートタイマーおよび契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

4.平均勤続年数は、2010年6月1日付、2012年3月1日付、2015年3月1日付および2015年9月1日付の合併以前の勤続年数を通算しております。

5.平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

2010年9月4日に株式会社ベルシステム24グループユニオンが結成されましたが、現在、活動の実態はありません。その他、特記する事項はありません。