第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（注）１．提出日の前月末現在（2019年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下のとおりであります。
２．当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
３．新株予約権の目的となる株式の数は、250,511を７で除した数の株数（新株予約権１個につき１を７で除した数の株数）になっておりますが、表記上の便宜を考慮し、小数点以下を切り捨てた数を記載しております。
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」と言う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と言う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と言う。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
（新株予約権の行使の条件）
（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。
(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法
(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法
（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。
（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。
（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。
(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。
(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
（新株予約権の取得条項）
当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
（５）当社普通株式についての株式の併合の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．設立
２．株主割当増資
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 100.0％
３．株主割当増資
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 50.1％
伊藤忠商事㈱ 49.9％
４．７株を１株に併合する株式併合によるものであります。
５．国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 1,555円
引受価額 1,478.33円
資本組入額 739.17円
６．新株予約権の行使による増加であります。
(５) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(注)１．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。
２．自己株式は所有しておりません。なお、「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式1,017単元が含まれており、自己株式として処理しております。
(６) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 4,859,500株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 2,969,500株
野村信託銀行㈱ 1,088,300株
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式101,700株は含まれておりません。
３．2018年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、次の法人がそれぞれ株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式101,700株（議決権の数1,017個）が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。なお、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式101,700株（議決権の数1,017個）を、自己株式として処理しております。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、「当社対象取締役等」と言う。）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当該制度として、当社の子会社である株式会社ベルシステム２４の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、当社対象取締役等とあわせて「対象取締役等」と言う。）を含めて役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。
本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
1) 役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容
役員報酬ＢＩＰ信託制度とは、連結営業利益の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与され、対象取締役等の退任時にポイントの累積値に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が行われる仕組みであります。
2) 対象取締役等に取得させる予定の株式総数
2018年７月18日に101,700株を役員報酬ＢＩＰ信託口が取得しております。
3) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。
また、当社は、中間配当として、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．当社株式は、2015年11月20日から東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性２名 （役員のうち女性の比率16.7％）
(注) １．取締役今川聖、山口拓哉、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役渡邉和紀及び堀内文隆の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
② 企業統治の体制の概要
1) 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。
・取締役会
取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は９名の取締役で構成されており、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、重要事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より四半期レビュー報告を受けるほか、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、監査部を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。
・執行役員
執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。
・経営会議
経営会議は、社長執行役員及び社長執行役員が指定する者により構成されており、常勤監査役も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
3) その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム２４グループ行動規範』（以下、「行動規範」と言う。）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。
ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下、「法令等」と言う。）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下、「コンプライアンス」と言う。）を確立するための具体策として、次の措置をとる。
① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。なお、コンプライアンス委員会は、委員長であるＣＣＯの法務・コンプライアンス部管掌執行役員のほか、人材開発部長、法務・コンプライアンス部長、経営企画部長、監査部長、テクノロジー部長等のＣＣＯが必要と判断した役員及び従業員により構成されており、事務局を法務・コンプライアンス部が主管しております。
③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である『企業倫理ホットライン』として、社内主管部門及び社外弁護士によるもののほか、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役及び執行役員に報告する。
⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。
⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規程』に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。
取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、経営企画部を主管として、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを網羅的かつ横断的に定義し、定義した重大な経営リスクごとの主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応について定める。
ⅱ 当社及び子会社の重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、内部監査を実施する。
ⅲ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。
ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、法務・コンプライアンス部を管掌する執行役員を委員長とする『内部統制委員会』を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。
ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 『リスク管理規程』に基づき、経営企画部は、子会社についても、その経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを定義し、定義した重大な経営リスクごとに当社における主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化する。
② 子会社においても重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役等及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、子会社を含めて内部監査を実施する。
③ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを子会社も対象として行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。
② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。
(6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。
ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。
ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。
(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。
ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。
ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。
ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。
ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。
ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。
ⅶ 監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。
ⅷ 監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。
ⅸ 監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。
ⅹ 監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。
なお、当社グループの重大な経営リスクである情報の漏洩・流出については、これを未然に防止するために、当社グループは、「ベルシステム２４グループ行動規範」において、情報保護の重要性と情報の取扱いの指針を明文化するとともに、「個人情報保護方針」及び「情報セキュリティ方針」をはじめ、情報保護に関する規程類を整備し、役員及び従業員に対する定期的な教育の実施を通じて、周知・徹底を図っております。
また、情報保護に向けた具体的な取り組みとして、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下で、情報保護における情報保護管理体制を構築し、維持するとともに、その体制が適切に運用され、実効性があることを検証するため、情報管理に関する内部監査を実施しております。さらに、事業運営主体である子会社において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001：2013／ＪＩＳＱ27001：2014」、「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ15001：2017）」等の外部認証機関による審査を受け、認証を維持、更新することで、客観的な立場からその有効性の検証も行っております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役１名、社外監査役２名体制により、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準並びに監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について、業務監査、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。
常勤監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席、代表取締役 社長執行役員との定期的な会合、取締役・使用人からの定期的な報告の聴取、重要書類の閲覧等により経営の監視機能を担っております。
内部監査については、実施体制として、代表取締役 社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として、監査部長を含む部員９名を擁する監査部を設置し、内部監査規程及び代表取締役 社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役 社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
④ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 小沢 直靖 (ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
指定有限責任社員 矢野 貴詳（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
２．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 ５名
その他 ６名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役今川聖は、当社の発行済株式総数の40.79%を所有する伊藤忠商事㈱情報・通信部門長、伊藤忠・フジ・パートナーズ株式会社取締役及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との間で、それぞれ役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役山口拓哉は、当社の発行済株式総数の14.35％を所有する凸版印刷㈱執行役員情報コミュニケーション事業本部事業戦略本部長、株式会社創日社取締役、凸版印刷（香港）有限公司取締役及び深圳凸版信息科技有限公司董事に在任しております。当社は、凸版印刷㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役石坂信也は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役、株式会社ＧＤＯゴルフテック代表取締役、GolfTEC Enterprises, LLC取締役、キッズゴルフ株式会社代表取締役、GDO Sports, Inc.代表取締役及び一般社団法人日本スピードゴルフ協会代表理事に在任しております。なお、当社は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと当社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインを除く各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役鶴巻暁は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、及び市光工業株式会社社外監査役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役高橋真木子は、金沢工業大学イノベーションマネジメント研究科教授に在任しております。なお、当社と各大学又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役渡邉和紀は、三菱電機株式会社社外取締役（監査委員、報酬委員）に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役堀内文隆は、当社の発行済株式総数の40.79％を所有する伊藤忠商事㈱情報・金融カンパニーＣＦＯ及びはなさく生命保険㈱社外監査役に在任しております。当社は、同社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2019年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
３．「役員報酬ＢＩＰ信託」に記載した金額は、取締役４名に係る当事業年度における費用計上額であります。
４．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。
５．当事業年度末現在の人数は取締役９名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、2018年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における取締役、監査役の報酬決議に従い、個別の報酬決定については、取締役報酬規程及び監査役報酬規程に基づき決定しております。
1) 取締役
取締役に対する報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される基本報酬と年度単位の業績に連動して支給される業績連動報酬、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬の３つで構成されます。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。なお、取締役の個別の報酬額につきましては、複数名の独立社外役員を主たる構成員とする報酬委員会において審議・検証した上で、社長執行役員を兼ねる代表取締役が決定することとしております。なお、当該委員会での決定にあたっては、報酬案の妥当性及び正当性を諮るため、外部有識者に助言を求めることができるものとしております。
2) 監査役
監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定しております。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。