## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 280,000,000
計 | 280,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年５月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 73,617,320 | 73,617,320 | 東京証券取引所 市場第一部 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 73,617,320 | 73,617,320 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2015年５月27日　臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数　（注）１ |
当社取締役 | ２名
当社執行役員 | ４名
当社子会社執行役員 | ３名
当社子会社従業員 | １名
新株予約権の数（個）　（注）２ | 6,713,407
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）２ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）２ | （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）２ | 700（注）４
新株予約権の行使期間　（注）２ | 自 2015年５月29日 至 2025年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件　（注）２ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）２ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２ | （注）５

（注）１．提出日の前月末現在（2020年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下のとおりであります。

当社株主 | １社 | （※）
当社取締役 | １名 |
当社執行役員 | １名 |
当社元執行役員 | １名 |
当社子会社執行役員 | １名 |
当社子会社元従業員 | １名 |
（※）当社取締役であった１名から譲渡されております。

２．当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１を７で除した数の株数であります。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」と言う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と言う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と言う。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項

以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

（新株予約権の行使の条件）

（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。

(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法

(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法

（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。

（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。

（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。

(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。

（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

（新株予約権の取得条項）

当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

（５）当社普通株式についての株式の併合の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
（株） | （株） | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2015年９月10日 | △420,000,000 | 70,000,000 | － | 24,500 | － | 24,500
(注)１
2015年11月19日 | 3,102,900 | 73,102,900 | 2,294 | 26,794 | 2,294 | 26,794
(注)２
2016年２月29日 | 8,946 | 73,111,846 | 3 | 26,797 | 3 | 26,797
(注)３
2017年２月28日 (注)３ | 100,000 | 73,211,846 | 37 | 26,834 | 37 | 26,834
2018年２月28日 (注)３ | 405,474 | 73,617,320 | 151 | 26,985 | 150 | 26,984

(注) １．７株を１株に併合する株式併合によるものであります。

２．国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　　 1,555円

引受価額　　　1,478.33円

資本組入額　　　739.17円

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (５) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 41 | 31 | 57 | 149 | 4 | 7,412 | 7,695 | －
所有株式数 （単元） | 5 | 135,723 | 12,230 | 407,491 | 142,848 | 4 | 37,837 | 736,138 | 3,520
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 18.43 | 1.66 | 55.35 | 19.40 | 0.00 | 5.13 | 100.00 | －

(注)１．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式71株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式67株を含めて記載しております。

３．「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式1,003単元を含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 30,030 | 40.79
凸版印刷㈱ | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 10,570 | 14.35
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＭＡＴＴＨＥＷＳ　ＡＳＩＡ　ＤＩＶＩＤＥＮＤ　ＦＵＮＤ （常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行） | ４ ＥＭＢＡＲＣＡＤＥＲＯ ＣＴＲ ＳＴＥ ５５０ ＳＡＮ ＦＲＡＮＣＩＳＣＯ ＣＡＬＩＦＯＲＮＩＡ ＺＩＰ ＣＯＤＥ：９４１１１ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 5,395 | 7.32
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,091 | 5.55
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,713 | 3.68
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,057 | 2.79
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡ ＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１ ４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,104 | 1.50
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,004 | 1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 648 | 0.88
野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 624 | 0.84
計 | ― | 58,239 | 79.06

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　 5,404,200株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　 3,886,900株

野村信託銀行㈱　　　　　　　　　　　　 624,300株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式100,367株は含まれておりません。

３．2018年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、次の法人がそれぞれ株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
マフューズ・インターナショナル・ファンズ | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート５５０ | 2018年10月29日 | 5,309,900 | 7.21
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート５５０ | 2018年10月30日 | 6,111,600 | 8.30

４．2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）が、2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 2,918,500 | 3.96
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | １Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 176,200 | 0.24
合計 | 3,094,700 | 4.20

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 73,613,800
| 736,138 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 3,520
| － | －
発行済株式総数 | 73,617,320 | － | －
総株主の議決権 | － | 736,138 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式100,367株（議決権の数1,003個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式71株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式67株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式100,367株（議決権の数1,003個）を、自己株式として処理しております。

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、「当社対象取締役等」と言う。）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当該制度として、当社の子会社である株式会社ベルシステム24の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、当社対象取締役等とあわせて「対象取締役等」と言う。）を含めて役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。

本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

1) 役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

役員報酬ＢＩＰ信託制度とは、連結営業利益の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与され、対象取締役等の退任時にポイントの累積値に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が行われる仕組みであります。

2) 対象取締役等に取得させる予定の株式総数

2018年７月18日に101,700株を役員報酬ＢＩＰ信託口が取得しております。

3) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 71 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 71 | － | 71 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。

また、当社は中間配当として、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2019年10月９日 | 取締役会決議 | 1,546 | 百万円 | 21 | 円
2020年５月22日 | 定時株主総会決議 | 1,546 | 百万円 | 21 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。

・取締役会

取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、議長を代表取締役 社長執行役員とし、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役９名で構成され、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。

・監査役会

監査役会は、毎月開催する他、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、議長を常勤監査役とし、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成されております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、重要事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より四半期レビュー報告を受けるほか、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、監査部を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。

・指名委員会及び報酬委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選解任基準の答申、並びに取締役会が承認した取締役・監査役の選任・解任及び代表取締役の選定・解職に係る基準に基づいた取締役、代表取締役及び監査役の個別の人事案の原案を審議しております。

報酬委員会は、取締役会からの委任により、役員報酬に関する基本方針、及び株主総会における報酬決議に従い、役員報酬基準に基づいた取締役の個人別の報酬案を審議し、決定しております。

指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名及び議長は、次のとおりであります。

指名委員会 | 代表取締役 社長執行役員　　野田　俊介（議長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 山口　拓哉 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子 独立社外監査役　　　　　　 渡邉　和紀（オブザーバー）
報酬委員会 | 代表取締役 社長執行役員　　野田　俊介（議長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 山口　拓哉 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子

・執行役員

執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。

・経営会議

経営会議は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(注)７」に記載の社長執行役員をはじめとする執行役員全員により構成されており、社長執行役員の議長の下、常勤監査役及びその他の社長執行役員が指定する者も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。

・会計監査人

当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

####

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

##### (1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定する他、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として「ベルシステム24グループ行動規範」（以下、「行動規範」と言う。）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。

ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下、「法令等」と言う。）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下、「コンプライアンス」と言う。）を確立するための具体策として、次の措置をとる。

① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。

② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。

③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である「企業倫理ホットライン」として、社内主管部門及び社外弁護士によるものの他、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役及び執行役員に報告する。

⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。

⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び「ベルグループ反社会的勢力対策基本規程」に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。

##### (2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。

取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。

##### (3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、「リスク管理規程」を定め、経営企画部を主管として、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを網羅的かつ横断的に定義し、定義した重大な経営リスクごとの主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応について定める。

ⅱ 当社及び子会社の重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、内部監査を実施する。

ⅲ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

##### (4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅱ 当社は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために「稟議規程」及び「経費支出決裁規則」を定める。

ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。

##### (5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、法務・コンプライアンス部を管掌する執行役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。

ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者を言う。）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 「リスク管理規程」に基づき、経営企画部は、子会社についても、その経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを定義し、定義した重大な経営リスクごとに当社における主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化する。

② 子会社においても重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役等及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、子会社を含めて内部監査を実施する。

③ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを子会社も対象として行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。

② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。

##### (6)　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

##### (7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。

##### (8)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。

ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

##### (9)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会の他、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。

ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。

##### (10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。

##### (11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。

ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。

##### (12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。

ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。

ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。

ⅶ 監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。

ⅷ 監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。

ⅸ 監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。

ⅹ 監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を定め、当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。

なお、当社グループの重大な経営リスクである情報の漏洩・流出については、これを未然に防止するために、当社グループは、「ベルシステム24グループ行動規範」において、情報保護の重要性と情報の取扱いの規範を明文化するとともに、「個人情報保護方針」及び「情報セキュリティ方針」をはじめ、情報保護に関する規程類を整備し、役員及び従業員に対する定期的な教育の実施を通じて、周知・徹底を図っております。

また、情報保護に向けた具体的な取り組みとして、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下で、情報保護体制を構築し、維持するとともに、その体制が適切に運用され、実効性が担保されていることを検証するため、情報管理に関する内部監査を実施しております。さらに、事業運営主体である子会社において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001：2013、ＪＩＳＱ27001：2014」、「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ15001：2017）」等の外部認証機関による審査を受け、認証を維持、更新することで、客観的な立場からその有効性の検証も行っております。

##### ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ｄ　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

##### ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

##### ｈ　剰余金の配当等の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ｉ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 ＣＥＯ | 野田　俊介 | 1962年５月７日 |
1987年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2000年11月 | 同社 情報産業部門 ネットベンチャー開発室長
2006年４月 | 同社 ビジネスソリューション部長
2008年６月 | エキサイト㈱ 代表取締役社長
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門長
2015年４月 | 同社 情報・通信部門長
2015年９月 | 当社 取締役
2017年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 業務部長
2018年４月 | 同社 執行役員 ＣＳＯ兼ＣＰ・ＣＩＴＩＣ 戦略室長
2019年４月 | 同社 常務執行役員 ＣＤＯ・ＣＩＯ
2020年５月 | 当社 代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | －
取締役 専務 執行役員 | 早田　憲之 | 1959年１月27日 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年３月 | イエローハット（上海）コンサルティング有限公司 出向 董事兼総経理
2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 機械経営企画部長
2013年４月 | 同社 執行役員秘書部長
2015年４月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役兼常務執行役員
2015年４月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズ（現㈱ベルシステム24）取締役
2015年５月 | 同社 代表取締役社長
2015年９月 | 当社 取締役兼常務執行役員
2017年３月 | 当社 取締役兼専務執行役員（現任）
2017年５月 | ㈱ベルシステム24 専務執行役員（現任）
| (注)３ | 10,400
取締役 専務 執行役員 | 金澤　明彦 | 1959年５月12日 |
1982年４月 | 東燃㈱（現JXTGホールディングス㈱）入社
2000年７月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス㈱ （現新生フィナンシャル㈱）入社
2005年４月 | ニッセンＧＥクレジット㈱（現ニッセン・クレジットサービス㈱）代表取締役社長
2007年１月 | アリックスパートナーズ・アジアＬＬＣ入社 ディレクター
2012年３月 | Ａ.Ｔ.カーニー㈱入社 プリンシパル
2013年３月 | 旧ベルシステム24③ 常務執行役
2013年10月 | 同社 執行役
2015年３月 | ㈱ベルシステム24 常務執行役員
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員
2015年９月 | 当社 執行役員
2016年５月 | 当社 取締役兼執行役員
2019年５月 | ㈱ベルシステム24 専務執行役員（現任）
2019年５月 | 当社 取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)３ | 2,400
取締役 執行役員 | 辻　豊久 | 1964年４月11日 |
1989年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2005年11月 | アルキカタ・ドット・コム㈱出向（現エキサイト Ｔ＆Ｅ㈱） 代表取締役
2006年１月 | ㈱地球の歩き方Ｔ＆Ｅ出向（現エキサイト Ｔ＆Ｅ㈱） 代表取締役副社長
2009年４月 | 伊藤忠エレクトロニクス㈱出向（現 伊藤忠インタラクティブ㈱） 代表取締役社長
2014年10月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 執行役
2014年10月 | ㈱ベルシステム24 執行役員
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員経営企画部長
2015年９月 | 当社 執行役員経営企画部長（現任）
2019年12月 | True Touch Co., Ltd. 非常勤取締役（現任）
2020年５月 | 当社 取締役執行役員（現任）
| (注)３ | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀内　真人 | 1967年５月27日 |
1992年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2002年７月 | ㈱ネットベイン出向 執行役員
2003年11月 | シーティーシー・テクノロジー㈱出向
2004年４月 | 伊藤忠テクノサイエンス㈱（現伊藤忠テクノソリューションズ㈱）出向 テレコム第２本部長代行
2007年６月 | キャプラン㈱出向 執行役員
2009年６月 | エキサイト㈱出向 取締役執行役員
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門 企画統轄課長
2016年４月 | エイツーヘルスケア㈱ 社外取締役
2017年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報産業ビジネス部長
2018年８月 | Inagora㈱ 社外取締役（現任）
2019年11月 | IW.DX パートナーズ㈱ 代表取締役
2019年12月 | ㈱フリークアウト・ホールディングス 社外取締役（現任）
2019年12月 | ウイングアーク１st㈱ 社外取締役（現任）
2020年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行（現任）
2020年５月 | 当社 取締役（現任）
| (注)１、３ | －
取締役 | 山口　拓哉 | 1961年４月８日 |
1986年４月 | 凸版印刷㈱ 入社
2005年４月 | 同社 商印事業本部商印事業部販売促進部 部長
2007年４月 | 同社 経営企画本部企画戦略部 部長
2011年１月 | 同社 情報コミュニケ―ション事業本部　事業戦略本部長
2015年４月 | 上海凸版広告有限公司 董事
2015年４月 | 上海凸版国際貿易有限公司 董事
2016年７月 | 上海凸版広告有限公司 董事長
2016年７月 | 上海凸版国際貿易有限公司 董事長
2017年４月 | 凸版印刷㈱ 執行役員情報コミュニケ―ション事業本部 事業戦略本部長（現任）
2018年１月 | 凸版印刷（香港）有限公司 取締役（現任）
2018年５月 | ㈱創日社 取締役（現任）
2018年５月 | 当社 取締役（現任）
2018年５月 | 深圳凸版信息科技有限公司 董事（現任）
| (注)１、３ | －
取締役 | 石坂　信也 | 1966年12月10日 |
1990年４月 | 三菱商事㈱入社
2000年５月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン設立、同社代表取締役社長（現任）
2012年６月 | ㈱インサイト代表取締役社長
2013年８月 | ㈱ベンチャーリパブリック取締役
2014年９月 | ㈱ＧＤＯゴルフテック代表取締役社長（現任）
2015年４月 | ㈱インサイト取締役
2015年５月 | 旧ベルシステム24Ｈ②取締役
2015年９月 | 当社 取締役（現任）
2016年４月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国） 取締役
2016年11月 | キッズゴルフ㈱ 代表取締役社長
2017年４月 | GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長（現任）
2017年11月 | （一社）日本スピードゴルフ協会 代表理事（現任）
2018年７月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長（現任）
| (注)１、３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 鶴巻　暁 | 1968年11月17日 |
1993年４月 | 東京都庁 入庁
1994年10月 | 司法試験合格
1995年４月 | 司法研修所 入所
1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2002年９月 | 上條・鶴巻法律事務所 共同代表（現任）
2012年６月 | 市光工業㈱ 社外監査役（現任）
2016年５月 | 当社 取締役（現任）
| (注)１、３ | －
取締役 | 高橋　真木子 | 1967年５月12日 |
1993年４月 | (財)神奈川科学技術アカデミー入団
2004年１月 | 東京工業大学 産学連携推進本部 知的財産・技術移転部門 特任助教授
2006年９月 | 東北大学 特定領域研究推進支援センター 特任助教授
2010年４月 | 独立行政法人理化学研究所（現国立研究開発法人理化学研究所）研究戦略会議研究政策企画員
2010年９月 | 東北大学 工学研究科博士（工学）
2014年７月 | 金沢工業大学 工学研究科知的創造システム専攻教授（現同大学大学院 イノベーションマネジメント研究科）（現任）
2017年５月 | 当社 取締役（現任）
| (注)１、３ | －
常勤監査役 | 濱口　聡子 | 1960年８月８日 |
1983年４月 | 宝塚エンタープライズ㈱（現リゾートトラスト㈱）入社
1984年５月 | グローバルジャパン㈱入社
1986年９月 | 旧ベルシステム24①入社
2003年８月 | 同社 執行役員
2005年３月 | 同社 常務執行役員
2009年３月 | 同社 常務執行役
2010年３月 | 同社 専務執行役
2011年３月 | ㈱ベル・ソレイユ 代表取締役社長
2013年10月 | 旧ベルシステム24③ 執行役
2014年３月 | ㈱ベルシステム24 執行役員
2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 理事
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 常勤監査役
2015年９月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 400
監査役 | 渡邉　和紀 | 1950年10月９日 |
1975年４月 | 昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1996年５月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2002年５月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）理事
2008年８月 | 同法人 常務理事
2010年３月 | キヤノン㈱監査役
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ②監査役
2015年６月 | 三菱電機㈱ 社外取締役（監査委員、報酬委員）（現任）
2015年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)２、４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

監査役 | 堀内　文隆 | 1964年11月３日 |
1988年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2009年５月 | 同社 財務部ストラクチャードファイナンス室長
2015年４月 | 同社 中国経営管理グループ長代行（兼）伊藤忠香港会社 副社長
2016年５月 | 同社 アジア・大洋州総支配人補佐 経営管理担当（兼）伊藤忠シンガポール会社副社長
2018年５月 | 同社 監査役室長
2019年５月 | 当社監査役（現任）
2019年５月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・金融カンパニーＣＦＯ（現任）
2019年５月 | はなさく生命保険㈱ 社外監査役（現任）
2019年９月 | ほけんの窓口グループ㈱ 監査役（現任）
| (注)２、４ | －
計 | 14,000

(注) １．取締役堀内真人、山口拓哉、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役渡邉和紀及び堀内文隆の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株）
松田　道春 | 1961年２月14日 | 1983年４月 | 中小企業金融公庫（現㈱日本政策金融公庫）入庫 | －
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ さいたま事務所長
2017年９月 | 松田公認会計士事務所 開設（現任）
2017年９月 | 産業能率大学経営学部 教授
2017年９月 | （一社）国際コンピュータ利用監査教育協会 理事（現任）
2017年11月 | マニー㈱ 取締役（現任）
2017年12月 | ㈱富士住建 監査役（現任）
2018年５月 | ㈱アールディーシー 取締役（現任）
2018年11月 | ㈱サイゼリヤ 取締役監査等委員（現任）
2019年６月 | ㈱オープンドア 監査役（現任）

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。

地位 | 氏名 | 担当
社長執行役員 ＣＥＯ | 野田　俊介 | 社長執行役員として全社統括、グループ経営全般
専務執行役員 | 早田　憲之 | 人材開発部
専務執行役員 | 金澤　明彦 | 法務・コンプライアンス部及び事業管理部
常務執行役員 | 長谷部　英則 | ソリューション推進部
執行役員 | 松村　一三 | ＣＴＣファーストコンタクト㈱の事業戦略策定支援
執行役員 ＣＩＯ | 松田　裕弘 | 情報システム部
執行役員 | 辻　豊久 | 経営企画部、事業戦略部、広報ＩＲ室及び子会社事業統括
執行役員 ＣＴＯ | 景山　紳介 | 事業戦略部長及びＣＳＲ
執行役員 ＣＦＯ | 大林　政昭 | 財務統括部及び総務部

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役堀内真人には、総合商社における情報通信分野での事業経験とともに、事業会社における役員としての豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しております。同氏は、当社の発行済株式総数の40.79%を所有する伊藤忠商事㈱情報・通信部門長代行、Inagora株式会社社外取締役、株式会社フリークアウト・ホールディングス社外取締役及びウイングアーク１st株式会社社外取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役山口拓哉には、印刷会社における情報コミュニケーション/ＢＰＯ(Business Process Outsourcing)分野での豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のすべてに出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、当社の発行済株式総数の14.35％を所有する凸版印刷㈱執行役員情報コミュニケーション事業本部事業戦略本部長、株式会社創日社取締役、凸版印刷（香港）有限公司取締役及び深圳凸版信息科技有限公司董事に在任しております。当社は、凸版印刷㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役石坂信也には、総合商社での幅広い経験に加え、上場企業の代表取締役としての豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役、株式会社ＧＤＯゴルフテック代表取締役、GolfTEC Enterprises, LLC取締役、GDO Sports, Inc.代表取締役及び一般社団法人日本スピードゴルフ協会代表理事に在任しております。なお、当社は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと当社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインを除く各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役鶴巻暁には、弁護士としての法律に関する高い専門知識と経験とともに、情報セキュリティに関する高い見識に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のすべてに出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。同氏は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、及び市光工業株式会社社外監査役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役高橋真木子には、産学連携での知識創造、研究開発プロジェクト、技術移転、知的財産の戦略マネジメント等に関する高い専門知識とともに、民間企業や行政機関等との豊富な共同研究に関する経験に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のすべてに出席し、適宜当該知識及び経験に基づく助言を行っております。同氏は、金沢工業大学大学院イノベーションマネジメント研究科教授に在任しております。なお、当社と同大学又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役渡邉和紀には、公認会計士としての財務や会計の分野における知見及び大手電機機器メーカーの社外取締役（監査委員）としての経験に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のすべて及び監査役会19回のすべてに出席し、適宜当該知見及び経験に基づく助言を行っております。同氏は、三菱電機株式会社社外取締役（監査委員、報酬委員）に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役堀内文隆には、総合商社における海外事業の経営管理部門、監査役会に直属する部門の責任者を歴任する中で得た経営管理や内部統制、内部監査に対する高い見識に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、2019年５月29日就任以降に開催された取締役会14回のうち13回及び監査役会14回のすべてに出席し、適宜当該見識に基づく助言を行っております。同氏は、当社の発行済株式総数の40.79％を所有する伊藤忠商事㈱情報・金融カンパニーＣＦＯ、ほけんの窓口グループ㈱社外監査役及びはなさく生命保険㈱社外監査役に在任しております。当社は、各社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（㈱東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりであります。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断する基準（以下「独立性判断基準」）を以下のとおり定め、東京証券取引所が定める独立役員として、独立性判断基準のいずれにも該当しない者を指定するものとする。 （１）当社グループ※１を主要な取引先※２とする者又はその業務執行者 ※１　当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。 ※２　当該取引先の直近の事業年度における連結売上高に占める当社グループとの取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （２）当社グループの主要な取引先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における売上収益に占める当該取引先との取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　当社グループの直近の事業年度における支払額について、次の金額を超える場合をいう。 ・　法人、組合等の団体である場合には、1,000 万円又は当該団体の年間売上高（総収入）の２％のいずれか高い金額 ・　上記以外である場合には、1,000万円 （４）当社グループから多額の寄付※を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　直近の事業年度における当社グループからの寄付の総額が1,000万円を超える場合をいう。 | （５）当社グループの主要な借入先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における借入額が上位３位以内の者をいう。 （６）当社の主要な株主※又はその業務執行者 ※　当社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している者をいう。 （７）当社が主要な株主※である会社の業務執行者 ※　当社が当該会社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している場合をいう。 （８）当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者 （９）過去３年間において、上記（１）から（８）のいずれかに該当していた者 （10）次のいずれかに該当する者（重要な者に限る。）の近親者※ ①　上記（１）から（９）のいずれかに該当する者 ②　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） ③　過去３年間において、当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）であった者 ④　過去３年間において、当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者 ※　配偶者及び２親等内の親族をいう。 以上

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、内部統制システムの整備・運用及びコンプライアンスの状況並びにリスク管理体制等について報告を受け、適宜意見を述べております。

これに加え、社外監査役は、監査役会への出席を通じて、常勤監査役、監査部及び会計監査人から監査役監査、内部監査及び会計監査の経過及び結果について報告を受け、専門的見地に基づき大所高所から適宜意見を述べております。さらに、内部統制部門からも定期的に報告を受け、内部統制上の課題について意見交換を行っております。

また、社外取締役と監査役は定期的に会合を行い、取締役会の監督機能やリスク管理体制等について情報共有と意見交換を行っております。

(３) 【監査の状況】

#### 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

ａ　組織・人員・手続

当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者であること、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。更に高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名（うち１名は独立役員）計３名で構成されております。また、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを１名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を高めております。

当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌実績があり、監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。

社外監査役渡邉和紀は、公認会計士の資格を有しており、2002年現　EY新日本有限責任監査法人理事、2008年同法人常務理事を歴任した後、上場企業監査役に就任、2015年に当社監査役に就任しました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役堀内文隆は、伊藤忠商事㈱において経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ　監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。

また、監査役会の平均所要時間は約２時間でした。

| 氏名 | 開催回数 | 出席率
常勤監査役 | 濱口　聡子 |  | 19回 | 100％
社外監査役 | 渡邉　和紀 | (注)１ | 19回 | 100％
社外監査役 | 堀内　文隆 | (注)２ | 14回 | 100％

(注) １．社外監査役渡邉和紀氏は、独立役員として指名委員会のオブザーバーを務めております。

２．社外監査役堀内文隆氏の監査役会出席状況は、2019年５月29日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りです。

| 件数 | 主な議案内容
決議事項 | 14件 | 会計監査人選解任評価、株主総会目的事項同意、 監査役会予算承認、監査役監査計画、 会計監査人監査報酬同意等
協議・審議事項 | 21件 | 取締役会議案内容相当性監査、監査役会実効性評価、 会社法内部統制システム監査、監査役会監査報告書、 監査役報酬協議等
報告事項 | 69件 | 常勤監査役活動、拠点往査結果、内部通報事案、 経営会議議案相当性監査、監査基準の改訂（ＫＡＭの導入）に係る検討報告等

ｃ　監査役会の主な検討事項

当事業年度において監査役会として取り組んだ重点監査項目は、以下の通りです。

１） 中期経営計画を支える主要施策の取組状況

２） リスクマネジメント体制の整備・運用状況

３） 法令・コンプライアンス遵守体制

４） コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

５） ＩＴガバナンスの整備・運用状況

６） 財務報告・情報開示の監視・検証

その中で特に重点的に実施した監査項目と活動状況は以下の通りになります。

①　働き方改革関連法に対する取り組み状況監査

当社は全国３万人超の多くの人員の管理を行っております。社員一人一人が心身ともに健康で、生き生きと働くことのできる環境が整備され、各職場におけるマネジメントが適切に実施されているか重点的に監査を行いました。

具体的には、社員の働く環境の整備状況、2020年４月改正の労働時間法制への対応状況、2021年４月施行の同一労働同一賃金への対応状況等であります。

②　リスクマネジメント体制の整備・運用状況監査

財務報告開示内容の適正性確保のため、会計監査人と内部監査部門との三様監査の連携を強化し、四半期に１度のペースで三者にて会合を設け情報共有及び意見交換を行いました。また、会計監査人の選解任評価を、当社が定めた選解任評価基準に基づき執行側の意見も踏まえ、多面的な角度から監査役会として実施致しました。

また、災害時等に対応するBCM（事業継続マネジメント）の構築と運用状況について監査を行い改善事項について取締役会へ提言致しました。

③　企業集団としての監査

監査役非設置の子会社は親会社常勤監査役が子会社調査権を行使し直接監査に入ることで実態把握に努めました。監査役設置会社の状況についてはグループ監査役連絡会を２回／年実施することで子会社監査役の活動状況の把握に努め企業集団としての監査体制を確保致しました。

ｄ　常勤監査役及び社外監査役の活動状況

常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。

常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。

１）業務監査

・取締役会への出席及び意見の表明

・取締役・執行役員の職務執行監査

・監査役会実効性評価結果の取締役会への報告

・取締役会・経営会議議案相当性監査

・監査役会監査結果の取締役会への報告

・重要会議（経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明

・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証

・当社及び子会社全国各事業所への往査（従業員との対話の実施）

・代表取締役及び執行役員、子会社取締役・執行役員との意見交換

・監査部より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換

・各統制部門（財務統括部、法務・コンプライアンス部、人材開発部、経営企画部等）からの報告聴取と意見交換

・各子会社監査役との意見交換（グループ監査役連絡会の実施）

２）会計監査

・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換

・会計監査人拠点往査への同行

・会計監査人の監査の相当性検証

・会計監査人の選解任評価

・会計監査人の監査報酬の検証

・三様監査（常勤監査役・会計監査人・監査部）の三者での定期的会合による監査情報の共有と意見交換

また、監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施致しました。

監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い翌事業年度の監査計画へ反映を行いました。当監査役会は監査役会実効性評価の結果、監査役会の運営・企業集団監査役監査体制の有効性・三様監査連携体制の有効性・会計監査人監視及び監査役監査との連携の有効性等当事業年度の監査活動は「有効に機能している」と結論付けました。

今後においては、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の網羅性・実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで取締役会と協同で更なるコーポレート・ガバナンスの強化に努めて参る所存でございます。

②　内部監査の状況

内部監査については、実施体制として、社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として、監査部長を含む部員８名を擁する監査部を設置し、内部監査規程及び社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。

内部監査の実施結果については、社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。

また、監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を報告しております。

監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

#### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

ｂ　継続監査期間

５年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　小沢　直靖

指定有限責任社員　業務執行社員　　新田　將貴

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　４名

その他　　　　　９名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準第34条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査役会が規定した「会計監査人の選解任評価基準」に従い評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。

また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則１～原則５まですべて対応済みであり、監査役会で決議した会社法施行規則第126条４項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

ｆ　監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査役会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の６つの項目について評価致しました。①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥不正リスク上記項目は四半期レビュー報告や三様監査連絡会（監査役、会計監査人、内部監査の合同会合）等の会計監査人とのコミュニケーションと評価時の面談、執行側から意見聴取等により監査役会が評価致しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 50 | － | 57 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 57 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（上記ａ を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2 | － | 2

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399号第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

ａ　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」で構成しております。

ⅰ「基本報酬」

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給しております。

ⅱ「業績連動報酬」

総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績及び個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動幅を設けております。

（ａ）業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績の達成率に基づく支給率により算出し、業績を総合的に勘案し決定しております。

（ｂ）個人別業績評価は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価により業績報酬支給率に反映しております。

ⅲ「役員報酬ＢＩＰ信託」

本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

連結営業利益の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与され、対象取締役等の退任時にポイントの累積値に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び支給しております。

ｂ　社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

ｃ　2015年８月27日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額750百万円、監査役の報酬等の限度額は年額40百万円と決議いただいております。

ｄ　当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における取締役、監査役の報酬決議に従い、個別の報酬決定については、取締役報酬規程及び監査役報酬規程に基づき決定しております。

取締役に対する報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される基本報酬と年度単位の業績に連動して支給される業績連動報酬、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬の３つで構成されます。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

取締役の報酬の決定方法は、独立社外役員を主たる構成員とする報酬委員会において審議し、決定することとしております。当該委員会での決定にあたっては、報酬案の妥当性及び正当性を諮るため、外部有識者に助言を求めることができるものとしております。

なお、取締役の個別の報酬額につきましては、複数名の独立社外取締役を主たる構成員とした報酬委員会において審議・検証した上で、委員の合議により決定することとしております。

また、監査役の報酬の決定方法は、監査役会において監査役の協議により決定しております。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2020年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 役員報酬 ＢＩＰ信託 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 122 | 73 | 13 | － | 36 | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | － | － | 8
計 | 174 | 125 | 13 | － | 36 | － | 13

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

３．「役員報酬ＢＩＰ信託」に記載した金額は、取締役４名に係る当事業年度における費用計上額であります。

４．当事業年度末現在の人数は取締役９名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引関係等の円滑化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の投資を行う際は、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて当社グループの事業における相乗効果が期待されるか否かによって投資の是非を判断することとし、縮減するか否かについても同様に相乗効果が期待されるかによって判断することを基本方針としております。さらに、個別の銘柄につき、経済合理性の観点から、配当の有無や業績不振の銘柄については、今後の業績の推移、回復可能性を検討し資本効率向上の観点からも縮減を含めた保有の是非を毎年検討いたします。

なお、当社が保有している上場会社の政策保有株式、１銘柄（貸借対照表計上額20百万円）について、取締役会において継続保有の是非を検証した結果、継続して保有することにいたしました。

また、政策保有株式に係る議決権の行使に関する具体的な基準については設けておりませんが、投資の目的である相乗効果が最大限発揮され、当社グループの企業価値向上に寄与するかどうかなどを総合的に判断して、提案された議案を検討し、行使することを基本方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 1,535
非上場株式以外の株式 | 1 | 20

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 取引関係等の円滑化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱千趣会 | 50,000 | 50,000 | 取引関係等の円滑化のため | 無
20 | 12

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性ついては、個別の銘柄につき、当社グループの事業における相乗効果及び経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会おいて定期的に検討しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。