## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 280,000,000
計 | 280,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 73,753,310 | 73,753,310 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 73,753,310 | 73,753,310 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2015年５月27日　臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数　（注）１ |
当社取締役 | ２名
当社執行役員 | ４名
当社子会社執行役員 | ３名
当社子会社従業員 | １名
新株予約権の数（個）　（注）２ | 5,761,466
新株予約権の目的となる株式の種類　（注）２ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）２ | （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）２ | 700（注）４
新株予約権の行使期間　（注）２ | 自 2015年５月29日 至 2025年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２ | 発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件　（注）２ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　（注）２ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）２ | （注）５

（注）１．提出日の前月末現在（2025年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。

当社取締役 | １名 |

２．当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１を７で除した数の株数であります。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項

以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

（新株予約権の行使の条件）

（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。

(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法

(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法

（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。

（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。

（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。

(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。

（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

（新株予約権の取得条項）

当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

（５）当社普通株式についての株式の併合の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
（株） | （株） | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2021年２月28日 (注)１ | 35,787 | 73,653,107 | 14 | 26,999 | 14 | 26,998
2021年８月１日 (注)２ | ― | 73,653,107 | ― | 26,999 | △20,248 | 6,750
2022年２月28日 (注)１ | 62,627 | 73,715,734 | 23 | 27,022 | 23 | 6,773
2024年２月29日 (注)１ | 37,576 | 73,753,310 | 13 | 27,035 | 13 | 6,786

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (５) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 22 | 93 | 159 | 16 | 11,981 | 12,302 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 170,881 | 18,713 | 408,826 | 81,712 | 32 | 56,922 | 737,086 | 44,710
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.18 | 2.54 | 55.47 | 11.09 | 0.00 | 7.72 | 100.00 | ―

(注) １．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しております。

２．「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式1,863単元を含めて記載しております。

３．「個人その他」の欄には、当社所有の自己株式３単元を含めて記載しております。

４．「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式41株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式60株を含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事㈱ | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 30,030 | 40.72
ＴＯＰＰＡＮ㈱ | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 10,570 | 14.33
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,433 | 12.79
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 5,557 | 7.54
ＴＨＥ ＮＯＭＵＲＡ ＴＲＵＳＴ ＡＮＤ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．ＡＳ ＴＨＥ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＲＥＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＭＯＴＨＥＲ ＦＵＮＤ （常任代理人　シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 937 | 1.27
ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱ ＣＯ （常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行） | I ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ ＬＯＮＤＯＮ ― ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ Ｅ１４ ５ＨＰ （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 832 | 1.13
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 731 | 0.99
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） | ２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 724 | 0.98
ベルシステム24グループ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 432 | 0.59
日本証券金融㈱ | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 370 | 0.50
計 | ― | 59,616 | 80.84

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

㈱日本カストディ銀行　　　　　　　　　 9,411,300株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　 5,487,500株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式186,360株は含まれておりません。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) （注）１ |
(自己保有株式)
普通株式 | 300
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) （注）２ |
普通株式 | 73,708,300
| 737,083 | 同上
単元未満株式 （注）３ |
普通株式 | 44,710
| ― | ―
発行済株式総数 | 73,753,310 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 737,083 | ―

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式186,300株（議決権の数1,863個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式60株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社ベルシステム24ホールディングス（注） | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00

(注)　当事業年度末日に当社が保有する自己株式数は、単元未満株式の買取りによるものです。

なお、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式186,360株（議決権の数1,863個）を、自己株式として処理しております。

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、「当社対象取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当該制度として、当社の子会社である株式会社ベルシステム24の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、当社対象取締役等とあわせて「対象取締役等」）を含めて役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。

本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。なお、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、本制度の一部を改定しております。

①　役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

役員報酬ＢＩＰ信託制度は、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付する仕組みであります。当該信託を通じて対象取締役等に交付及び給付がなされる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の数は、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動ポイント（70％）」と、対象取締役等の在任中の株式保有を通じて株主との利害共有の強化を図ることを目的とした「固定ポイント（30％）」数に応じて算定いたします。業績連動ポイントは、連結営業利益、従業員エンゲージメントスコア、女性管理職比率並びに気候変動（ＧＨＧ削減）の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与されます。また、固定ポイントは、役位毎にあらかじめ定められた基準ポイントが付与されます。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式総数

2025年２月28日現在、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式数は186,360株であります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業績連動ポイントは、対象取締役等の退任時に受益者要件を満たす者であり、固定ポイントは、原則として、毎年の固定ポイントの付与から各３年経過後に受益者要件を満たす者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 341 | ― | 341 | ―

(注) 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。

また、当社は中間配当として、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年10月９日 | 取締役会決議 | 2,213 | 百万円 | 30 | 円
2025年５月29日 | 定時株主総会決議 | 2,213 | 百万円 | 30 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。

・取締役会

取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、議長を代表取締役 社長執行役員とし、５「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役８名で構成され、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。なお、2025年２月期に開催された取締役会への出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
梶原　　浩 | 15回 | 15回
辻　 豊久 | 15回 | 15回
呉　　岳彦 | 15回 | 15回
堀内　真人 | 12回 | 12回
小城　郁夫 | 15回 | 15回
石坂　信也 | 15回 | 13回
鶴巻　　暁 | 15回 | 13回
高橋　真木子 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき、経営の基本方針や事業計画、投資を含む重要な業務執行状況の監督、事業リスク、その他法令・定款に定められた事項に加え、資本コストや株価を意識した経営についてとなります。

（注）取締役堀内真人氏については、2024年５月24日開催の第10回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2024年５月24日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

・監査役会

監査役会は、議長を常勤監査役とし、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議へオンライン形式も併用しながら出席し、重要書類の閲覧、国内外の事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より期中レビュー報告及び期末決算監査結果報告を受ける他、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。

・指名委員会及び報酬委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選解任基準の答申、並びに取締役会が承認した取締役・監査役の選任・解任及び代表取締役の選定・解職に係る基準に基づいた取締役、代表取締役及び監査役の個別の人事案の原案を審議し、決定しております。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2025年２月期は２回開催され委員の出席率は92.9％であります。

報酬委員会は、取締役会からの委任により、役員報酬に関する基本方針、及び株主総会における報酬決議に従い、取締役報酬規程及び役員報酬基準に基づいた取締役の個人別の報酬案を審議し、決定しております。

本有価証券報告書提出日現在における指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名及び委員長は、次の通りであります。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2025年２月期は４回開催され委員の出席率は100％であります。

指名委員会 | 代表取締役 社長執行役員　　梶原　浩（委員長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 梅川　健児 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子 独立社外監査役　　　　　　 葉山　良子
報酬委員会 | 代表取締役 社長執行役員　　梶原　浩（委員長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 梅川　健児 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子 独立社外監査役　　　　　　 葉山　良子

・サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役 社長執行役員を委員長とし、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）、サステナビリティ担当常務執行役員（ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＣＯ・ＣＩＳＯ・ＣＰＯ・ＣＲＯ）、財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）、社長執行役員付理事及び常勤監査役を委員として、当社グループにおけるサステナビリティ推進に関する個別方針の策定、課題の検討、対応策の決定等を行っております。なお、サステナビリティ推進委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役会の諮問機関として、ＣＲＯ（最高リスク責任者）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）、財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）及び社長執行役員付理事を委員として、当社グループにおける経営リスクマネジメントに関する全体・個別方針の策定、経営リスクアセスメントの実施とその結果を踏まえたトップリスクへの対応方針の策定等を行っております。なお、リスクマネジメント委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・執行役員

執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。

・経営会議

経営会議は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(注)７」に記載の社長執行役員をはじめとする執行役員全員により構成されており、社長執行役員の議長の下、常勤監査役及びその他の社長執行役員が指定する者も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。

・会計監査人

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下の通り定めております。

##### (1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会には独立した立場の社外取締役を適切に選任し、その役割を明確化する。

ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム24グループ行動規範』（以下「行動規範」という）を定め、重要性を明確化する。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守し、法令遵守の徹底を図る。

ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下「法令等」という）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下「コンプライアンス」という）を確立するための具体策として、次の措置をとる。

① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。

② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。

③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である『企業倫理ホットライン』として、社内主管部門及び社外弁護士によるもののほか、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役、最高リスク責任者（ＣＲＯ）及び執行役員に報告する。

⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。

⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。

⑦ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『贈収賄・腐敗の防止に関する基本方針』 に従い、日本をはじめ事業を行う各国・各地域における贈収賄防止法令等を遵守し、公務員等に対し直接・間接を問わず不正な利益供与を一切行わず、透明性のある誠実な行動で事業を行う。

##### (2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規程』に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。

取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。

##### (3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、リスクマネジメント部を主管として、当社グループによる経営戦略の遂行に伴う過去・現在・将来のリスクを統合的に管理することで、健全な経営判断を実現し、もって持続的に企業価値を向上させることを目的として、当社グループの全社的リスクマネジメント（ＥＲＭ）体制を構築する。

ⅱ 当社グループにおけるリスクの統括管理責任者として、ＣＲＯを任命する。ＣＲＯは第２線によるリスク管理の統括的責任者としてリスクマネジメント委員会を開催、運営し、当社グループのリスクを統括的に管理する。

ⅲ ＣＲＯは、経営戦略上のリスクを網羅的に把握し、事前に効果的な措置を講じることを目的として、毎年、経営リスクアセスメントを実施し、トップリスクを抽出・評価し、その対応策を策定し、その結果を取締役会に報告する。

ⅳ 当社は、個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。

ⅴ 当社は、サイバー攻撃によるインシデント発生時における迅速な対応を実現するために、最高情報責任者(ＣＩＯ)の配下に専門組織としてComputer Security Incident Response Team（ＣＳＩＲＴ）を設置し、これにあたる。また、情報リスクのコントロールを専任する情報危機管理部を設置し、これにあたる。

ⅵ 当社は、サステナビリティを推進していくため、最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）を任命する。ＣＳＯは、サステナビリティ推進委員会を年１回以上開催し、人権・気候変動・労働安全等のサステナビリティ関連リスクの把握、対応方針の検討、施策の立案及び管理体制の浸透にあたり、その内容を取締役会へ報告する。また、ＣＲＯへも報告を行いリスクの具体的な把握や対応を行う。

##### (4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。

ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。

##### (5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、事業管理部を管掌する執行役員を委員長とする『内部統制委員会』を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。

ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

上記「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。

② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。

##### (6)　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

##### (7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。

##### (8)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。

ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

##### (9)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。

ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。

##### (10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。

##### (11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。

ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。

##### (12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。

ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。

ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。

ⅶ 監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。

ⅷ 監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。

ⅸ 監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。

ⅹ 監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。

ｂ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めており、その運用状況の概要は、以下の通りであります。

(1)　コンプライアンス体制

『ベルシステム24グループ行動規範』を制定しており、取締役及び使用人による職務執行がこれに則って行われるよう、グループ全社の役職員を対象としたe－learningによるコンプライアンス研修及びコンプライアンスに関する他社の重大事例の共有による同一事例の発生を抑止する目的のための情報発信を継続して実施しております。また、当連結会計年度においては、ＪＩＳ Ｑ 15001の改正に伴い、個人情報保護に関する社内規程の見直しを行い、適切な管理体制を整備しております。

最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、当連結会計年度においても四半期に１回開催いたしました。コンプライアンス委員会には、常勤監査役も出席し、グループ全社のコンプライアンスの状況が集約・分析され、コンプライアンス上の課題を把握したうえで、その対応策の策定と指示を行う等、継続的な改善に向けた取り組みの監督と支援を行っております。

また、「ベルシステム24グループ内部通報制度運用規程」にて、公益通報対応業務の従事者の守秘義務を明らかにし、公益通報者の保護を適切に対応しております。これにより、公益通報者に対する法律上の保護は基より、当社グループに関する当該規程に基づく保護を行うことで、公益通報者に対する報復人事等の行為からの保護を図っております。

監査部は、行動規範に関する事項のほか、情報セキュリティを含むコンプライアンスについて、当社及び子会社を監査し、その結果を取締役、執行役員及び常勤監査役に報告しております。

取引先との取引にあたっては、その契約書等に反社会的勢力の排除に関する条項の記載を行うこととしている他、『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に基づき取引先の確認を行い、反社会的勢力と取引を行わないこととしております。また、加盟している「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の関係機関との連携も図っております。

(2)情報の保存及び管理

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び『文書管理規程』等の社内規程に基づき、定められた期間において適正に保存、管理するとともに、取締役及び監査役はいつでも閲覧可能な状態に置いております。

(3)　リスク管理

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

(4)　職務執行の効率性の確保

当社は執行役員制度を導入し、取締役会の専決事項を除く取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲しております。なかでも経営上の重要事項については、原則週１回の頻度で開催される、執行役員で構成し、常勤監査役も出席する経営会議における議論・検討を経て決定することにより、意思決定の適正性を担保しつつ、機動的な意思決定を行い、職務執行の効率性を確保しております。また、当連結会計年度においては、経済産業省が公表している「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」において示されている「取締役会の在り方」を踏まえ、取締役会の監督機能の強化等を図るとともに、取締役会において中長期的な経営課題の審議の充実が行われる様にするため、社長執行役員に権限を委譲することが可能と判断した取締役会の決議事項を経営会議へ委譲し、取締役会に対して報告すべき事項について改定いたしました。

(5)　グループ会社管理

『グループ会社管理規程』に基づき、グループ会社の経営上の重要事項について、承認を行い、又は報告を受けるとともに、定期的にグループ会社の経営状況の報告を受ける機会を設け、これらを通じてグループ会社の経営の管理・監督を行うことで、グループ経営としての効率性、実効性を確保しております。

また、監査役は、グループ会社の監査役との監査役連絡会を当連結会計年度においては２回開催するとともに、随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

なお、当連結会計年度においては、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策等を決定・推進する組織である内部統制委員会を３回開催し、当社グループにおける内部統制システム上の課題について、議論及び検討を行いました。

(6)財務報告の信頼性等の確保

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、内部統制の整備及び評価に関する年度計画を策定のうえ、会計監査人と連携を図りながら監査部が整備及び運用状況の独立性評価を実施し、その有効性を取締役会に報告しております。

(7)　監査役の監査

「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(３) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載の通りであります。

##### ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ｄ　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

##### ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

##### ｈ　剰余金の配当等の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ｉ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 ＣＥＯ | 梶原　浩 | 1966年12月23日 |
1990年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2012年６月 | ㈱スペースシャワーネットワーク 社外取締役
2015年３月 | アシュリオン・ジャパン㈱ 社外取締役
2015年４月 | 伊藤忠商事㈱ 通信・モバイルビジネス部長
2016年４月 | 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 代表取締役
2017年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行
2020年４月 | 同社 情報・通信部門長
2020年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 取締役
2021年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 情報・通信部門長
2023年５月 | 当社 社外取締役
2024年４月 | 当社 代表取締役兼社長執行役員 ＣＥＯ （現任）
2024年４月 | ㈱ベルシステム24 代表取締役兼社長執行役員（現任）
| (注)３ | 1,900
取締役 常務 執行役員 | 辻　豊久 | 1964年４月11日 |
1989年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2005年11月 | アルキカタ・ドット・コム㈱出向（現ＧＩＯ ＣＬＵＢ㈱） 代表取締役
2006年１月 | ㈱地球の歩き方Ｔ＆Ｅ出向（現 ＧＩＯＣＬＵＢ㈱）代表取締役副社長
2009年４月 | 伊藤忠エレクトロニクス㈱出向（現 伊藤忠インタラクティブ㈱）代表取締役社長
2014年10月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 執行役
2014年10月 | ㈱ベルシステム24 執行役員
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員
2015年９月 | 当社 執行役員
2019年12月 | True Touch Co., Ltd. 非常勤取締役
2020年５月 | 当社 取締役兼執行役員
2021年３月 | 当社 取締役兼常務執行役員（現任）
2021年３月 | ㈱ベルシステム24 専務執行役員（現任）
| (注)３ | 5,700
取締役 常務 執行役員 | 呉　岳彦 | 1971年４月１日 |
1994年４月 | 大阪中央青果㈱ 入社
1997年４月 | 旧ベルシステム24入社
2005年３月 | ＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム24）出向
2008年３月 | 同社 執行役員
2009年３月 | 同社 取締役
2010年３月 | 同社 常務取締役
2012年３月 | 旧ベルシステム24 執行役
2012年３月 | ＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム24）代表取締役社長
2014年３月 | ㈱ベルシステム24 常務執行役員ＣＯＯ
2016年５月 | 同社 専務執行役員（現任）
2017年７月 | ＣＴＣファーストコンタクト㈱ 非常勤取締役
2020年５月 | ㈱ＴＢネクストコミュニケーションズ 非常勤取締役
2022年３月 | Horizon One㈱ 非常勤取締役（現任）
2022年５月 | 当社 取締役兼常務執行役員（現任）
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 堀内　真人 | 1967年５月27日 |
1992年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2017年４月 | 同社 情報産業ビジネス部長
2019年12月 | ㈱フリークアウト・ホールディングス 社外取締役
2019年12月 | ウイングアーク１st㈱ 社外取締役
2020年５月 | 当社 社外取締役
2020年12月 | 伊藤忠インタラクティブ㈱ 代表取締役社長
2021年２月 | 北京信伊コンサルティング有限公司 副董事長
2023年４月 | ㈱Belong 社外取締役
2023年４月 | アシュリオン・ジャパン㈱ 社外取締役
2024年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長
2024年４月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 社外取締役（現任）
2024年４月 | 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 代表取締役（現任）
2024年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2025年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 情報・通信部門長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 梅川　健児 | 1970年３月26日 |
1992年４月 | 凸版印刷㈱（現 TOPPAN㈱）入社
2012年４月 | 同社 情報コミュニケーション事業本部 トッパンアイデアセンター 新事業開発本部 カスタマーマーケティング部長
2014年４月 | 同社 同事業本部 トッパンアイデアセンター コミュニケーションデザイン本部 カスタマーマーケティング部長
2018年４月 | 同社 同事業本部 トッパンアイデアセンター コミュニケーションデザイン本部長
2019年５月 | 同社 同事業本部 トッパンアイデアセンター コミュニケーションデザイン本部長兼エンゲージメントサービス本部長
2021年４月 | 同社 同事業本部 デジタルマーケティングセンター長
2023年４月 | 同社 同事業本部 ビジネストランスフォーメーションセンター長
2024年４月 | 同社 執行役員 同事業本部 ビジネストランスフォーメーションセンター長
2025年４月 | 同社 執行役員 同事業本部 ビジネストランスフォーメーション事業部長（現任）
2025年５月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 石坂　信也 | 1966年12月10日 |
1990年４月 | 三菱商事㈱ 入社
2000年５月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン設立、同社 代表取締役社長（現任）
2012年６月 | ㈱インサイト 代表取締役社長
2013年８月 | ㈱ベンチャーリパブリック 取締役
2014年９月 | ㈱ＧＤＯゴルフテック（現 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン）代表取締役社長
2015年４月 | ㈱インサイト 取締役
2015年５月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役
2015年９月 | 当社 社外取締役（現任）
2016年４月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役
2016年11月 | キッズゴルフ㈱（現 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン）代表取締役社長
2017年４月 | GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長（現任）
2017年11月 | （一社）日本スピードゴルフ協会 代表理事（現任）
2018年７月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長（現任）
2021年３月 | ㈱ＧＤＯゴルフテック（現 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン）取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 鶴巻　暁 | 1968年11月17日 |
1993年４月 | 東京都庁 入庁
1994年10月 | 司法試験 合格
1995年４月 | 司法研修所 入所
1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2002年９月 | 上條・鶴巻法律事務所 共同代表（現任）
2012年６月 | 市光工業㈱ 社外監査役（現任）
2016年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2023年８月 | ＪＰＨ㈱ 社外監査役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 高橋　真木子 | 1967年５月12日 |
1993年４月 | (財)神奈川科学技術アカデミー（現(地独)神奈川県立産業技術総合研究所）入団
2004年１月 | 東京工業大学（現東京科学大学）産学連携推進本部 知的財産・技術移転部門 特任助教授
2006年９月 | 東北大学 特定領域研究推進支援センター 特任助教授
2010年４月 | (独)理化学研究所（現国立研究開発法人理化学研究所）研究戦略会議研究政策企画員
2010年９月 | 東北大学 工学研究科博士（工学）
2014年７月 | 金沢工業大学 工学研究科知的創造システム専攻教授（現同大学大学院 イノベーションマネジメント研究科）（現任）
2017年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2021年３月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 濱口　聡子 | 1960年８月８日 |
1983年４月 | 宝塚エンタープライズ㈱（現リゾートトラスト㈱）入社
1984年５月 | グローバルジャパン㈱ 入社
1986年９月 | 旧ベルシステム24① 入社
2003年８月 | 同社 執行役員
2005年３月 | 同社 常務執行役員
2009年３月 | 同社 常務執行役
2010年３月 | 同社 専務執行役
2011年３月 | ㈱ベル・ソレイユ 代表取締役社長
2013年10月 | 旧ベルシステム24③ 執行役
2014年３月 | ㈱ベルシステム24 執行役員
2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 理事
2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 常勤監査役
2015年９月 | 当社 常勤監査役（現任）
2021年11月 | (公社)日本監査役協会 監事（現任）
2024年６月 | ピー・シー・エー㈱ 社外取締役（現任）
| (注)４ | 800
監査役 | 葉山　良子 | 1959年10月７日 |
1983年４月 | ㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1984年９月 | 学校法人駿河台学園 入社
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年３月 | 同社 公認会計士
2007年１月 | 新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士
2015年１月 | 葉山良子公認会計士事務所 代表（現任）
2015年６月 | ㈱ココスジャパン 社外監査役
2016年５月 | スギホールディングス㈱ 社外取締役
2016年８月 | 日本公認会計士協会 専門研究員
2018年５月 | ㈱アダストリア 社外監査役
2020年６月 | ㈱ゼンショーホールディングス 社外取締役
2023年５月 | 当社 社外監査役（現任）
2024年５月 | スギホールディングス㈱ 監査役（現任）
2024年６月 | ㈱ニップン社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 相馬　謙一郎 | 1966年11月７日 |
1989年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
2012年５月 | 同社 財務部 ストラクチャードファイナンス室長
2016年５月 | 同社 財務部長代行
2018年５月 | 同社 アジア・大洋州総支配人補佐 経営管理担当（シンガポール駐在）
2020年６月 | 同社 食料カンパニーＣＦＯ
2020年６月 | ＴＡＩＰＥＩ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＥＲ ＣＯＲＰ（台北金融大樓股分有限公司）董事
2020年６月 | ＰＴ.ＡＮＥＫＡ ＴＵＮＡ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ Commissioner
2020年６月 | Dole International Holdings㈱ 社外監査役
2020年６月 | プリマハム㈱ 社外監査役
2022年５月 | ㈱日本アクセス 社外監査役
2023年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・金融カンパニーＣＦＯ
2023年４月 | ポケットカード㈱ 社外監査役
2023年５月 | 当社 社外監査役（現任）
2024年３月 | 伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱ 社外取締役（現任）
2024年４月 | 伊藤忠商事㈱ 財務部長
2024年４月 | 伊藤忠トレジャリー㈱ 代表取締役社長
2024年４月 | ITOCHU Treasury Centre Europe PLC Director
2024年４月 | ITOCHU Treasury Center Americas Inc.　Director
2024年５月 | ITOCHU Treasury Centre Asia Pte. Ltd. Director
2025年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 財務部長（現任）
2025年５月 | 伊藤忠トレジャリー㈱ 社外取締役（現任）
| (注)４ | －
計 | 11,400

(注) １．取締役堀内真人、梅川健児、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役葉山良子及び相馬謙一郎の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株）
松田　道春 | 1961年２月14日 | 1983年４月 | 中小企業金融公庫（現㈱日本政策金融公庫）入庫 | －
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ さいたま事務所長
2017年９月 | 松田公認会計士事務所 開設（現任）
2017年11月 | マニー㈱ 取締役
2018年11月 | ㈱サイゼリヤ 取締役監査等委員（現任）
2019年６月 | ㈱オープンドア 監査役（現任）

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。

地位 | 氏名 | 担当
社長執行役員 ＣＥＯ | 梶原　浩 | 社長執行役員として全社統括、グループ経営全般
常務執行役員 | 辻　　豊久 | 経営企画及び広報
常務執行役員 ＣＨＲＯ | 呉　　岳彦 | 人事戦略、総務及び業務統括
常務執行役員 ＣＳＯ・ＣＲＯ | 景山　紳介 | サステナビリティ推進及び法務・コンプライアンス
常務執行役員 | 松永　公人 | 事業戦略、子会社事業統括及びデジタルＣＸ推進
執行役員 ＣＦＯ | 大林　政昭 | 財務企画、ＩＲ及び事業管理
執行役員 | 成田　あい | 人材開発
執行役員 ＣＩＯ | 長谷川　文彦 | 情報システム

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役堀内真人には、総合商社における情報通信分野での事業経験とともに、同分野での他の企業の代表取締役として、経営の意思決定に関与する等の豊富な経験や知見に基づく客観的な視点から有益な助言を期待しており、2024年５月24日就任以降に開催された取締役会12回の全てに出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱執行役員情報・通信部門長、伊藤忠テクノソリューションズ㈱社外取締役及び伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱代表取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役梅川健児には、印刷会社における情報コミュニケーション分野、特にマーケティング分野や新規ビジネス開発分野での豊富な経験や知見を有しており、その専門的視点から、取締役会における監督及び当社の経営に有益な助言を期待しております。同氏は、当社の発行済株式総数の15.22％を所有するTOPPAN㈱執行役員情報コミュニケーション事業本部ビジネストランスフォーメーション事業部長に在任しております。当社は、TOPPAN㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役石坂信也には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び総合商社での幅広い経験に加え、上場企業の代表取締役としての豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、㈱ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役社長、GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長、一般社団法人日本スピードゴルフ協会代表理事及びGolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役鶴巻暁には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び弁護士としての経験・見識を活かし、取締役会のガバナンスの発揮に貢献していることから、引き続き客観的な視点から当社のコンプライアンス経営の推進に有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。同氏は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、市光工業㈱社外監査役及びＪＰＨ㈱社外監査役に在任しております。なお、当社と同事務所、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役高橋真木子には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び産学連携での知識創造、研究開発プロジェクト、技術移転、知的財産の戦略マネジメント等に関する高い専門知識とともに、民間企業や行政機関等との豊富な共同研究に関する経験に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、適宜当該知識及び経験に基づく助言を行っております。同氏は、金沢工業大学大学院イノベーションマネジメント研究科教授及び㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役に在任しております。なお、当社と同大学、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役葉山良子には、公認会計士として財務や会計の分野に知見を有しており、監査の重要な役割であるこれらの分野の監査の適正性が担保できることに加えて、上場企業を含む複数社の取締役及び監査役の経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに、また監査役会19回の全てに出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領及び役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、葉山良子公認会計士事務所代表、スギホールディングス㈱監査役及び㈱ニップン社外取締役監査等委員に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役相馬謙一郎には、長年にわたり総合商社における財務部門の職務に携わっており、国内・海外幅広くその知見を有していることに加え、上場企業を含む複数社での社外監査役に就いており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに、また監査役会19回の全てに出席し、議案審議等について必要な発言を適宜行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領及び役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱執行役員財務部長、伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱社外取締役及び伊藤忠トレジャリー㈱社外取締役に在任しております。当社は、各社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（㈱東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）及び当社の『独立性判断基準』を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の『独立性判断基準』の内容は、次の通りであります。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断する基準（以下「独立性判断基準」）を以下の通り定め、東京証券取引所が定める独立役員として、独立性判断基準のいずれにも該当しない者を指定するものとする。 （１）当社グループ※１を主要な取引先※２とする者又はその業務執行者 ※１　当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。 ※２　当該取引先の直近の事業年度における連結売上高に占める当社グループとの取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （２）当社グループの主要な取引先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における売上収益に占める当該取引先との取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　当社グループの直近の事業年度における支払額について、次の金額を超える場合をいう。 ・　法人、組合等の団体である場合には、1,000万円又は当該団体の年間売上高（総収入）の２％のいずれか高い金額 ・　上記以外である場合には、1,000万円 （４）当社グループから多額の寄付※を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　直近の事業年度における当社グループからの寄付の総額が1,000万円を超える場合をいう。 | （５）当社グループの主要な借入先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における借入額が上位３位以内の者をいう。 （６）当社の主要な株主※又はその業務執行者 ※　当社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している者をいう。 （７）当社が主要な株主※である会社の業務執行者 ※　当社が当該会社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している場合をいう。 （８）当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者 （９）過去３年間において、上記（１）から（８）のいずれかに該当していた者 （10）次のいずれかに該当する者（重要な者に限る。）の近親者※ ①　上記（１）から（９）のいずれかに該当する者 ②　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） ③　過去３年間において、当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）であった者 ④　過去３年間において、当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者 ※　配偶者及び２親等内の親族をいう。 以上

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、内部統制システムの整備・運用及びコンプライアンスの状況並びにリスク管理体制等について報告を受け、適宜意見を述べております。

これに加え、社外監査役は、監査役会への出席を通じて、常勤監査役、監査部及び会計監査人から監査役監査、内部監査及び会計監査の経過及び結果について報告を受け、専門的見地に基づき大所高所から適宜意見を述べております。さらに、内部統制部門からも定期的に報告を受け、内部統制上の課題について意見交換を行っております。

また、監査役会と社外取締役との連携強化の一環として社外取締役は監査役会へ陪席し、当社の事業リスクや詳細な経営執行状況を理解すると共に両者で適宜意見交換を行っております。

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　組織・人員・手続

当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有す者であること、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。さらに、高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において、業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名及び社外（非常勤）監査役２名（うち１名は独立役員）の計３名で構成されております。さらに、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを１名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を担保し、監査役の指示の実効性を確保しております。

当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌役員を経て2015年に常勤監査役に就任いたしました。上記の経験・実績から監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。

社外監査役葉山良子は、公認会計士の資格を有しており、有限責任監査法人トーマツ、ＥＹ新日本有限責任監査法人を経た後、複数企業の社外監査役及び社外取締役に就任、2023年に当社独立社外監査役に就任いたしました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役相馬謙一郎は、伊藤忠商事㈱において財務・経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ　監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め　監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。

また、監査役会の平均所要時間は約1.5時間であります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席率
常勤監査役 | 濱口　聡子 |  | 19回 | 100％
社外監査役 （独立社外監査役） | 葉山　良子 | (注) | 19回 | 100％
社外監査役 | 相馬　謙一郎 |  | 19回 | 100％

(注)　社外監査役葉山良子氏は、独立役員として指名委員会・報酬委員会の構成員となっております。

当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りであります。

| 件数 | 主な議案内容
決議事項 | ８件 | 会計監査人選解任評価、監査役選任同意、監査役会予算承認、 監査役監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担・往査計画等）、 会計監査人監査報酬同意
協議・審議事項 | 19件 | 取締役会議案内容相当性監査、監査役会実効性評価、 会社法内部統制システム監査、監査役会監査報告書、監査役報酬協議
報告事項 | 65件 | 常勤監査役活動、役員インタビュー監査、監査役現場往査、 内部通報事案、各委員会監査、個別インシデント監査、 経営会議議案相当性監査、役員報酬監査

ｃ　監査役会の具体的な検討事項

当事業年度において監査役会で定めた重点監査項目は以下の通りであります。

重点監査項目 | 監査のポイント
グループガバナンス体制の整備・運用状況 | ・企業理念、グループ行動規範の浸透状況 ・海外子会社の内部統制整備、運用状況 ・国内子会社、関連会社への経営監督、支援機能の整備状況 ・グループ監査役間の連携強化
中期経営計画進捗状況 | ・領域拡大による投資案件の妥当性とＰＭＩ検証 ・データマネジメント、生成ＡＩ活用による事業モデル変革 ・社員の多様性尊重と持続的な働き方の推進
サステナビリティ経営推進体制の整備・運用状況 | ・サステナビリティ経営における取締役会の監督機能検証 ・ビジネスにおける人権リスクへの対応 ・人的資本経営推進への取り組み ・全社的リスクマネジメントの推進による企業価値向上

◆上記重点監査項目に対する監査活動内容と監査役会の認識は以下の通りであります。

１） グループガバナンス体制の整備・運用状況

当社グループが前年度策定した「中期経営計画2025」並びにリブランディングの一環として定義した企業理念の構造見直しによるパーパス並びに従業員の行動理念としての５つのバリューと新たなコーポレートボイス、加えてグループ行動規範について従業員への理解・浸透状況を事業所等への往査、従業員へのインタビュー等で確認をいたしました。また、海外子会社についても事業所往査等を通じ内部統制の整備・運用状況の把握と課題の抽出、並びに、親会社による連結子会社・関連会社への経営支援・監督状況を監視・検証いたしました。その一環としてグループ監査役間の連携強化にも取り組み、定期的な情報交換会及び勉強会等を実施してまいりました。

（監査役会の認識）

子会社への往査並びにグループ監査役との連携強化に取り組み、当社グループのガバナンス体制の整備・運用状況について監査を行いました。その一環としてグループ各社を統括する主管部門、内部統制部門とも連携を図り、リスク関連情報、各社の課題の共有等を図ることができ当該事項においては適切に進捗していると判断いたしました。

また、海外子会社へも往査を行い、現地の課題を把握し提言を実施し、引き続き内部統制整備・運用体制について監視・検証が必要と認識いたしました。

２） 中期経営計画進捗状況

中期経営計画の２年目において監査役会としては、３つの重点施策の推進・実行状況並びに戦略上の重点的取り組みである領域開拓、事業モデル変革等に対する投資ガバナンスの有効性について監視・検証いたしました。また、持続的成長を実現するための人的資本経営の推進状況を各重要会議への出席、並びに代表取締役及び執行役員との個別面談においてその遂行状況の確認並びに意見交換を適宜実施してまいりました。

（監査役会の認識）

中期経営計画の進捗状況について取締役会をはじめとする重要会議に出席し、その進捗を確認いたしました。特に戦略上の重点的取り組みである領域拡大、事業モデル変革への施策については、投資起案部門から事前の説明を受け投資ガバナンスについて検証し有効と判断いたしました。また、事業所往査の際の従業員へのインタビューにおいて重点施策への取組状況を把握し、現状の課題と対応策についての有効性を確認し引き続き検証の必要性を認識いたしました。

３） サステナビリティ経営推進体制の整備・運用状況

当社グループのサステナビリティ経営における推進体制の整備・運用状況を最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）より状況を聴取するとともに、適宜意見交換を行いました。

特に今年度においては、当社グループとして重要なサステナビリティ課題である人権リスクに対する人権デューデリジェンスの実施状況とその結果から対応すべきと定義された課題と対策の妥当性について、取締役会における審議状況を監視・検証し、適宜意見を表明いたしました。

（監査役会の認識）

サスティナビリティ推進委員会における審議事項は取締役会へ適宜報告されており、当社グループにおける重要なサスティナビリティ課題の共有と今後の取り組み方針について議論されており、ガバナンスは有効に機能していると判断いたしました。また、当社グループとして優先すべきリスクの特定等に対するリスクマップの適宜更新等の対応について、有効と判断いたしました。

ｄ　常勤監査役及び社外監査役の活動状況

常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性及び会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。各種会議への出席、取締役・執行役員・従業員・子会社取締役等へのインタビュー・会計監査人との会合等において対面形式・オンライン形式を併用しながら効率的な監査活動実施に努めました。

常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。

さらに当事業年度より社外取締役との連携強化の一環として社外取締役は監査役会へ陪席し、当社の事業リスクや詳細な経営執行状況を理解するとともに両者で適宜意見交換を行いました。

◆主な監査活動と常勤監査役、社外監査役の職務分担

| 監査活動 | 常勤監査役 | 社外監査役
業務監査 | ・取締役会への出席及び意見の表明 ・代表取締役及び執行役員、子会社取締役、執行役員との意見交換 ・重要会議（経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等） への出席及び意見の表明 ・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要な事業所への往査及び従業員へのインタビュー 実施 ・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換 ・各統制部門からの報告聴取と意見交換 ・各子会社監査役との意見交換 | ● ● ● ● ● ● ● ● | ● ● ▲ ● ●
会計監査 | ・財務統括部門からの四半期毎決算概況報告の受領と意見交換 ・会計監査人からの監査計画及び期中レビュー結果報告・期末決算監査 結果の受領と意見交換 ・会計監査人による事業所往査への同席 ・会計監査人選解任評価の実施 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・三様監査（常勤監査役、会計監査人、内部監査部門）の三者での定期 的会合の実施 ・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての協議と検証 | ● ● ● ● ● ● ● | ● ● ● ● ●

◆（ご参考）会計監査人との連携状況

連携内容 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月
ＩＴ統制監査経過報告 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ●
監査報告書受領 |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
ＫＡＭの検討 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査計画受領 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
三様監査連絡会 |  |  |  | ● |  | ● |  |  | ● |  |  | ●
期中レビュー報告 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
事業所往査同行 |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |  |  |
選解任評価 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ●

※　監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討においては、四半期毎に会計監査人の検討状況を確認し、意見交換を行いました。検討の過程において過去のＫＡＭに加え海外子会社におけるサイバーインシデント等も候補にあがりましたが、重要性の観点から当連結会計年度におけるＫＡＭは３点（連結：のれん減損、単体：子会社株式の評価、のれん減損）として前年度と同様とする会計監査人の検討結果に同意いたしました。監査役会としては、当社の連結財務諸表における会計上の主要な論点として、のれんの減損は最も重要であると認識しており、会計監査人の検討結果について妥当と判断いたしました。

ｅ　監査役会の実効性評価

監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施し、その概要は当社ウェブサイトに開示しております。本実効性評価は2017年２月期より毎事業年度継続しており、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い実効性向上のための取り組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。全16項目について各監査役が評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能しており実効性は認められる」と結論付けました。

◆評価概要

評価項目 （16項目） | １．監査役会の構成と運営の有効性 ２．企業集団監査役監査体制の有効性 ３．コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性 ４．会計監査人の選解任の判断手続きの有効性 ５．取締役、取締役会対応の有効性 ６．リスクマネジメント体制監視の有効性 ７．内部統制構築の監視・検証の有効性 ８．リーガル・コンプライアンス体制の監視、検証の有効性 ９．内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 10．会計監査人監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 11．三様監査連携体制の有効性 12．財務報告・情報開示の監視、検証の有効性 13．重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性 14．ＩＴガバナンス及び情報システム体制の有効性 15．監査役監査のドキュメンテーションの有効性 16．サステナビリティ課題への対応の有効性

◆評価結果概要

企業集団監査役監査体制の有効性 | 海外子会社往査において内部統制整備・運用体制には課題があることを確認し引き続き監視・検証が必要と認識。 子会社監査役・内部監査部門・会計監査人とも連携し海外子会社における内部統制監査体制について４者での協議を実施。
会計監査人の選解任の判断手続きの有効性 | 監査法人としての品質管理体制、職務執行体制、監査チームの構成、監査報酬の見通し、監査の効率性改善施策等について説明を受け、監査法人の組織が業務を行う上で適切に構築、運営されていることを確認。 監査報酬の増額に対して説明を求め、その妥当性について検証を行った。
取締役・取締役会対応の 有効性 | 今年度も社外取締役に監査役会への陪席を案内し取締役会議案には上がらないリスク情報等について共有し陪席の有効性を確認。代表取締役との定期的な意見交換並びに執行役員へのインタビューを社外監査役も同席して実施。 執行側状況並びに各役員の見解を理解する上で有効に機能したことを確認した。
内部統制構築の監視・検証の有効性 | 内部統制委員会に陪席し内部統制システムの基本方針に対する進捗状況を１回／四半期確認。 内部統制報告制度への対応状況についても適宜進捗を確認し意見表明を行った。
財務報告・情報開示の 監視・検証の有効性 | 開示に係る内部統制課題に際し執行側の開示プロセスを検証。開示に係るプロセスにおける対策の整備を要請し改善状況を確認。今年度においても引き続き検証を実施。
ＩＴガバナンス及び情報システム体制の有効性 | 海外子会社におけるサイバーセキュリティインシデントの発生に対し、情報システム部の対応について経営会議等にて情報を入手し対応を確認。 また、ＩＴレビューの陪席において国内外の子会社の情報システム体制並びにＩＴ統制について適宜情報を入手。進捗について確認し意見表明を行った。

また、当監査役会は、2025年２月期の評価結果を受け2026年２月期においては、更なる実効性の向上に向けた取り組みとして、以下の項目に重点的に取り組むことを全員一致で確認いたしました。

① グループガバナンス体制の有効性検証のための監査体制

・海外子会社に対する内部統制整備、運用体制の監視・検証

・海外子会社におけるリーガル・コンプライアンス体制の監視・検証

② 財務報告、情報開示の有効性検証のための監査体制

・財務情報、非財務情報における開示体制の監視・検証

③ 重要な法令違反、不祥事対応の有効性検証のための監査体制

・インシデント情報に対する報告制度の監視・検証

引き続き取締役会と協働で会社の監督機能の一翼を努め、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現しステークホルダーからの社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立してまいる所存でございます。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続き

内部監査については、実施体制として、代表取締役社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査部門として、部長を含む部員７名の監査部を設置しております。監査部は、内部監査規程及び代表取締役社長が承認した監査方針や監査計画に基づき、当社における業務遂行状況について、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスプロセスの有効性の評価と改善のため、ⅰ）戦略目標の達成状況、ⅱ）法規制とガバナンス基準への適合、ⅲ）業務の有効性と効率性、ⅳ）業務上の報告等の信頼性と完全性、ⅴ）資産の保全、の観点で内部監査を実施しております。

ｂ内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立した立場で評価し、その結果を内部統制部門に連携し、取締役会等に報告しております。

ｃ　内部監査の実効性を確保する取り組み

内部監査部門は、内部監査の実施結果並びにコントロールに関する課題について、代表取締役社長執行役員及び取締役会等へのデュアルレポートの実施、常勤監査役等への報告により内部統制の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

当期はテーマ監査（コスト管理、人材育成、新規受注獲得、リスクマネジメント・プロセス、情報セキュリティ）、定期モニタリング（過重労働、雇用契約）を実施し、報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。

また、監査役会へは監査結果のみならず監査計画を報告し、意見交換を行っております。

#### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

ｂ　継続監査期間

10年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　新田　將貴

指定有限責任社員　業務執行社員　　及川　貴裕

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　３名

その他　　　　　17名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準第35条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査役会が規定した「会計監査人選解任評価基準」に従い以下の項目について評価を実施し監査法人を選定しております。

① 監査法人の品質管理

② 監査チームの独立性保持、監査能力、ＩＴの適切な活用

③ 監査報酬の妥当性

④ 監査役、経営者等のコミュニケーション

⑤ 不正リスク対応

また、2017年に制定された「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況（原則１～原則５）についても確認し、選定評価基準としております。

ｆ　監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査役会は、監査役監査基準第35条（会計監査人の選人等の手続き）に基づき、当事業年度も評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の評価に問題はなく、再任の基準を満たしていること、さらに「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況についても原則１～原則５まですべて対応がなされており、次年度に向けた課題も設定されている事を確認いたしました。また、外部機関による検査等の結果（日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果）を会計監査人より入手し、問題ない結果であることを確認いたしました。

上記に加え監査役会で決議した会社法施行規則第126条第４項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | ― | 62 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 65 | ― | 62 | ―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（上記ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財務統括部門より以下の情報について提供を受け、さらに会計監査人に監査時間の根拠等について確認を行い、監査報酬の妥当性について検証を行いました。

① 会計監査人の監査計画の内容

② 会計監査の職務執行状況

③ 監査報酬見積における監査時間の算定根拠

④ 年度ごとの監査時間の推移、増減があった場合はその理由

⑤ 上記における財務統括部門の検証内容

上記に加え、今年度は監査法人が取り組んでいる監査の効率化及び自動化の内容や今後の見通し等について、同会計監査人より説明を受け、監査法人が進める監査の将来像について理解することができたことは、監査報酬の妥当性を検証する過程において大変有意義でありました。

上記を審議した結果、当事業年度における会計監査人の監査時間並びに監査報酬は妥当と判断し、会社法第399条第１項に従い、財務統括部部門の検証内容に同意を行いました。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りとなります。

１） 基本方針

当社取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上と株主利益を意識した報酬体系としており、個々の取締役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される「基本報酬」、年度単位の業績に連動して支給される「業績連動報酬」、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること及び取締役の在任中の株式保有を通じて株主との利害共有の強化を図ることを目的とした「株式報酬」で構成する。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとする。

２） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は、月額固定の現金報酬とし、役位や役割の大きさに応じて設定した基準金額内で、各取締役の個別評価を勘案のうえ決定する。

３） 業績連動報酬並びに株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（業績連動報酬及び株式報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、年度単位の業績向上に対するインセンティブを高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。業績連動報酬の業績指標は、「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「前年度連結営業利益」とし、各取締役の役位別基準金額に対して、各業績指標の達成率に基づく支給率により算出し、取締役個人の業績に対する貢献度に応じた評価を踏まえて総合的に勘案したうえで決定する。決定した額は、賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、業績指標としての「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」については、中期経営計画と整合するように年度単位で設定し、グループ全体の企業活動に与える環境変化によっては、必要に応じて見直しを行うものとする。

株式報酬は、信託を活用した業績連動型の株式報酬制度である「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」とする。当該信託を通じて取締役に交付及び給付がなされる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の数は、取締役に毎年付与されるポイント（業績連動ポイントと固定ポイント）数に応じて算定し、業績連動ポイントと固定ポイントの構成割合は、70％：30％とする。株式報酬の業績指標は、「連結営業利益」、「従業員エンゲージメントスコア」、「女性管理職比率」並びに「気候変動（ＧＨＧ削減）」とし、取締役の退任時に業績連動ポイントの累積値に相当する当社株式等の交付等を行うものとする。なお、業績指標としての「連結営業利益」は、中期経営計画と整合するように年度単位で設定する。また、固定ポイントは、役位毎に予め定められた基準ポイントに基づき算出し、付与された固定ポイントに相当する当社株式等の交付等の時期は、原則として、毎年の固定ポイントの付与から各３年経過後とする。ただし、固定ポイントの付与から３年を経過する前に取締役が退任する場合、当該取締役には、退任後速やかに、当該時点までに付与された固定ポイントに相当する当社株式等の交付等が行われるものとする。

４） 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬割合は、当社と同様に株式報酬制度を導入している企業のサーベイ結果を参考とした報酬水準によるものとし、持続的且つ中長期的な業績向上に資するインセンティブとなるようにするため、取締役の役位や役割に応じて業績連動報酬と株式報酬のそれぞれの割合を設定し、その割合を踏まえて基本報酬を設定する。ただし、代表取締役については、総報酬額に占める業績連動報酬及び株式報酬の割合を40％以上（業績標準時）として設定する。

５） 取締役の個人別の報酬等の内容決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、独立社外取締役及び独立社外監査役で過半数を占める報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、本方針に基づく役員報酬基準の決定及び見直し、役員報酬基準に基づく個々の取締役の評価を踏まえた個人別の報酬等の決定とする。なお、報酬委員会での決定にあたっては、妥当性及び正当性を諮るため、外部有識者に助言を求めることができるものとする。

６） 上記各項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、本方針に沿った運用を図るため、取締役報酬規程を取締役会において決議し、制定する。

ｂ　2015年８月27日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額750百万円、監査役の報酬等の限度額は年額40百万円と決議いただいております。また、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社対象取締役等を対象とする信託を活用した業績連動型の株式報酬制度に関し、当該臨時株主総会において決議いただいた取締役の報酬等の限度額とは別枠で、中期経営計画の対象となる３事業年度からなる対象期間において当社が拠出する金員の上限を189百万円、当社対象取締役等に付与する１年あたりのポイントの上限を39,000ポイントとし、このポイントに相当する当社株式等（当社対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）の交付及び給付が行われることについて決議いただいております。

ｃ取締役の個人別の報酬等の内容決定は、取締役会決議に基づき、社長執行役員を兼ねる代表取締役、非業務執行取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する報酬委員会がその具体的内容について委任を受け取締役報酬規程及び役員報酬基準に従い、審議・検証した上で、委員の合議により決定することとしております。なお、取締役会は、報酬委員会から、上記の過程を経て決定された当事業年度に係る取締役の報酬総額等の内容について報告を受けているため、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別の報酬等の内容決定は、監査役会において監査役全員の協議により決定しております。なお、監査役は業務執行から独立した立場であることから報酬については業績への連動を排除し基本報酬のみとしており、その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。

ｄ　当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は次の通りです。

報酬委員会は、原則毎期１回は開催することにしており、当事業年度においては４回開催いたしました。委員の出席率は全体として100％となっております。また、報酬委員会において審議し、決定した取締役の報酬総額等に関して、取締役会に報告しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2025年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 138 | 93 | 12 | 33 | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | ― | 8
計 | 200 | 155 | 12 | 33 | ― | 13

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

３．「株式報酬」に記載した金額は、取締役５名に係る当事業年度における費用計上額であります。

４．当事業年度末現在の人数は取締役８名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、2024年３月31日付で辞任した取締役１名及び2024年５月24日付で退任した取締役１名を含んでいるためであります。また、代表取締役梶原浩は、期中に社外取締役から代表取締役に就任したため、員数及び報酬等の額について、社外取締役在任期間分は社外役員として、代表取締役在任期間分は取締役として記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引関係等の円滑化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の投資を行う際は、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて当社グループの事業における相乗効果が期待されるか否かによって投資の是非を判断することとし、縮減するか否かについても同様に相乗効果が期待されるかによって判断することを基本方針としております。さらに、個別の銘柄につき、経済合理性の観点から、配当の有無や業績不振の銘柄については、今後の業績の推移、回復可能性を検討し資本効率向上の観点からも縮減を含めた保有の是非を毎年検討いたします。

なお、当社が保有している上場会社の政策保有株式、１銘柄（貸借対照表計上額12百万円）について、取締役会において継続保有の是非を検証した結果、継続して保有することにいたしました。

また、政策保有株式に係る議決権の行使に関しては個別議案ごとに、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元向上につながるか、当社の投資目的である相乗効果が最大限発揮され、当社グループの企業価値向上に寄与するかどうかなどを総合的に判断し、行使することを基本方針としております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 1,575
非上場株式以外の株式 | 1 | 12

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 700 | 取引関係等の円滑化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱千趣会 | 50,000 | 50,000 | 取引関係等の円滑化のため | 無
12 | 15

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、個別の銘柄につき、当社グループの事業における相乗効果及び経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会において定期的に検討しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。