第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,960,800 |
|
計 |
7,960,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,586,200 |
4,586,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,586,200 |
4,586,200 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権（平成19年５月31日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
241 |
241 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
48,200（注）1 |
48,200（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 |
500 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年６月１日 至 平成29年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
発行価格 500 資本組入額 250 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡はできないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後株式数＝調整前株式数× |
調整前払込金額 |
|
調整後払込金額 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。
④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
74 |
74 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,800（注）1 |
14,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 |
500 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年３月１日 至 平成30年２月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
発行価格 500 資本組入額 250 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後株式数＝調整前株式数× |
調整前払込金額 |
|
調整後払込金額 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4 |
4 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
800（注）1 |
800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 |
500 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年３月１日 至 平成30年２月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
発行価格 500 資本組入額 250 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後株式数＝調整前株式数× |
調整前払込金額 |
|
調整後払込金額 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権（平成26年５月29日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,189 |
2,189 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
437,800（注）1 |
437,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
325 |
325 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月19日 至 平成36年８月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 325 資本組入額 162 |
発行価格 325 資本組入額 162 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後株式数＝調整前株式数× |
調整前払込金額 |
|
調整後払込金額 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。
（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。
（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年５月31日 （注）１． |
－ |
18,902 |
－ |
60,000 |
945 |
945 |
|
平成26年７月18日 （注）２． |
1,000 |
19,902 |
25,000 |
85,000 |
25,000 |
25,945 |
|
平成27年10月１日 （注）３． |
1,970,298 |
1,990,200 |
－ |
85,000 |
－ |
25,945 |
|
平成27年11月18日 （注）４． |
231,600 |
2,221,800 |
74,042 |
159,042 |
74,042 |
99,987 |
|
平成27年12月22日 （注）５． |
52,100 |
2,273,900 |
16,656 |
175,698 |
16,656 |
116,643 |
|
平成27年３月１日～ 平成27年12月31日 （注）６． |
19,100 |
2,293,000 |
9,854 |
185,553 |
9,854 |
126,498 |
|
平成28年１月１日 （注）７． |
2,293,000 |
4,586,000 |
－ |
185,553 |
－ |
126,498 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年２月29日 （注）６． |
200 |
4,586,200 |
50 |
185,603 |
50 |
126,548 |
（注）１．平成23年５月30日定時株主総会決議により、資本剰余金から配当を行い、資本準備金の積立を行ったことによるものであります。
２．有償第三者割当
主な割当先 石村 俊一、秀島 博規、皷谷 隆志、他９名。
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 695円
引受価額 639.40円
資本組入額 319.70円
払込金総額 148,085千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 695円
引受価額 639.40円
資本組入額 319.70円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
26 |
24 |
9 |
6 |
2,786 |
2,854 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,509 |
2,723 |
2,722 |
316 |
2,445 |
36,140 |
45,855 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.290 |
5.938 |
5.936 |
0.689 |
5.332 |
78.813 |
100.000 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式4,585,500 |
45,855 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,586,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
45,855 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第６回新株予約権（平成19年５月31日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成19年５月31日定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年５月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２及び当社従業員８及び子会社従業員２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第７回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成20年２月27日臨時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２及び当社従業員８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第９回新株予約権（平成20年２月27日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成20年２月27日臨時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１及び子会社取締役１及び当社従業員１及び子会社従業員４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第11回新株予約権（平成26年５月29日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年５月29日定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年５月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５及び当社監査役１及び子会社取締役２及び当社従業員14及び子会社従業員２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
116,300（注）1 |
80,828,500 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
52,500（注）2 |
52,500,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．平成27年11月18日に売出しを行ったものであります。
２．平成27年９月30日に新株予約権の行使を受けて自己株式を割り当てたものであります。
３．平成27年９月14日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割
を行っております。これにより、株式数には、株式分割による増加数が含まれております。
３【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり8.5円の配当を実施することを決定いたしました。今後も、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。
内部留保資金については、今後の事業展開に備えて、企業体質の充実を図るための設備投資、子会社投資などに充当する予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年５月26日 |
38,982 |
8.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,990 ■1,760 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,533 ■923 |
（注） １.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年11月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２.■印は、株式分割(平成28年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
4,990 |
4,070 ■1,614 |
1,760 |
1,750 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
3,005 |
2,533 ■1,205 |
1,124 |
923 |
（注） １.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年11月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２.■印は、株式分割(平成28年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
CEO |
五石 順一 |
昭和39年12月25日生 |
平成元年４月 株式会社ノヴァ入社 平成３年４月 同社 経営企画課長 平成５年４月 同社 経営企画室長 平成12年１月 株式会社グローヴァ 代表取締役（現任） 平成13年３月 株式会社海外放送センター 代表取締役（現任） 平成16年２月 有限会社Pearly Gates（現当社） 代表取締役（現任） |
（注） ３ |
1,284,000 |
|
取締役 |
執行社長 COO |
皷谷 隆志 |
昭和38年５月22日生 |
昭和61年４月 株式会社西武百貨店入社(現・株式会社そごう・西武) 平成９年９月 株式会社ノヴァ入社 平成14年10月 株式会社アドバンスクリエイト入社 平成14年12月 同社 取締役 平成15年10月 株式会社アドバンスメディアマーケティング 代表取締役社長 平成16年11月 株式会社パソナインシュアランス 常務取締役 平成18年４月 KOBE証券株式会社（現・インヴァスト証券株式会社）入社 平成18年７月 同社 総合企画部長 平成19年３月 当社入社 グループ管理本部長 平成20年２月 当社 取締役執行役員営業本部長 平成20年10月 当社 取締役執行社長（現任） 平成25年９月 当社 取締役管理本部長 |
（注） ３ |
154,000 |
|
取締役 |
マーケティング本部長 CMO |
ジェイコブソン 陽子 |
昭和42年９月12日生 |
平成２年４月 第一生命保険相互会社(現・第一生命保険株式会社)入社 平成６年２月 株式会社ノヴァ入社 平成８年11月 同社 経営企画課長 平成12年１月 株式会社グローヴァ 取締役 平成15年４月 株式会社ノヴァ 経営企画室室長代理 平成15年７月 有限会社言語技術研究所設立 取締役 平成16年４月 株式会社Pearly Gates（現・当社） 取締役（現任） 平成16年８月 当社 最高企画責任者 平成16年11月 当社 グループ戦略本部長 平成18年９月 当社 グループ営業本部長 平成19年３月 株式会社グローヴァ GLOVA Medicalマネージャー 平成20年２月 当社 グループ管理本部長 平成23年12月 当社 マーケティング本部長（現任） 平成28年３月 株式会社海外放送センター取締役執行社長（現任） |
（注） ３ |
240,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
GLOZE 事業部長 ZOO |
請川 博子 |
昭和42年１月２日生 |
平成２年４月 株式会社太陽道路（現・スバル興業株式会社）入社 平成３年５月 株式会社ビジュアルジャパン入社 平成８年９月 株式会社ノヴァ入社 平成11年４月 株式会社夢建人入社 平成12年10月 株式会社グローヴァ入社 平成16年11月 同社HRカンパニー 執行社長 平成17年８月 株式会社海外放送センター取締役 平成18年３月 株式会社グローヴァ 取締役 平成18年７月 同社 取締役ウェブツーカンパニー 平成18年12月 当社 グループ営業本部 マーケティング室室長 平成19年６月 当社 グループ管理本部 マーケティング室室長 平成20年２月 当社 マーケティング本部 マーケティング室室長 平成20年７月 当社 営業本部 法人営業部営業企画室室長 平成20年10月 当社 内部監査室長 兼 営業本部営業企画室長 平成21年２月 当社 内部監査室長 兼 マーケティング室長 平成23年12月 当社 執行役員 兼 株式会社グローヴァGLOZE事業部長 平成24年９月 株式会社グローヴァ 取締役GLOZE事業部長 平成26年３月 当社 執行役員GLOZE事業部長 平成27年５月 当社 取締役GLOZE事業部長（現任） |
（注） ３ |
10,200 |
|
取締役 |
MT事業部長 MOO |
宮崎 定智 |
昭和48年２月20日生 |
平成10年４月 株式会社ノヴァ 入社 平成17年９月 当社 入社 平成20年２月 当社 執行役員法人営業部長 平成20年10月 当社 執行役員営業本部長 平成26年３月 当社 執行役員MT事業部長 平成28年５月 当社 取締役MT事業部長（現任） |
（注） ４ |
40,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
秀島 博規 |
昭和24年４月16日生 |
昭和48年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）入社 昭和57年12月 和光アメリカ株式会社 副社長 昭和61年４月 株式会社和光経済研究所（現・株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング） 産業調査課長 平成元年６月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社） 債券営業部商品課長 平成７年３月 同社 新宿支店長 平成９年３月 同社 金融法人部長 平成12年４月 新光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社） 大阪支店企業開発部長 平成16年２月 有限会社J&I 代表取締役（現任） 平成16年２月 株式会社アイピーオーバンク 取締役 平成16年３月 財団法人ユースワーカー能力開発協会（現・公益財団法人日本ユースリーダー協会） 理事（現任） 平成16年３月 株式会社フラバミン 取締役（現任） 平成16年４月 学校法人日野学園 評議員 平成16年４月 株式会社Pearly Gates（現・当社） 取締役（現任） 平成16年６月 株式会社バックスグループ監査役 平成17年３月 株式会社エフエムちゅうおう 監査役（現任） 平成17年３月 学校法人神戸滋慶学園 評議員（現任） 平成17年５月 株式会社マーベル（現・C.H.C.システム株式会社） 取締役 平成17年６月 株式会社JIK 代表取締役（現任） 平成17年６月 株式会社シーブイミックス監査役 平成18年10月 ビービーネット株式会社(現・クレスト・インベストメンツ株式会社) 取締役 平成19年５月 ビービーネット株式会社(現・クレスト・インベストメンツ株式会社) 代表取締役 平成20年２月 C.H.C.システム株式会社 取締役（現任） 平成22年７月 ヒュービットジェノミクス株式会社 取締役（現任） 平成24年６月 株式会社THANNナチュラル 取締役（現任） 平成26年６月 バイオコモ株式会社 取締役（現任）
|
（注） ３ |
104,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
石村 俊一 |
昭和25年２月13日生 |
昭和49年４月 野村證券株式会社入社 平成８年12月 同社 公開引受部長 平成10年６月 国際証券株式会社（現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 執行役員 平成13年１月 ナスダックジャパン株式会社 上席副社長 平成14年１月 CSKベンチャーキャピタル株式会社(現・株式会社ウィズ・パートナーズ) 顧問 平成14年３月 同社 代表取締役専務 平成15年５月 同社 代表取締役社長 平成18年12月 ビジネスエクステンション株式会社 代表取締役社長 平成18年12月 株式会社クオカード 代表取締役社長 平成21年３月 株式会社CSKホールディングス(現・SCSK株式会社) 執行役員 平成21年３月 株式会社サービスウェア・コーポレーション（現・株式会社CSKサービスウェア） 代表取締役会長 平成21年３月 株式会社CSKコミュニケーションズ（現・株式会社CSKサービスウェア） 代表取締役会長 平成21年３月 株式会社CSKマーケティング（現・株式会社CSKサービスウェア） 代表取締役会長 平成21年７月 株式会社CSKサービスウェア 代表取締役社長 平成21年７月 株式会社CSK SYSTEMS (DALIAN)CO.LTD 董事長 平成21年９月 株式会社CSKプレッシェンド 取締役 平成23年４月 株式会社CSK 専務執行役員 平成23年10月 株式会社SCSK 取締役専務執行役員 平成24年４月 有限会社OBSESSION代表取締役（現任） 平成24年７月 株式会社THANNナチュラル代表取締役社長（現任） 平成25年５月 当社 取締役（現任） 平成26年８月 インスペック株式会社 取締役（現任） 平成27年３月 テラ株式会社 取締役（現任） 平成28年４月 エッジ・ラボ株式会社 代表取締役（現任） |
（注） ３ |
60,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
皆良田 秀利 |
昭和24年５月２日生 |
昭和48年４月 三井信託銀行株式会社（現・三井住友信託銀行株式会社）入社 平成11年10月 十字屋証券株式会社出向 平成13年10月 BNP信託銀行株式会社(現・株式会社新銀行東京)入行 平成14年２月 ファンシーツダ株式会社(現・株式会社ニチモクファンシーマテリアル)入社 平成15年９月 同社 代表取締役社長 平成19年３月 フクヤマ食品株式会社 専務取締役 平成20年３月 株式会社ケークリエイツ 代表取締役社長 平成25年12月 当社 常勤監査役（現任） |
（注） ５ |
8,000 |
|
監査役 |
－ |
須藤 智雄 |
昭和22年３月21日生 |
昭和45年４月 株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成２年４月 同行香港証券現地法人 Fuji International Finance(HK)Ltd. 社長 平成７年６月 同行英国証券現地法人 Fuji International Finance,plc 社長 平成10年５月 同行 決済事業企画部長兼決済業務サービス部長 平成12年４月 ナスダックジャパン株式会社 VP 平成14年１月 同社 SVP Chief Market Operations Officer 平成15年６月 藍澤證券株式会社 常勤監査役 平成16年10月 ディーコープ株式会社 取締役ＣＦＯ 経営管理部長 平成17年10月 ソフトバンクBB株式会社(現・ソフトバンクモバイル株式会社) 購買・業務改革総括部長 平成18年６月 ソフトバンク株式会社 業務監査室長 平成24年４月 ソフトバンク株式会社 業務監査室 顧問 平成26年５月 当社 監査役（現任） |
（注） ５ |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
古賀 崇広 |
昭和46年２月16日生 |
平成５年10月 KPMG センチュリー監査法人（現・新日本有限責任監査法人）入所 平成９年11月 監査法人保森会計事務所 非常勤職員 平成10年４月 公認会計士古賀崇広事務所開設（現任） 平成12年１月 税理士古賀崇広事務所開設 平成12年６月 株式会社パートナーズ・コンサルティング設立 取締役 平成13年５月 株式会社トライエース 監査役（現任） 平成18年３月 株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグループ各社取締役に就任 平成18年８月 株式会社エル・ティー・エス 監査役（現任） 平成20年６月 パートナーズ綜合税理士法人 代表社員 平成21年５月 株式会社マンダリンホールディングス設立 代表取締役（現任） 平成25年12月 パートナーズSG監査法人 代表社員 平成27年２月 U&I 税理士法人を設立 代表社員（現任） 平成27年７月 当社 監査役（現任） |
（注） ５ |
－ |
|
計 |
1,904,200 |
|||||
（注）１．取締役秀島 博規及び石村 俊一は、社外取締役であります。
２．監査役皆良田 秀利、須藤 智雄及び古賀 崇広は、社外監査役であります。
３．平成27年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年５月26日開催の第12回定時株主総会終結の時から、平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成27年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、７名で、グループCEO五石 順一、執行社長COO皷谷 隆志、マーケティング本部長CMOジェイコブソン 陽子、MT事業部長MOO宮崎 定智、GLOZE事業部長ZOO請川 博子、グループ管理本部長CAO安 美咲、社長室長酒井 利之で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であります。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
（図表）
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横断
的に整備する。
（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督す
る。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。
（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿
勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規
程に基づき適切に保存、管理する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録
④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類
⑤ その他取締役会が決定する書類
（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制
の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。
（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。
（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取
締役会及び監査役会に報告する。
（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化
した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小化を図る。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随
時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で
定め、随時見直しを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。
（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集す
る。
（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行
為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。
８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交
換を必要に応じて行う。
（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。
（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。
（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することが
できる。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。
監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査役は、内部監査業務を行う社長室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ホ．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の代表社員である公認会計士神保正人、同 浅川昭久の両氏が執行いたしました。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他９名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、提出日現在において、取締役７名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。
当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を104,000株及び新株予約権を190個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。同じく石村俊一は当社の株式を60,000株及び新株予約権を89個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である皆良田秀利は、当社の株式を8,000株及び新株予約権を20個保有しており、子会社である株式会社グローヴァ及び株式会社海外放送センターの社外監査役を務めておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切系、有効性を検証しております。
③ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
56,031 |
56,031 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
13,000 |
13,000 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
合計 |
69,031 |
69,031 |
－ |
－ |
－ |
10 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の報酬等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員等の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績を勘案し、代表取締役が決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役が決定しております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 29百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱翻訳センター |
700 |
2 |
資本・業務提携先 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱翻訳センター |
9,600 |
29 |
資本・業務提携先 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
7,500 |
－ |
11,500 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
7,500 |
－ |
11,500 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、東陽監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務についての対価を支払っ
ております。
④【監査報酬の決定方針】
決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。