## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,921,600
計 | 15,921,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,768,460 | 10,769,660 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら 限定のない当社 における標準と なる株式であり、 単元株式数は100 株であります。
計 | 10,768,460 | 10,769,660 | － | －

（注）１.2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が1,200株増加しております。

２.「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５及び当社監査役１及び子会社取締役２及び 当社従業員14及び子会社従業員２
新株予約権の数（個）※ | 305［302］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 122,000［120,800］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 163
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年８月19日　至　2024年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　163 資本組入額　　81.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数× | 調整前払込金額
調整後払込金額

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 1
分割・併合の比率

新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2015年９月14日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また2015年12月14日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2016年７月14日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。

第14回新株予約権（2020年７月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2020年７月14日
新株予約権の数（個）※ | 12,188
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,218,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,376（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月31日 至　2024年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　4,018.8（注）２ 資本組入額　2,009.4
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡（ただし、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P.Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更はないため提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

２．本新株予約権の発行後、下記第(１)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(１)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(１)号③に定義する取得価額等。また、下記第(１)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(１)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(１)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき発行された場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行されたもの、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
| 調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(２)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(３)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時　価 |
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(３)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
| 調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(４)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(５)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価－１株当たり特別配当
行使価額 | 行使価額 | 時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(５)

①「特別配当」とは、2024年７月30日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(６)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(７)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（ただし、上記第(３)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(３)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(８)上記第(１)号、第(３)号及び第(４)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(９)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(１)号⑤及び第(３)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）１． | 254,000 | 10,296,260 | 20,701 | 250,794 | 20,701 | 191,740
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１． | 34,000 | 10,330,260 | 2,771 | 253,565 | 2,771 | 194,511
2020年３月１日～ 2020年７月29日 （注）１． | 2,400 | 10,332,660 | 195 | 253,761 | 195 | 194,706
2020年７月30日 （注）２． | 325,000 | 10,657,660 | 529,750 | 783,511 | 529,750 | 724,456
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）１． | 30,800 | 10,688,460 | 2,510 | 786,021 | 2,510 | 726,966
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）１． | 80,000 | 10,768,460 | 6,520 | 792,541 | 6,520 | 733,486

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　3,260円

資本組入額　　　　　　1,630円

割当先　CVI Investments, Inc.

３．2024年４月10日付で新株予約権の行使により発行済株式総数1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 29 | 84 | 38 | 45 | 12,991 | 13,189 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,922 | 4,172 | 5,665 | 4,938 | 193 | 90,566 | 107,456 | 22,860
所有株式数の 割合（％） | － | 1.79 | 3.88 | 5.27 | 4.60 | 0.18 | 84.28 | 100.00 | －

（注）自己株式490株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
五石　順一 | 東京都港区 | 2,584,000 | 24.00
ジェイコブソン　陽子 | 東京都港区 | 465,700 | 4.32
合同会社MCC | 大阪府大阪市中央区島之内１丁目１０－１５ | 419,500 | 3.90
秀島　博規 | 大阪市中央区 | 207,500 | 1.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 185,800 | 1.73
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人） 株式会社三菱UFJ銀行 | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 109,139 | 1.01
浮舟　邦彦 | 奈良県生駒市 | 100,000 | 0.93
安　美咲 | 東京都江東区 | 96,400 | 0.90
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BYN GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人） 株式会社三菱UFJ銀行 | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 96,117 | 0.89
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 76,785 | 0.71
計 | － | 4,340,941 | 40.31

（注）2024年２月29日現在における株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載していません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,745,200 | 107,452 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,768,460 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,452 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社メタリアル | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 | 400 | － | 400 | 0.004
計 | － | 400 | － | 400 | 0.004

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び子会社の役員・従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（数） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 34,870
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 490 | － | 490 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前期に引き続き当期の配当を見送らせていただくことといたしました。

今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要（図表）

イ.取締役会

当社は、取締役会設置会社であります。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役荒川健人、取締役米倉豪志、取締役渡邊麻呂、社外取締役秀島博規、社外取締役筒井高志、社外取締役時政和宏であります。また社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。

ロ.監査役会

当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、本書提出日現在において、取締役７名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取組みを横断的に整備する。

（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。

（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。

（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録

④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類

⑤ その他取締役会が決定する書類

（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。

（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。

（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応の下、損失の最小化を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。

（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。

（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。

８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。

（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。

（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。

（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要

１．当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五石　順一 | 27 | 27
荒川　健人 | 27 | 27
米倉　豪志 | 27 | 27
渡邊　麻呂 | 27 | 27
秀島　博規 | 27 | 27
筒井　高志 | 27 | 27
時政　和宏 | 27 | 27

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・今後の経営方針、見通しなどの検討

・新事業開始

・年度計画、中期計画

・固定資産の資産性

・役員人事（子会社含む）

・定時株主総会提出議案

・取締役の報酬配分やインセンティブの付与

・資金調達

・資本提携

・組織再編

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 CEO | 五石 順一 | 1964年12月25日生 | 1989年４月 株式会社ノヴァ入社 1991年４月 同社 経営企画課長 1993年４月 同社 経営企画室長 2000年１月 株式会社グローヴァ 代表取締役 2001年３月 株式会社海外放送センター（現・株式会社グローヴァ）代表取締役 2004年２月 有限会社Pearly Gates（現当社）代表取締役CEO（現任） 2016年８月 株式会社エニドア（現・Xtra株式会社）取締役 2017年12月 スピード翻訳株式会社（現・Xtra株式会社）取締役 2018年７月 株式会社グローヴァ 取締役 2018年12月 株式会社CLASSⅢ 取締役（現任） 2019年８月 株式会社T-4PO Construction 代表取締役 2020年９月 株式会社Travel DX 代表取締役 2020年９月 株式会社MATRIX 代表取締役（現任） 2021年３月 株式会社T-4PO Construction 取締役（現任） 2021年５月 株式会社VR Music 取締役 2024年１月 株式会社CLASSⅢ 代表取締役（現任） | （注） ３ | 2,584,000
取締役 グループ管理本部長 | 荒川 健人 | 1990年11月８日生 | 2013年４月 有限責任あずさ監査法人入所 2016年10月 公認会計士荒川健人事務所開設（現任） 2020年１月 当社入社 2020年８月 当社 執行役員 経営戦略室長 2020年８月 株式会社Event DX 取締役 2021年１月 株式会社Event DX 代表取締役 2021年１月 当社 執行役員 グループ管理本部長 2021年５月 当社 取締役 グループ管理本部長（現任） | （注） ３ | －
取締役 CTO | 米倉 豪志 | 1975年10月14日生 | 1999年10月 株式会社アタカエンジニアリング入社 2001年１月 有限会社フィフティーフォー代表取締役 2001年12月 株式会社メディアドゥ取締役 2007年１月 FIFTYFOUR CREATIVE INC.代表取締役（現任） 2013年11月 株式会社未来少年 CTO 2014年３月 九州作曲家協会理事 2014年11月 株式会社オルツ CTO 2016年２月 株式会社オルツ 取締役 2017年10月 Vancouver Inter-cultural Orchestra プログラムディレクター 2017年11月 株式会社オルツ 副社長 2019年６月 Vancouver Pro Musica 理事 2022年10月 株式会社MATRIX 取締役（現任） 2023年２月 Droidrive Inc.代表取締役（現任） 2023年５月 当社 取締役CTO（現任） | （注） ３ | －
取締役 | 渡邊 麻呂 | 1977年６月１日生 | 1999年４月 株式会社十印開発入社 2003年４月 株式会社十印ヒューマンフロンティア 営業部長 2004年７月 株式会社十印ヒューマンフロンティア 代表取締役 2005年２月 株式会社十印 代表取締役 2016年６月 株式会社ワードスパン 代表取締役 2019年11月 当社入社 2019年11月 当社 執行役員Chief Evangelist Officer 2020年７月 当社 執行役員 営業戦略本部長 2020年12月 当社 執行役員 AI事業部長 2021年３月 株式会社ロゼッタMT（現・株式会社ロゼッタ）代表取締役（現任） 2023年５月 当社 取締役（現任） | （注） ３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 秀島 博規 | 1949年４月16日生 | 1973年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）入社 1982年12月 和光アメリカ株式会社 副社長 1986年４月 株式会社和光経済研究所（現・株式会社日本投資環境研究所）産業調査課長 1989年６月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）債券営業部商品課長 1995年３月 同社 新宿支店長 1997年３月 同社 金融法人部長 2000年４月 新光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）大阪支店企業開発部長 2004年２月 有限会社J&I 取締役（現任） 2004年２月 株式会社アイピーオーバンク 取締役 2004年３月 財団法人ユースワーカー能力開発協会（現・公益財団法人日本ユースリーダー協会）理事（現任） 2004年３月 株式会社フラバミン 取締役（現任） 2004年４月 学校法人日野学園（現・学校法人東京滋慶学園）評議員 2004年４月 株式会社Pearly Gates（現・当社）社外取締役（現任） 2004年６月 株式会社バックスグループ監査役 2005年３月 株式会社エフエムちゅうおう 監査役（現任） 2005年３月 学校法人神戸滋慶学園 評議員（現任） 2005年５月 株式会社マーベル（現・C.H.C.システム株式会社）取締役 2005年６月 株式会社JIK 代表取締役 2005年６月 株式会社シーブイミックス監査役 2006年10月 ビービーネット株式会社 取締役 2007年５月 ビービーネット株式会社 代表取締役 2008年２月 C.H.C.システム株式会社 取締役（現任） 2010年７月 ヒュービットジェノミクス株式会社 取締役 2012年６月 株式会社THANNナチュラル 取締役 2014年６月 バイオコモ株式会社 取締役（現任） 2020年３月 有限会社SUNNYVALE 取締役（現任） | （注） ３ | 207,500
取締役 | 筒井 高志 | 1950年７月３日生 | 1974年４月 野村證券株式会社（現・野村ホールディングス株式会社）入社 2002年６月 同社 取締役 2003年６月 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務取締役 2005年６月 株式会社ジャスダック証券取引所（現・株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長 2011年４月 株式会社LIXILグループ 取締役副社長執行役員 2014年４月 同社 取締役副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer 2017年１月 龍樹コンサルティング代表（現任） 2018年３月 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役 2021年５月 当社 社外取締役（現任） | （注） ３ | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 時政 和宏 | 1959年９月８日生 | 1984年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）入社 1999年３月 同社 デジタル情報産業部長 2000年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）デジタル情報産業部長 2004年４月 同社 企業金融第一部長 2009年５月 みずほ証券株式会社 企業推進グループ副グループ長 2011年４月 同社 渋谷支店長 2013年１月 同社 渋谷東口支店長 2013年11月 株式会社SBI証券 取締役 コーポレート部、営業企画部管掌 2013年11月 SBIマネープラザ株式会社 取締役副社長 2014年６月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼営業企画部管掌 2014年８月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼資本市場部管掌 2014年６月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼営業企画部管掌 2014年11月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長 2015年５月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼事業法人部管掌 2020年10月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート一部コーポレート二部管掌 2020年７月 株式会社SBI証券 顧問 2020年７月 株式会社時政事務所設立 代表取締役社長（現任） 2021年５月 当社 社外取締役（現任） 2021年６月 株式会社TNBI 代表取締役（現任） | （注） ３ | 5,000
常勤監査役 | 石川 直 | 1955年１月５日生 | 1978年４月 八千代證券株式会社（現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券）入社 2007年６月 MUSビジネスサービス株式会社 常勤監査役 2011年６月 同社 執行役員就任 2014年６月 同社 顧問就任 2014年11月 株式会社ZENホールディングス入社 2015年３月 同社 常勤監査役就任 2015年11月 イノベーション・エンジン株式会社入社 2016年９月 株式会社SOU（現・バリュエンスホールディングス株式会社）常勤社外監査役就任 2020年１月 株式会社グローヴァ 監査役（現任） 2020年５月 当社 常勤社外監査役（現任） 2020年５月 Xtra株式会社 監査役（現任） 2020年５月 株式会社CLASSⅢ 監査役 2020年５月 株式会社T-4PO Construction 監査役 2020年８月 株式会社Event DX 監査役 2020年９月 株式会社Travel DX 監査役 2020年９月 株式会社MATRIX 監査役 | （注） ４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 須藤 智雄 | 1947年３月21日生 | 1970年４月 株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 1990年４月 同行香港証券現地法人 Fuji International Finance（HK）Ltd. 社長 1995年６月 同行英国証券現地法人 Fuji International Finance,plc 社長 1998年５月 同行 決済事業企画部長兼決済業務サービス部長 2000年４月 ナスダックジャパン株式会社 VP 2002年１月 同社 SVP Chief Market Operations Officer 2003年６月 藍澤證券株式会社（現・アイザワ証券グループ株式会社）常勤監査役 2004年10月 ディーコープ株式会社 取締役ＣＦＯ 経営管理部長 2005年10月 ソフトバンクBB株式会社（現・ソフトバンク株式会社）購買・業務改革総括部長 2006年６月 ソフトバンク株式会社（現・ソフトバンクグループ株式会社）業務監査室長 2012年４月 ソフトバンク株式会社（現・ソフトバンクグループ株式会社）業務監査室 顧問 2014年５月 当社 社外監査役（現任） 2018年３月 クラウドクレジット株式会社 監査役 | （注） ４ | 8,000
監査役 | 古賀 崇広 | 1971年２月16日生 | 1993年10月 KPMG センチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）入所 1997年11月 監査法人保森会計事務所 非常勤職員 1998年４月 公認会計士古賀崇広事務所開設（現任） 2000年１月 税理士古賀崇広事務所開設 2000年６月 株式会社パートナーズ・コンサルティング設立 取締役 2001年５月 株式会社トライエース 監査役（現任） 2006年３月 株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグループ各社取締役に就任 2006年８月 株式会社エル・ティー・エス 監査役（現任） 2008年６月 パートナーズ綜合税理士法人 代表社員 2009年５月 株式会社マンダリンホールディングス設立 代表取締役（現任） 2013年12月 パートナーズSG監査法人 代表社員 2015年２月 U&I 税理士法人を設立 代表社員（現任） 2015年７月 当社 社外監査役（現任） 2017年６月 株式会社エヌジェイワン 取締役（現任） 2018年４月 オーケーコイン・ジャパン株式会社 監査役（現任） 2023年３月 株式会社goodnews 取締役（現任） | （注） ４ | －
計 | 2,808,300

（注）１．取締役秀島 博規、筒井 高志及び時政 和宏は、社外取締役であります。

２．監査役石川 直、須藤 智雄及び古賀 崇広は、社外監査役であります。

３．2023年５月26日開催の第19回定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年５月26日開催の第19回定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、６名で、

グループCEO 五石 順一

グループ管理本部長 荒川 健人

CTO 米倉 豪志

AI事業部長 渡邊 麻呂

人事本部長 ジェイコブソン 陽子

社長室長 酒井 利之

で構成されております。

②社外役員の状況

当社は、提出日現在において、取締役７名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。

当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を207,500株保有しており、有限会社J&Iの取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外取締役である筒井高志は当社の株式を3,600株保有しており、龍樹コンサルティングの代表を兼務しております。当社と龍樹コンサルティングとの間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外取締役である時政和宏は当社の株式を5,000株保有しており、株式会社時政事務所の代表取締役社長及び株式会社TNBIの代表取締役を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役及びXtra株式会社の監査役を兼務しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役３名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石川　直 | 15回 | 15回
須藤　智雄 | 15回 | 15回
古賀　崇広 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会の決議事項の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の確認を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役や従業員と定期的にコミュニケーションをとり日常の業務執行状況を把握し、監査役会への情報共有を行っております。

②内部監査の状況

内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。また、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、取締役会及び監査役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役並びに監査役及び被監査部門の責任者に監査結果の報告を行っており、改善事項及び指摘事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行うことで、内部監査の実効性を担保しております。

なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　藤井　幸雄

指定社員　酒井　俊輔

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 30,000 | －

（注）当社は上記以外に、前連結会計年度において前任会計監査人である監査法人アヴァンティアに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1,000千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等（固定報酬）の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値（基本は各事業の前期決算上の損益）を指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役については固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。

役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100％とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとしております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役CEO五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。

取締役の報酬限度額は、2024年５月29日開催の第20回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内。なお、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の第１回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2023年５月26日開催の取締役会において、代表取締役CEOに一任することを決議しております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 104,802 | 104,802 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 27,600 | 27,600 | － | － | 6
合計 | 132,402 | 132,402 | － | － | 11

（注）取締役の報酬等の額には、2023年５月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する投資株式が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。また、業務戦略を目的として保有する投資株式については、企業ミッション実現のためのグループ形成、資本・業務提携関係の維持・拡大を目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性を判定いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的として保有するすべての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）を確認しています。

なお、経済合理性の検証は、当初投資に用いた事業計画及び事業リスクを加味した割引率等に基づいて当初想定された経済価値との比較を行い、実施します。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有意義については、検証対象の大半において、発行会社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。なお、当社グループの保有する純投資目的以外の目的である投資株式はすべて2021年２月期に取得されており、当初投資意思決定時に想定していた中長期投資計画に対してはいずれも進捗度は初年度相応のものとなっております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 142,542
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 56,471 | DROIDRIVE INC.への出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る清算価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,812
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の株式数が減少した銘柄は、会社清算によるものです。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。