第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

63,288,000

63,288,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月19日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,976,600

17,976,600

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

17,976,600

17,976,600

 

(注)提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2016年8月9日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

なお、2016年12月1日に普通株式1株を普通株式3株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

2016年8月9日決議

(付与対象者の区分及び人数:当社従業員64名)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

新株予約権の数(個)※

75(注)1.2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,500(注)1.2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

466(注)2.3

新株予約権の行使期間※

2018年8月10日~
2026年8月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    466
資本組入額  233

新株予約権の行使の条件※

(1)新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在まで、内容の変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの額は、466円とする。新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本新株予約権1個当たりの目的となる株式数にその時点における行使価額を乗じた額とする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
  を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
  残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残 
  存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
  第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
  生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
  本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
  表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年4月1日~
2018年3月31日
(注1)

900

17,976,600

25

680,942

25

435,942

 

 (注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

17

34

17

26

3,238

3,334

所有株式数
(単元)

2,212

3,422

74,917

4,253

143

94,759

179,706

6,000

所有株式数
の割合(%)

1.2

1.9

41.7

2.4

0.1

52.7

100.0

 

(注) 1.自己株式605,212株は、「個人その他」に6,052 単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

アイフル株式会社

京都府京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1

6,408,000

36.9

雨坂 甲

大阪府大阪市中央区

1,923,300

11.1

小川 秀男

東京都町田市

544,400

3.1

高橋 誠一

埼玉県さいたま市大宮区

463,500

2.7

正岡 重信

兵庫県神戸市東灘区

424,200

2.4

AGキャピタル株式会社

東京都港区芝2丁目31-19

378,000

2.2

政岡土地株式会社

大阪府大阪市此花区梅香3丁目27-11

308,700

1.8

MSIP CLIENT SECURITIES
 (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14
 4QA,U.K
 (常任代理人 東京都千代田区大手町1丁目9-7)

247,100

1.4

谷村 豊

大阪府阪南市

216,600

1.2

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

215,000

1.2

11,128,800

64.0

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式605,212株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

605,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

173,654

17,365,400

単元未満株式

普通株式

6,000

発行済株式総数

17,976,600

総株主の議決権

173,654

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

あんしん保証株式会社

東京都品川区東品川四丁目12番4号

605,200

605,200

3.37

605,200

605,200

3.37

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

    普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

605,212

605,212

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当をできる旨を定款に定めております。

株主の皆様への利益還元の更なる充実及び株主層の拡大を図るため、10%以上の配当性向を目標として配当を継続していく方針としております。

  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月20日

定時株主総会決議(予定)

52,114

3

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.基本的な考え方

当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念に基づき、お客様はもちろん株主や投資家の皆様など全てのステークホルダーとの信頼関係を築くために経営上の組織体制等を整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示を行い、透明性の高い経営に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

 

2.コーポレート・ガバナンスの体制
① 企業統治の体制

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月18日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるコンプライアンス部を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております(うち5名以内を監査等委員である取締役とする旨を定款に定めております)。

 

イ.取締役会及び取締役

2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(代表取締役社長 雨坂 甲、専務取締役 伊藤 義英、常務取締役 関原 昌浩、取締役 佐藤 正之、取締役 大川 馨一郎)及び監査等委員である取締役3名(取締役 市川 順也、取締役 村上 寛、取締役 岩下 悦男)の合計8名で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月1回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

なお、2024年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

雨坂 甲

16回

16回

100%

伊藤 義英

12回

12回

100%

関原 昌浩

16回

16回

100%

佐藤 正之

16回

16回

100%

大川 馨一郎

16回

16回

100%

市川 順也

12回

12回

100%

村上 寛

16回

16回

100%

岩下 悦男

12回

12回

100%

 

(注) ※書面決議による取締役会の回数は除いています。

 

 

取締役会における具体的な検討内容

経営戦略

職務執行状況報告           

計算書類などの承認         

ガバナンス

株主総会関連               

内部統制の有効性評価       

資本政策

株主還元(自己株式取得、配当)

資金調達など               

 

※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役2名)となる予定です。

 

ロ.経営会議

  全ての取締役及び執行役員等で構成され、取締役会に付議する予定の事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。

 

ハ.リスク管理委員会

  取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。取締役及び執行役員にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直し・取締役会への報告等を行っております。原則として半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催します。

 

ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役

  当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(内、社外取締役監査等委員2名)の3名で構成されています。また、常勤監査等委員である市川 順也氏を議長と定めております。

 取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査部門及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

 

ホ.会計監査人

  当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

 

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の図のとおりであります。

 


 

 

 

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレートガバナンスの重要な目的としています。

 上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

 なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりです。

 

イ. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・規程等を定め、当該規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。

・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理態勢等の監査等を行うため、内部監査部門を設置し、監査等の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。

 

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。

・法令・定款・社内規程違反行為等の社内通報制度として社内規程の整備を図り、通報制度の実効性を確保する。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。

 

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料(電磁的記録を含む)その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る社内規程に基づき適切に管理・保存を行う体制を整える。

 

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、対応するためのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・IT基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

 

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じ適時臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定める。

・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続きを明確にして、取締役の職務の効率化を確保する。

 

ホ. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとする。

・監査等委員会を補助する使用人の異動については監査等委員会の承認を事前に得るものとする。

 

へ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において監査等委員が意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が適切に対応できる体制を整える。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を整える。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告した場合、報告者が不利益とならないよう保護する体制を整える。

 

ト. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。

 

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
 提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。 

 

④ 役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者の範囲を役員、執行役員及び管理職等の従業員とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である役員、執行役員及び管理職等の従業員による負担はありません。補償の内容は、法律上の損害賠償金、訴訟費用等としております

 

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

ロ.中間配当

当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

雨 坂   甲

1958年12月19日

1979年4月

金澤英株式会社入社

1984年5月

システムクリエイト株式会社代表取締役

2002年12月

当社取締役

2005年12月

当社代表取締役社長

2014年7月

システムクリエイト株式会社代表取締役辞任

2018年5月

当社代表取締役社長 営業部管掌コンプライアンス部担当

2019年6月

当社代表取締役社長 営業部担当 コンプライアンス部担当

2021年1月

当社代表取締役社長 コンプライアンス部担当

2021年10月

当社代表取締役社長社長執行役員コンプライアンス部担当 カスタマーセンター担当

2022年6月

当社代表取締役社長社長執行役員 営業部担当 管理部担当 コンプライアンス部担当

2023年6月

当社代表取締役社長社長執行役員 管理部担当 システム部担当 コンプライアンス部担当

2024年6月

当社代表取締役社長社長執行役員 

経営管理部統括担当 兼 総務人事部 兼 カスタマーセンター 兼 コンプライアンス部統括

2024年10月

当社代表取締役社長社長執行役員債権管理部 兼 コンプライアンス部統括(現)

(注)2

1,946,005

専務取締役

伊 藤 義 英

1973年2月21日

1994年4月

アイフル株式会社入社

2004年4月

同社博多支店長

2011年7月

同社法人管理部長

2016年1月

上海三秀融資祖賃有限公司 総経理

2020年11月

アイフルメディカルファイナンス株式会社(現AGメディカル株式会社)常務取締役 兼 アイフルビジネスファイナンス株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)取締役

2023年8月

当社顧問 兼 AGメディカル株式会社 常務取締役 兼 AGビジネスサポート株式会社 取締役 兼 AG住まいるリースバック株式会社 常務取締役

2024年4月

当社顧問 兼 アイフル株式会社執行役員 兼 AGメディカル株式会社 取締役 兼 AGビジネスサポート株式会社 取締役 兼 AG住まいるリースバック株式会社 取締役

2024年6月

当社専務取締役専務執行役員 営業本部 兼 システム部統括担当 兼 総務人事部担当

2024年10月

当社専務取締役専務執行役員 営業本部統括担当 兼 システム部統括(現)

(注)2

1,401

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役

関 原 昌 浩

1963年8月12日

1983年10月

アイフル株式会社入社

1994年4月

同社東日本3課長

2009年9月

同社管理本部支配人

2012年7月

同社内部監査部長

2017年7月

同社管理推進部長

2019年4月

当社顧問

2019年6月

当社取締役債権管理部担当

2021年10月

当社取締役執行役員 債権管理部担当

2022年6月

当社取締役執行役員 債権管理部担当 システム部担当

2023年6月

当社常務取締役常務執行役員 債権管理部担当 営業部担当

2024年6月

当社常務取締役常務執行役員 債権管理部統括担当 兼 カスタマーセンター 兼 コンプライアンス部担当

2024年10月

当社常務取締役常務執行役員 経営管理部 兼 総務人事部 兼 カスタマーセンター統括担当 兼 コンプライアンス部担当(現)

(注)2

5,069

取締役
(非常勤)

佐 藤 正 之

1957年9月9日

1982年8月

アイフル株式会社入社

2010年4月

同社取締役常務執行役員

2010年6月

当社取締役(現)

2011年6月

アイフル株式会社取締役

専務執行役員

2012年6月

ライフカード株式会社取締役執行役員(現)

2014年6月

アイフル株式会社

代表取締役専務執行役員

2025年4月

同社取締役副会長執行役員(現)

(注)2

取締役
 (非常勤)

大川 馨一郎

1964年10月30日

1990年8月

アイフル株式会社入社

2006年4月

同社財務部長

2006年10月

同社カウンセリングセンター東日本 センター部長

2008年4月

同社 保証事業部長

2011年7月

アイフル株式会社 保証事業部長 兼 ライフカード株式会社 保証営業部長

2017年4月

ライフカード株式会社 営業第三部長

2022年6月

当社取締役(現)

2023年6月

アイフル株式会社 取締役監査等委員 兼 ライフカード株式会社 監査役(現)

2024年10月

アイフル株式会社 取締役監査等委員 兼 ライフカード株式会社 監査役 兼 ビットキャッシュ株式会社 監査役(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

市  川  順  也

1973年3月19日

1995年9月

アイフル株式会社入社

2006年4月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐

2007年6月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役 兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役

2007年12月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役 兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役 兼 賃貸あんしん保証株式会社(現あんしん保証株式会社)監査役

2015年6月

アイフル株式会社 監査等委員会室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役  兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役

2018年4月

ライフカード株式会社 業務センターカードセンター課 係長

2019年7月

 

すみしんライフカード株式会社 人事・総務部 部長

2022年4月

 

ライフカード株式会社 ブランド推進部ブランド推進課 課長補佐

2022年10月

 

ライフカード株式会社 業務センター業務管理課 係長

2024年4月

当社コンプライアンス部 顧問

2024年6月

 

当社取締役(監査等委員) (現)

(注)3

1,022

取締役(監査等委員)

村 上   寛

1969年10月11日

1992年4月

東レ株式会社入社

1996年10月

 

阿部・井窪・片山法律事務所入所
第一東京弁護士会所属

2002年8月

 

 

 

 

Pillsbury Winthrop(New York)
(現Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ピルズベリーウィンスロップショウピットマン総合法律事務所)

2003年8月

 

弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所(現)

2015年6月

 

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役(監査等委員)

岩 下 悦 男

1960年1月16日

1978年4月

警視庁入庁

1999年3月

玉川警察署 警部

2017年8月

町田警察署長 警視正

2019年2月

警視長

2021年12月

当社顧問

2024年6月

 

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

1,953,497

 

 

 

(注) 1.村上 寛氏及び岩下 悦男氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役 村上 寛氏の任期は、2023年6月16日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

  監査等委員である取締役 市川 順也氏及び岩下 悦男氏の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市川 順也氏  委員 村上 寛氏 委員 岩下 悦男氏

5.監査等委員のうち、市川 順也氏は、常勤監査等委員であります。

6. 所有株式数には、当社役員持株会を通じて保有している株式数を含んでおります。

  所有株式数は、2025年3月末時点の状況を記載しております。

 

 

b. 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

 

男性8名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

伊 藤 義 英

1973年2月21日

1994年4月

アイフル株式会社入社

2004年4月

同社博多支店長

2011年7月

同社法人管理部長

2016年1月

上海三秀融資祖賃有限公司 総経理

2020年11月

アイフルメディカルファイナンス株式会社(現AGメディカル株式会社)常務取締役 兼 アイフルビジネスファイナンス株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)取締役

2023年8月

当社顧問 兼 AGメディカル株式会社 常務取締役 兼 AGビジネスサポート株式会社 取締役 兼 AG住まいるリースバック株式会社 常務取締役

2024年4月

当社顧問 兼 アイフル株式会社執行役員 兼 AGメディカル株式会社 取締役 兼 AGビジネスサポート株式会社 取締役 兼    AG住まいるリースバック株式会社 取締役

2024年6月

当社専務取締役専務執行役員 営業本部 兼 システム部統括担当 兼 総務人事部担当

2024年10月

当社専務取締役専務執行役員営業本部統括担当 兼 システム部統括

2025年6月

当社取締役社長社長執行役員 営業本部長 兼 システム部 兼 コンプライアンス部統括(予定)

(注)2

1,401

常務取締役

関 原 昌 浩

1963年8月12日

1983年10月

アイフル株式会社入社

1994年4月

同社東日本3課長

2009年9月

同社管理本部支配人

2012年7月

同社内部監査部長

2017年7月

同社管理推進部長

2019年4月

当社顧問

2019年6月

当社取締役債権管理部担当

2021年10月

当社取締役執行役員 債権管理部担当

2022年6月

当社取締役執行役員 債権管理部担当 システム部担当

2023年6月

当社常務取締役常務執行役員 債権管理部担当 営業部担当

2024年6月

当社常務取締役常務執行役員債権管理部統括担当 兼 カスタマーセンター 兼 コンプライアンス部担当

2024年10月

当社常務取締役常務執行役員 経営管理部 兼 総務人事部 兼 カスタマーセンター統括担当 兼 コンプライアンス部担当(現)

(注)2

5,069

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

中 嶋 明

1967年11月9日

1990年5月

アイフル株式会社入社

2011年3月

株式会社ビジエンス 部長

2011年7月

同社 取締役部長

2020年4月

アイフル株式会社 西日本営業部 部長

2022年10月

同社 東日本営業部 部長

2024年10月

当社 営業本部 副本部長

2025年6月

当社取締役執行役員 債権管理部統括担当 兼 営業副本部長(予定)

(注)2

取締役
(非常勤)

堂 本 顕 孝

1971年10月29日

1994年4月

アイフル株式会社入社

2010年1月

同社 経営企画部長

2015年4月

ライフカード株式会社 営業第二部部長

2016年4月

同社 執行役員 営業副本部長 兼 営業企画推進部長

2019年4月

アイフル株式会社 執行役員 営業副本部長 兼 管理推進部長

2020年4月

同社 執行役員 営業副本部長 兼 管理推進部・管理コンプライアンス推進室担当

2023年4月

同社 執行役員 法人管理部・海外事業部・バンコク駐在員事務所・上海駐在員事務所・ジャカルタ駐在員事務所担当ライフカード株式会社執行役員

2024年4月

同社 常務執行役員 海外事業部・バンコク駐在員事務所・ジャカルタ駐在員事務所統括 経営戦略部・法人管理部担当ライフカード株式会社執行役員(現)

2025年6月

当社取締役(予定)

(注)2

取締役
(非常勤)

大川 馨一郎

1964年10月30日

1990年8月

アイフル株式会社入社

2006年4月

同社財務部長

2006年10月

同社カウンセリングセンター東日本 センター部長

2008年4月

同社 保証事業部長

2011年7月

アイフル株式会社 保証事業部長 兼 ライフカード株式会社 保証営業部長

2017年4月

ライフカード株式会社 営業第三部長

2022年6月

当社取締役(現)

2023年6月

アイフル株式会社 取締役監査等委員 兼 ライフカード株式会社 監査役(現)

2024年10月

アイフル株式会社 取締役監査等委員 兼 ライフカード株式会社 監査役 兼 ビットキャッシュ株式会社 監査役(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役(監査等委員)

市  川  順  也

1973年3月19日

1995年9月

アイフル株式会社入社

2006年4月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐

2007年6月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役 兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役

2007年12月

アイフル株式会社 グループ監査室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役 兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役 兼 賃貸あんしん保証株式会社(現あんしん保証株式会社)監査役

2015年6月

アイフル株式会社 監査等委員会室 課長補佐 兼 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現AGキャピタル株式会社)監査役  兼 アストライ債権回収株式会社(現AG債権回収株式会社)監査役 兼 ビジネクスト株式会社(現AGビジネスサポート株式会社)監査役

2018年4月

ライフカード株式会社 業務センターカードセンター課 係長

2019年7月

 

すみしんライフカード株式会社 人事・総務部 部長

2022年4月

 

ライフカード株式会社 ブランド推進部ブランド推進課 課長補佐

2022年10月

 

ライフカード株式会社 業務センター業務管理課 係長

2024年4月

当社コンプライアンス部 顧問

2024年6月

 

当社取締役(監査等委員) (現)

(注)3

1,022

取締役(監査等委員)

村 上   寛

1969年10月11日

1992年4月

東レ株式会社入社

1996年10月

 

阿部・井窪・片山法律事務所入所
第一東京弁護士会所属

2002年8月

 

 

 

 

Pillsbury Winthrop(New York)
(現Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ピルズベリーウィンスロップショウピットマン総合法律事務所)

2003年8月

 

弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所(現)

2015年6月

 

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役(監査等委員)

岩 下 悦 男

1960年1月16日

1978年4月

警視庁入庁

1999年3月

玉川警察署 警部

2017年8月

町田警察署長 警視正

2019年2月

警視長

2021年12月

当社顧問

2024年6月

 

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

7,492

 

 

 

(注) 1.村上 寛氏及び岩下 悦男氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2025年6月20日の定時株主総会より、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役 市川 順也氏及び岩下 悦男氏の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

    監査等委員である取締役 村上 寛氏の任期は、2025年6月20日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市川 順也氏  委員 村上 寛氏 委員 岩下 悦男氏

5.監査等委員のうち、市川 順也氏は、常勤監査等委員であります。

6. 所有株式数には、当社役員持株会を通じて保有している株式数を含んでおります。

  所有株式数は、2025年3月末時点の状況を記載しております。

 

   7.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

赤 羽 根 茂

1977年9月29日

2002年4月

アイフル株式会社入社

2010年11月

同社 内部監査部内部監査課

2015年4月

 

同社 コンプライアンス部営業コンプライアンス推進室

2021年10月

AGミライバライ株式会社(現AGペイメントサービス株式会社)コンプライアンス課 課長補佐

2023年10月

アイフル株式会社 監査等委員会室 課長補佐(現)

 

(注) 赤羽根 茂氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

 

② 監査等委員である社外取締役
 当社は社外取締役として、村上寛氏及び岩下悦男氏の2名を選任しており、当社の意思決定に対して、幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見を受けております。
 監査等委員である社外取締役の村上寛氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の岩下悦男氏は、警察組織で培った豊富な経験を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 
 当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)を参考にして独立性の高い社外取締役を選任することとしており、監査等委員である社外取締役の村上寛氏及び岩下悦男氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
 当社の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員、コンプライアンス部および会計監査人が定期的に行っている三様監査の内容を監査等委員会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査及び内部監査

イ.監査等委員会監査の状況

ⅰ)監査等委員会監査の組織および手続
 有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名の3名で構成されております(内常勤監査等委員1名・非常勤監査等委員2名)
 常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に努め、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有および意思の疎通を図っております。
 監査等委員会は、経営陣からの独立性を確保し、監査等委員会で策定された監査方針、実施計画に基づき、会計監査人および社内の組織を利用して、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告書を作成いたします。

なお当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。


 ⅱ)当事業年度における監査等委員会の開催頻度・出席状況・出席率

 

氏名

開催回数

出席回数

出席率

海原 範隆(社内・常勤)

3回

3回

100%

市川 順也(社内・常勤)

10回

10回

100%

  村上 寛 (社外・非常勤)

13回

13回

100%

  神蔵 重明(社外・非常勤)

 3回

 3回

100%

  岩下 悦男(社外・非常勤)

10回

10回

100%

 

(注) 1.市川 順也氏、岩下 悦男氏は、2024年6月21日就任後に開催された監査等委員会への出席状況を

記載しております。

2.海原 範隆氏は、2024年6月21日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

3.神蔵 重明氏は、2024年6月21日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

 

ⅲ)監査等委員会の活動状況

a.取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
 取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス
及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
 
  b.経営会議その他の重要な会議への出席
 経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な意
見を述べております。
 
 c.取締役からの職務執行状況の報告と意見交換
 各取締役に対し、部門計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求めヒアリングとともに意見
交換を行っております。
 
 d.代表取締役との意見交換
 経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等の重要課題について意見交換を行っております。
 
 e.コンプライアンス部門(内部監査)からの定期報告
 コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しておりま
す。
 内部監査結果については監査等委員会での報告とし、監査結果及び改善状況について委員会より必要に応
じて勧告又は指示を行っております。
 
 f.重要な決裁書類等の閲覧
 常勤監査等委員において稟議書・重要な書類等を閲覧するほか、必要に応じ重要な資料を監査等委員会に
提出し説明を行っております。
 
 g.会計監査人からの報告及び意見交換
 月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より、監査計画、期中レビュー・情報交換、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。
 また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するため
の会計監査の品質管理体制についても、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い確認しております。
 
  ⅳ)監査等委員会の具体的な検討事項
 a.検討事項
  ・決議事項 15件       

監査方針及び監査計画、監査等委員会の監査報告書、内部統制システム整備に関する検証結果、会計監査人の評価、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に対する同意、監査等委員の役割分担等 

 ・報告事項 44件  

財務報告に係る内部統制の評価について、三様監査について、内部監査部門からの聴取(内部監査結果、トラブル報告、内部通報状況等) 等

b.活動事項
  ・取締役会その他の重要な会議への出席
  ・取締役および関係部門からの業務報告、その他必要事項の聴取
  ・重要な決裁書類等の閲覧
  ・取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査
  ・内部統制システムの有効性における、内部監査の監査結果の聴取および意見交換の実施
  ・会計監査人との連携および監査方法の妥当性確認と評価
 

 

ロ.内部監査

ⅰ)内部監査の組織および手続

当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営の効率化に資することを目的として、コンプライアンス部(3名)を設置しており、コンプライアンス部は内部監査規程及び監査基本計画に従い、当社の各部門等に定期的な内部監査等を実施しております。コンプライアンス部長は内部監査指摘事項を監査対象部門の担当取締役、担当執行役員に報告するとともに、監査対象部門に対して内部監査指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認することで業務の適正化・リスク把握に努めております。内部監査結果は、代表取締役社長、各担当役員、各執行役員および取締役と執行役員で構成されるリスク管理委員会に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告をコンプライアンス部で実施しています。

 

ⅱ)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携

内部監査を実施するコンプライアンス部と監査等委員である取締役は、会合を適宜実施し、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、コンプライアンス部及び監査等委員である取締役は、会計監査人であるひびき監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

 

② 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をひびき監査法人に委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法に基づく監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。

なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

ひびき監査法人  業務執行社員:岡田博憲氏、椙山嘉洋氏

 

ロ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     7名

なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

 

ハ.継続監査期間

  7年間

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がひびき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる監査品質、独立性、専門性、ならびに効率性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、同上の規定に従い、監査等委員全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる相当の事由が生じた場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 

ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
 

③ 監査報酬の内容等

  イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

19,400

19,400

 

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PKF)に対する報酬(イ.を除く)
    (前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

  ハ.その他重要な報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

 監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

 

へ.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第3項に基づき同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。

 当社の役員報酬は継続的な企業価値の向上及び企業競争力を強化するため、優秀な人材の確保を可能とする水準とすることを基本方針としております。
 具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された会社法第361条に定める確定報酬額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、会社の業績、職務執行の成果・実績といった貢献に応じて評価を行い、報酬ランク表に基づき決定しております。 
 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された会社法第361条に定める確定報酬額の範囲内で、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬を決定しております。

当社の役員報酬については、株主総会の決議で、取締役(監査等委員を除く)の年間報酬総額の上限を2億円、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を3千万円としております(株主総会決議日:2015年6月18日)。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

定款では、取締役の員数は10名以内(本有価証券報告書提出日現在は8名)、うち監査等委員である取締役の員数は5名以内(本有価証券報告書提出日現在は3名)と規定しております。

当社の各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長である雨坂 甲氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当部門の成果の評価を踏まえた基本報酬の額としております。この権限を委任した理由は、各取締役の担当部門の成果を把握し、その成果を反映した評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。

取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、二次評価者として人事委員会を設置しております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、人事委員会との協議にて報酬の具体的な内容を決定し、決定された報酬の額は監査等委員会で確認しております。監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定しております。 

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員の報酬等

第23期における当社の取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

 イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員
の員数(人)

固定報酬

業績連動

報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

74,112

74,112

3

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

9,247

9,247

2

社外役員

9,027

9,027

3

 

(注) 事業年度末の人員数は、取締役5名、取締役(監査等委員)3名であります。

 

 ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、下記の方針に基づいております。

純投資目的―値上がり益や配当金の受取等によって、利益の確保の目的で保有

純投資目的以外の目的(政策投資)―情報収集や営業的な関係を強化する目的で保有

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

情報収集のために取得保有する考えのもと、取得・売却は取締役会の決定事項としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

572

 

 
 
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

128

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

 

 

銘柄

 

 

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ニッポンインシュア(株)

100

100

情報収集目的で保有しております。

173

91

ジェイリース(株)

100

200

情報収集目的で保有しております。

142

258

全保連(株)

100

100

情報収集目的で保有しております。

93

84

(株)Casa

100

100

情報収集目的で保有しております。

83

83

(株)イントラスト

100

100

情報収集目的で保有しております。

78

88