(注)提出日現在の発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2016年8月9日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2016年12月1日に普通株式1株を普通株式3株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
※ 当事業年度末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在まで、内容の変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの額は、466円とする。新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本新株予約権1個当たりの目的となる株式数にその時点における行使価額を乗じた額とする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式605,212株は、「個人その他」に6,052 単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式605,212株があります。
2025年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
2025年3月31日現在
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な利益成長を通じた株主還元や株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当をできる旨を定款に定めております。
株主の皆様への利益還元の更なる充実及び株主層の拡大を図るため、10%以上の配当性向を目標として配当を継続していく方針としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念に基づき、お客様はもちろん株主や投資家の皆様など全てのステークホルダーとの信頼関係を築くために経営上の組織体制等を整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示を行い、透明性の高い経営に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月18日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるコンプライアンス部を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております(うち5名以内を監査等委員である取締役とする旨を定款に定めております)。
イ.取締役会及び取締役
2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(代表取締役社長 雨坂 甲、専務取締役 伊藤 義英、常務取締役 関原 昌浩、取締役 佐藤 正之、取締役 大川 馨一郎)及び監査等委員である取締役3名(取締役 市川 順也、取締役 村上 寛、取締役 岩下 悦男)の合計8名で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月1回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、2024年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) ※書面決議による取締役会の回数は除いています。
取締役会における具体的な検討内容
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役2名)となる予定です。
ロ.経営会議
全ての取締役及び執行役員等で構成され、取締役会に付議する予定の事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。
ハ.リスク管理委員会
取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。取締役及び執行役員にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直し・取締役会への報告等を行っております。原則として半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催します。
ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(内、社外取締役監査等委員2名)の3名で構成されています。また、常勤監査等委員である市川 順也氏を議長と定めております。
取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査部門及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ホ.会計監査人
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の図のとおりであります。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレートガバナンスの重要な目的としています。
上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりです。
イ. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・規程等を定め、当該規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。
・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理態勢等の監査等を行うため、内部監査部門を設置し、監査等の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。
・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。
・法令・定款・社内規程違反行為等の社内通報制度として社内規程の整備を図り、通報制度の実効性を確保する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料(電磁的記録を含む)その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る社内規程に基づき適切に管理・保存を行う体制を整える。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、対応するためのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。
・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・IT基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じ適時臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定める。
・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続きを明確にして、取締役の職務の効率化を確保する。
ホ. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとする。
・監査等委員会を補助する使用人の異動については監査等委員会の承認を事前に得るものとする。
へ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において監査等委員が意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が適切に対応できる体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。
・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告した場合、報告者が不利益とならないよう保護する体制を整える。
ト. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。
・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。
・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
④ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者の範囲を役員、執行役員及び管理職等の従業員とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である役員、執行役員及び管理職等の従業員による負担はありません。補償の内容は、法律上の損害賠償金、訴訟費用等としております。
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
a. 2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1.村上 寛氏及び岩下 悦男氏は、社外取締役であります。
2.監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役 村上 寛氏の任期は、2023年6月16日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
監査等委員である取締役 市川 順也氏及び岩下 悦男氏の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市川 順也氏 委員 村上 寛氏 委員 岩下 悦男氏
5.監査等委員のうち、市川 順也氏は、常勤監査等委員であります。
6. 所有株式数には、当社役員持株会を通じて保有している株式数を含んでおります。
所有株式数は、2025年3月末時点の状況を記載しております。
b. 2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
男性
(注) 1.村上 寛氏及び岩下 悦男氏は、社外取締役であります。
2.監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2025年6月20日の定時株主総会より、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役 市川 順也氏及び岩下 悦男氏の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
監査等委員である取締役 村上 寛氏の任期は、2025年6月20日の定時株主総会より、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。
4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市川 順也氏 委員 村上 寛氏 委員 岩下 悦男氏
5.監査等委員のうち、市川 順也氏は、常勤監査等委員であります。
6. 所有株式数には、当社役員持株会を通じて保有している株式数を含んでおります。
所有株式数は、2025年3月末時点の状況を記載しております。
7.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
(注) 赤羽根 茂氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
監査等委員である社外取締役の岩下悦男氏は、警察組織で培った豊富な経験を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)を参考にして独立性の高い社外取締役を選任することとしており、監査等委員である社外取締役の村上寛氏及び岩下悦男氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員、コンプライアンス部および会計監査人が定期的に行っている三様監査の内容を監査等委員会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
イ.監査等委員会監査の状況
ⅰ)監査等委員会監査の組織および手続
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名の3名で構成されております(内常勤監査等委員1名・非常勤監査等委員2名)
常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に努め、内部統制システムの整備・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有および意思の疎通を図っております。
監査等委員会は、経営陣からの独立性を確保し、監査等委員会で策定された監査方針、実施計画に基づき、会計監査人および社内の組織を利用して、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告書を作成いたします。
なお当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。
ⅱ)当事業年度における監査等委員会の開催頻度・出席状況・出席率
(注) 1.市川 順也氏、岩下 悦男氏は、2024年6月21日就任後に開催された監査等委員会への出席状況を
記載しております。
2.海原 範隆氏は、2024年6月21日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
3.神蔵 重明氏は、2024年6月21日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
ⅲ)監査等委員会の活動状況
a.取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス
及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
b.経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な意
見を述べております。
c.取締役からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役に対し、部門計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求めヒアリングとともに意見
交換を行っております。
d.代表取締役との意見交換
経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等の重要課題について意見交換を行っております。
e.コンプライアンス部門(内部監査)からの定期報告
コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しておりま
す。
内部監査結果については監査等委員会での報告とし、監査結果及び改善状況について委員会より必要に応
じて勧告又は指示を行っております。
f.重要な決裁書類等の閲覧
常勤監査等委員において稟議書・重要な書類等を閲覧するほか、必要に応じ重要な資料を監査等委員会に
提出し説明を行っております。
g.会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より、監査計画、期中レビュー・情報交換、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。
また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するため
の会計監査の品質管理体制についても、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い確認しております。
ⅳ)監査等委員会の具体的な検討事項
a.検討事項
・決議事項 15件
監査方針及び監査計画、監査等委員会の監査報告書、内部統制システム整備に関する検証結果、会計監査人の評価、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に対する同意、監査等委員の役割分担等
・報告事項 44件
財務報告に係る内部統制の評価について、三様監査について、内部監査部門からの聴取(内部監査結果、トラブル報告、内部通報状況等) 等
b.活動事項
・取締役会その他の重要な会議への出席
・取締役および関係部門からの業務報告、その他必要事項の聴取
・重要な決裁書類等の閲覧
・取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査
・内部統制システムの有効性における、内部監査の監査結果の聴取および意見交換の実施
・会計監査人との連携および監査方法の妥当性確認と評価
ロ.内部監査
ⅰ)内部監査の組織および手続
当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営の効率化に資することを目的として、コンプライアンス部(3名)を設置しており、コンプライアンス部は内部監査規程及び監査基本計画に従い、当社の各部門等に定期的な内部監査等を実施しております。コンプライアンス部長は内部監査指摘事項を監査対象部門の担当取締役、担当執行役員に報告するとともに、監査対象部門に対して内部監査指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認することで業務の適正化・リスク把握に努めております。内部監査結果は、代表取締役社長、各担当役員、各執行役員および取締役と執行役員で構成されるリスク管理委員会に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告をコンプライアンス部で実施しています。
ⅱ)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携
内部監査を実施するコンプライアンス部と監査等委員である取締役は、会合を適宜実施し、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、コンプライアンス部及び監査等委員である取締役は、会計監査人であるひびき監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をひびき監査法人に委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法に基づく監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
ひびき監査法人 業務執行社員:岡田博憲氏、椙山嘉洋氏
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
ハ.継続監査期間
7年間
ニ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会がひびき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる監査品質、独立性、専門性、ならびに効率性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、同上の規定に従い、監査等委員全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる相当の事由が生じた場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ.その他重要な報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第3項に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。
当社の役員報酬は継続的な企業価値の向上及び企業競争力を強化するため、優秀な人材の確保を可能とする水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された会社法第361条に定める確定報酬額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、会社の業績、職務執行の成果・実績といった貢献に応じて評価を行い、報酬ランク表に基づき決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された会社法第361条に定める確定報酬額の範囲内で、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬を決定しております。
当社の役員報酬については、株主総会の決議で、取締役(監査等委員を除く)の年間報酬総額の上限を2億円、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を3千万円としております(株主総会決議日:2015年6月18日)。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
定款では、取締役の員数は10名以内(本有価証券報告書提出日現在は8名)、うち監査等委員である取締役の員数は5名以内(本有価証券報告書提出日現在は3名)と規定しております。
当社の各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長である雨坂 甲氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当部門の成果の評価を踏まえた基本報酬の額としております。この権限を委任した理由は、各取締役の担当部門の成果を把握し、その成果を反映した評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。
取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、二次評価者として人事委員会を設置しております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、人事委員会との協議にて報酬の具体的な内容を決定し、決定された報酬の額は監査等委員会で確認しております。監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
第23期における当社の取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 事業年度末の人員数は、取締役5名、取締役(監査等委員)3名であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、下記の方針に基づいております。
純投資目的―値上がり益や配当金の受取等によって、利益の確保の目的で保有
純投資目的以外の目的(政策投資)―情報収集や営業的な関係を強化する目的で保有
情報収集のために取得保有する考えのもと、取得・売却は取締役会の決定事項としております。
特定投資株式