第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 3,200,000 |
計 | 3,200,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 890,000 | 1,120,000 | 名古屋証券取引所（セントレックス） | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 890,000 | 1,120,000 | ― | ― |
(注)１．提出日現在の発行数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成27年12月17日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は200,000株増加しております。
３．平成28年１月22日を払込期日として第三者割当増資を行い、発行済株式総数は30,000株増加しております。
４．平成27年12月18日付で、当社株式は名古屋証券取引所セントレックス市場に上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年10月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年10月27日の取締役会決議
（第３回新株予約権）
| 事業年度末現在 (平成27年10月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年12月31日) |
新株予約権の数(個) | 150(注）1，2 | 150(注）1，2 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000(注）1，2, 5 | 60,000(注）1, 2, 5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 148(注）3, 5 | 148(注）3, 5 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月28日 至 平成35年10月27日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 148(注）5 資本組入額 74(注）5 | 発行価額 148(注）5 資本組入額 74(注）5 |
新株予約権の行使の条件 | (注）4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権者が外部支援者である場合にはこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ 当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができません。
④ 取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができません。
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できません。
５．平成27年８月５日開催の取締役会決議により、平成27年８月28日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年10月31日臨時株主総会決議に基づく平成26年10月31日の取締役会決議
（第４回新株予約権）
| 事業年度末現在 (平成27年10月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年12月31日) |
新株予約権の数(個) | 5（注）1、2 | 5（注）1、2 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000（注）1、2、5 | 2,000（注）1、2、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 252（注）3、5 | 252（注）3、5 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月２日 至 平成35年10月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 252(注)5 資本組入額 126(注)5 | 発行価額 252(注)5 資本組入額 126(注)5 |
新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権者が外部支援者である場合にはこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ 当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができません。
④ 取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができません。
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できません。
５．平成27年８月５日開催の取締役会決議により、平成27年８月28日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 新株予約権付社債
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年８月28日 | 887,775 | 890,000 | ― | 94,675 | ― | ― |
(注) １．平成27年８月26日の株主名簿に記載された株主に対し、株式分割（１：400）を行ったことによるものであります。
２．平成27年12月17日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式総数は200,000株増加して1,090,000株となり、資本金及び資本準備金がそれぞれ38,640千円増加し、それぞれ133,315千円及び38,640千円となっております。
３．平成28年１月22日を払込期日として第三者割当増資を行い、発行済株式総数は30,000株増加して1,120,000株となり、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,796千円増加し、それぞれ139,111千円及び44,436千円となっております。
４．平成27年11月１日から平成28年１月28日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。
(6) 【所有者別状況】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 5 | 6 | ― |
所有株式数 | ― | ― | ― | 480 | ― | ― | 8,420 | 8,900 | ― |
所有株式数 | ― | ― | ― | 5.39 | ― | ― | 94.61 | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成27年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 8,900 | ― | ||
単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
発行済株式総数 | 890,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 8,900 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（第３回新株予約権）
決議年月日 | 平成25年10月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社監査役１名 当社使用人31名 外部支援者３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
（第４回新株予約権）
決議年月日 | 平成26年10月31日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役１名、当社使用人４名、外部支援者５名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、内部留保の充実を重視し、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に備えてまいりました。そのため、配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけております。
今後は、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当政策を目指すことを基本方針として配当を実施していきたいと考えております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。第24期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂きました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める中間配当金を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
当事業年度末現在において、当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
なお、当社株式は、平成27年12月18日付で名古屋証券取引所セントレックス市場に上場いたしました。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率 - ％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ─ | 田中 豊 | 昭和41年1月21日 | 昭和63年４月
| STT株式会社（現PGMホールディングス株式会社）入社 | (注)3 | 716,000 |
平成３年12月
| 当社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
専務取締役 | 事業本部長 | 根本和典 | 昭和40年３月19日 | 昭和63年４月
| STT株式会社（現PGMホールディングス株式会社）入社 | (注)3 | 84,000 |
平成４年４月
| 当社入社 専務取締役就任（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社事業本部長（現任） | ||||||
取締役 | 事業本部 副本部長 | 柴田益司 | 昭和26年９月６日 | 昭和63年４月 | 合資会社大城物産入社 | (注)3 | ― |
平成４年４月 | 有限会社シバタナーセリー設立 代表取締役就任 | ||||||
平成10年12月 | 当社入社 取締役就任 種苗部部長 | ||||||
平成24年５月 | 当社取締役辞任 | ||||||
平成27年４月 | 当社事業本部副本部長（現任） | ||||||
平成28年１月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 事業本部 副本部長 | 伊藤正之 | 昭和44年９月27日 | 平成２年４月
| 合資会社オーキッドバレー入社 | (注)3 | 4,000 |
平成６年10月 平成17年10月 | 当社入社 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社事業本部副本部長（現任） | ||||||
取締役 | 管理部長 | 芝田新一郎 | 昭和39年７月８日 | 平成２年４月 平成７年４月 | 学校法人早稲田大学勤務 株式会社ポルケ入社 | (注)3 | 20,000 |
平成19年４月 | 当社入社 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社管理部長（現任） | ||||||
取締役 |
| 小松隆一 | 昭和17年12月９日 | 昭和36年４月 | 大和証券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガンスタンレー証券）入社 | (注)3 | ― |
平成７年６月 | ユニバーサル証券株式会社（現三菱UFJモルガンスタンレー証券）取締役就任 | ||||||
平成10年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成11年６月 | 同社専務取締役就任 | ||||||
平成14年４月 | つばさ不動産株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）代表取締役就任 | ||||||
平成15年４月 | UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）特別顧問就任 | ||||||
平成18年５月 | 株式会社セールスアウトソーシング代表取締役就任 | ||||||
平成22年８月 | 同社相談役就任（現任） | ||||||
平成28年１月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 横田 孝 | 昭和24年12月1日 | 昭和47年４月
| 大和証券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガンスタンレー証券）入社 | (注)4 | ― |
平成14年７月 | 大新東株式会社入社 | ||||||
平成18年４月
| 株式会社セールスアウトソーシング入社 | ||||||
平成19年８月 | 同社取締役就任 管理部長 | ||||||
平成21年11月
| 同社常務取締役就任 営業本部長兼管理部長 | ||||||
平成24年５月 | 同社常務取締役 管理部長 | ||||||
平成26年３月
| 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 藤本健介 | 昭和16年11月30日 | 昭和41年４月 | 日清製粉株式会社入社 | (注)4 | ― |
平成６年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成９年６月
| NBC株式会社 常務取締役就任 | ||||||
平成14年６月
| ヤマジョウ商事株式会社 専務取締役就任 | ||||||
平成19年11月 | 当社顧問 | ||||||
平成20年１月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 山田孝雄 | 昭和19年９月12日 | 昭和38年４月
平成10年４月
平成11年６月 平成15年６月
平成18年６月
平成19年７月
平成20年４月
平成21年９月
平成27年１月 | 株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行 住銀ファイナンス株式会社（現ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社）入社 同社取締役営業統括部長 同社常務取締役ファクタリング本部副本部長 同社常務取締役ファクタリング本部長 株式会社新日本アーバンマトリックス入社 株式会社スーパーホテル 開発営業顧問 株式会社新日本建物 監査役 当社監査役就任(現任） | (注)4 | ― |
計 |
| 824,000 | |||||
(注) １．取締役 小松隆一は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 横田孝及び監査役 山田孝雄は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 会社機関の内容
イ．会社機関の基本説明
当社は、会社法ならびに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。また内部統制の確保及びリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。また、内部通報制度運用規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、弁護士を含めた通報窓口に、口頭、電話、電子メール等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、公正性の確保に努めております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
(監査役会)
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、また、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等から事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役会は毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ロ．経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制
ハ．当該体制を採用する理由
当社では、監査役は取締役会に定期的に出席するほか、当社の取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査担当者などと緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。
ニ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの整備に関する基本方針を平成27年１月15日及び平成27年８月28日開催の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
法令順守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。当社は事業遂行に伴う危機に対しては、危機管理規定を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、社内通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、管理部（担当者２名）が担当し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査計画書に基づき実施しております。
監査役監査は、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席等により、取締役の日常業務の執行状況を監査し、毎月開催する監査役会にて情報・意見交換を行っております。また、監査役は平素より取締役と意思疎通を図り情報の収集と監査環境の整備に努めております。
内部監査部署（管理部）、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
第24期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 木下 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 紙本 竜吾
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ５名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は社外取締役を選任しておりませんでしたが、平成28年１月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役を１名選任しております。新任の社外取締役の小松隆一氏は、これまでの企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
社外監査役である横田孝氏は企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、常勤監査役として当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役山田孝雄氏は、永きに亘り金融機関に在籍し、財務・会計に関する幅広い知見を活かして当社の監査体制の強化に努めております。また、当社は社外監査役横田孝氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しており、平成27年１月に監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、またうち２名が社外監査役であります。監査役会を原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、重要な利益相反を生じさせ、また、独立性を阻害するような人的・資本的関係・取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任するにあたっては、名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしております。
⑥ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬額の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 | ||
基本報酬 | ストック | 賞与 | |||
取締役 | 34,380 | 34,380 | ― | ― | ４ |
監査役 | 360 | 360 | ― | ― | １ |
社外役員 | 2,670 | 2,670 | ― | ― | ２ |
(注)１ 平成27年10月期の株主総会で初めて社外取締役を選任いたしましたので、上表には社外取締役の記載はありません。
２ 使用人兼取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 412千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主総会において、株主が主体的に総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制度の
根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければなら
ないという認識の下に、以下の施策を行っております。
株主への株主総会招集通知については、早期発送に努め、自社ホームページにおいても掲載することを予定
しております。
株主総会の開催場所は、株主が出席しやすい場所(ホテル等)を確保する予定です。
将来は、会社法に基づく議決権の電磁的行使と外国人投資家向けに招集通知の英文化を検討していきたいと
考えております。
⑨ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年１月15日及び平成27年８月28日の取締役会において内部統制基本方針を定める決議を行っており、概要は次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程で定め、保存年限内の文書に関しては必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとします。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会において経営の重要案件を議論し、事業リスクの低減を図るとともに、社内規程の整備、遵守を推進し、様々なリスクに備えます。また、危機的事態が顕在した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対応を検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催することにより重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行います。また、業務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを明確に定め、部門長との連携を強化することにより、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、また、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ監査役を補助すべき使用人を指名します。当該使用人は、監査役会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとします。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
すべての取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行なわなければならないものとし、当社に重大な損失を及ぼすような影響のある事実を発見した場合には、法令及び関連規程に従い監査役への報告を遅滞なく行うよう、取締役及び使用人に対して周知徹底します。
また、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに処理するものとします。
h.その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、監査役会規程、監査役監査基準に則して行動するとともに、会計監査人と緊密に連携を保ち、合理的な監査に努めることで監査役の監査が実効的に行われることを確保するものとします。また、必要な場合には専門家との意思疎通を図るなどの対応を行うこととします。
⑩ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。部門長会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力対応部署は管理部、その責任者は管理部長と定めております。
新規取引先並びに新規採用者について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、管理部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先 で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおり ます。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。
⑪ 買収防衛策等の導入状況等
現在のところ買収防衛策の導入は検討しておりません。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
8,400 | ― | 13,800 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。