## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,200,000
計 | 3,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,136,800 | 1,136,800 | 名古屋証券取引所（ネクスト市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,136,800 | 1,136,800 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年10月27日 | 2014年10月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名　当社監査役１名 当社使用人31名　外部支援者３名 | 当社監査役１名、当社使用人４名、外部支援者５名
新株予約権の数（個）※ | 105（注）１,２ | ３（注）１,２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　42,000 （注）１,２,５ | 普通株式 1,200（注）１,２,５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 148（注）３,５ | 252（注）３,５
新株予約権の行使期間　※ | 2015年10月28日～2023年10月27日 | 2016年11月２日～2023年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 148（注）５ 資本組入額 74（注）５ | 発行価格　　　252（注）５ 資本組入額 126（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※ 当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職等によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社ま たは当社子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権者が外部支援者である場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

③　当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができません。

④　取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができません。

⑤　新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できません。

５．2015年８月５日開催の取締役会決議により、2015年８月28日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年11月１日～ 2018年10月31日 （注） | 6,800 | 1,128,000 | 503 | 139,703 | 503 | 45,028
2018年11月１日～ 2019年10月31日 （注） | 400 | 1,128,400 | 29 | 139,732 | 29 | 45,057
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注） | 5,600 | 1,134,000 | 456 | 140,188 | 456 | 45,513
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注） | 2,000 | 1,136,000 | 148 | 140,336 | 148 | 45,661
2021年11月１日～ 2022年10月31日 （注） | 800 | 1,136,800 | 59 | 140,395 | 59 | 45,720

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | 2 | 9 | ― | 4 | 1,864 | 1,879 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | 3 | 541 | ― | 4 | 10,817 | 11,365 | 300
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | 0.03 | 4.76 | ― | 0.03 | 95.18 | 100.00 | ―

（注）自己株式242株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田中　豊 | 東京都大田区 | 706,000 | 62.12
根本　和典 | 東京都荒川区 | 84,000 | 7.39
花キューピット株式会社 | 東京都品川区北品川四丁目11番９号 日本フラワー会館 | 48,000 | 4.22
芝田　新一郎 | 東京都中央区 | 20,000 | 1.76
堀　威夫 | 東京都品川区 | 13,000 | 1.14
柴田　益司 | 静岡県静岡市駿河区 | 12,000 | 1.06
森田　厚 | 東京都大田区 | 10,000 | 0.88
佐藤　顕勝 | 三重県四日市市 | 7,500 | 0.66
HeroHoldings株式会社 | 新潟県新潟市中央区古町通２番町495番地 | 5,000 | 0.44
山口　洋 | 愛知県名古屋市名東区 | 4,700 | 0.41
計 | － | 910,200 | 80.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,363 | ―
1,136,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
300
発行済株式総数 | 1,136,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,363 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アートグリーン株式会社 | 東京都江東区福住一丁目８番８号福住ビル | 200 | ― | 200 | 0.02
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当連結会計年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 242 | ― | 242 | ―

（注） 当期間における保有自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、内部留保の充実を重視し、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に備えてまいりました。そのため、配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけております。

今後は、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当政策を目指すことを基本方針として配当を実施していきたいと考えております。

当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。第31期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂きました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める中間配当金を行うことができる旨を定款に定めております。

また、株主の皆様の日頃のご支援を感謝するとともに、より多くの株主様に当社株式を中長期にわたり継続して保有をしていただくことを主な目的として、毎年10月31日現在の株主名簿に記載または記録された100株（１単元）以上保有の株主様を対象に、株主優待制度を導入しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法ならびに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。本提出日現在におきましては、社外取締役２名及び社外監査役３名が取締役会に出席するほか、当社の取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査担当者などと緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営監視機能の客観性及び中立性が維持・確保され、当社の事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていると判断していることから、当該体制を採用しております。

また内部統制の確保及びリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。また、内部通報制度運用規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、弁護士を含めた通報窓口に、口頭、電話、電子メール等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、公正性の確保に努めております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

取締役会は、代表取締役社長田中豊を議長とし、根本和典、柴田益司、伊藤正之、芝田新一郎、村田則夫、小松隆一（社外取締役）、佐久間博（社外取締役）で構成されております。また、監査役である岡野良彦、横田孝、長岡徹（いずれも社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査しております。

b.監査役会

当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等から事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役会は毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会は、常勤監査役の岡野良彦（社外監査役）を議長とし、横田孝（社外監査役）、長岡徹（社外監査役）で構成されております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実に努めております。

当社が、業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業人として社会倫理に適合した良識ある行動をとるようにコンプライアンス規程を定め、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に周知徹底を図り、健全な企業風土の維持発展に努めます。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社は、取締役及び業務執行者の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程で定め、保存年限内の文書に関しては必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとします。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会において経営の重要案件を議論し、事業リスクの低減を図ります。また、当社及び当社子会社は、リスク管理規定その他社内規程の整備、遵守を推進し、様々なリスクに備えます。また、危機的事態が顕在した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対応を検討します。

二.取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催することにより重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行います。また、業務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを明確に定め、部門長との連携を強化することにより、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。当社子会社においては、当社代表取締役も出席する月１回の定例会議により、子会社の役員等の職務の執行に係る事項の報告を受け、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、また、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ監査役を補助すべき使用人を指名します。当該使用人は、監査役会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとします。

ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社子会社のすべての取締役等及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとし、当社に重大な損失を及ぼすような影響のある事実を発見した場合には、法令及び関連規程に従い監査役への報告を遅滞なく行うよう、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対して周知徹底します。
また、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

ト.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに処理するものとします。

チ.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査役会規程、監査役監査基準に則して行動するとともに、会計監査人と緊密に連携を保ち、合理的な監査に努めることで監査役の監査が実効的に行われることを確保するものとします。また、必要な場合には専門家との意思疎通を図るなどの対応を行うこととします。

b.リスク管理体制の整備の状況

法令順守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて当社及び当社子会社の役職員の意識向上に努めております。当社及び当社子会社は事業遂行に伴う危機に対しては、危機管理規定を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、社内通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。

c.責任限定契約

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

d.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。

f.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g.取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

h.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

j.取締役会決議による自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率 - ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 田中　豊 | 1966年1月21日 |
1988年４月 | STT株式会社（現PGMホールディングス株式会社）入社
1991年12月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 合同会社日本プリザーブドフラワー協会職務執行者（現任）
| (注)3 | 706,000
専務取締役 事業本部長 | 根本和典 | 1965年３月19日 |
1988年４月 | STT株式会社（現PGMホールディングス株式会社）入社
1992年４月 | 当社入社　専務取締役（現任）
2015年４月 | 当社事業本部長（現任）
| (注)3 | 84,000
専務取締役 | 柴田益司 | 1951年９月６日 |
1988年４月 | 合資会社大城物産入社
1992年４月 | 有限会社シバタナーセリー設立　代表取締役
1998年12月 | 当社入社　取締役種苗部部長
2012年５月 | 当社取締役辞任
2015年４月 | 当社事業本部副本部長
2016年１月 | 当社取締役
2019年２月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)3 | 12,000
取締役 事業本部 副本部長 | 伊藤正之 | 1966年９月27日 |
1990年４月 | 合資会社オーキッドバレー入社
1994年10月 | 当社入社
2005年10月 | 当社取締役（現任）
2015年４月 | 当社事業本部副本部長（現任）
| (注)3 | 4,000
常務取締役 | 芝田新一郎 | 1964年７月８日 |
1990年４月 | 学校法人早稲田大学勤務
1995年４月 | 株式会社ポルケ入社
2007年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役
2015年４月 | 当社管理部長
2022年11月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)3 | 20,000
取締役 営業本部長 | 村田則夫 | 1951年１月２日 |
1969年４月 | 株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行
2004年４月 | 泉友株式会社出向
2005年４月 | 同社転籍
2013年７月 | 建匠株式会社顧問
2016年２月 | 当社入社　営業推進本部長
2017年６月 | 当社執行役員営業本部長
2018年１月 | 当社取締役営業本部長（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 小松隆一 | 1942年12月９日 |
1995年６月 | ユニバーサル証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役
1998年６月 | 同社常務取締役
1999年６月 | 同社専務取締役
2002年４月 | UFJつばさ不動産株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）代表取締役
2003年４月 | UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社）代表取締役
2006年５月 | 株式会社セールスアウトソーシング代表取締役
2010年８月 | 同社相談役
2016年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐久間博 | 1945年４月29日 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1991年10月 | 同行青山支店長
1994年６月 | 同行取締役銀座支店長
1998年６月 | 同行常任監査役
2009年６月 | 住石ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社アクロディア（現THE WHY HOW DO COMPANY）社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 岡野良彦 | 1955年11月3日 |
1979年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入社
2000年10月 | 泉友株式会社出向　企画部長
2006年11月 | 株式会社三井住友銀行退職
2006年12月 | 泉友株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社退職
2018年９月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社入社
2019年８月 | 同社退職
2021年１月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | ―
監査役 | 横田　孝 | 1949年12月1日 |
1972年４月 | 大和証券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2002年７月 | 大新東株式会社入社
2006年４月 | 株式会社セールスアウトソーシング入社
2007年８月 | 同社取締役管理部長
2009年11月 | 同社常務取締役営業本部長兼管理部長
2012年５月 | 同社常務取締役管理部長
2014年３月 | 当社常勤監査役
2021年１月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | ―
監査役 | 長岡　徹 | 1952年11月15日 |
1976年４月 | 大和証券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1987年10月 | ユニバーサルファイナンス株式会社出向
1998年６月 | 同社財務部長
2000年６月 | つばさ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）帰任
2010年４月 | 常陽証券株式会社出向
2012年12月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社帰任
2017年11月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社退職
2020年１月 | 当社監査役(現任）
| (注)5 | ―
計 |  | 826,100

(注) １．取締役 小松隆一及び取締役　佐久間博は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 岡野良彦、監査役 横田孝及び監査役 長岡徹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役岡野良彦の任期は、2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 横田孝及び監査役 長岡徹の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
小野　裕有 | 1980年６月11日 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2009年１月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）退所
2009年４月 | 小野裕有公認会計士事務所所長（現任）
2018年６月 | 公益財団法人スペイン舞踊振興MARUWA財団監事（現任）
| ―

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の小松隆一氏は、これまでの企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。社外取締役の佐久間博氏は複数の上場企業の経営に携わった長年の経験と業務執行に関する多角的な見地を当社の経営に生かしていただけると考え、2023年１月の定時株主総会にて社外取締役に選任いたしました。なお、両氏は株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役である横田孝氏は企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役長岡徹氏は、証券会社等にて業務審査や財務部長を経験されており、それらの知見を活かして当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役の岡野良彦氏は、永きに亘り金融機関に在籍し、財務・会計に関する幅広い知見を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

また、当社は社外監査役全員を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、重要な利益相反を生じさせ、また、独立性を阻害するような人的・資本的関係・取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任するにあたっては、名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役からの監査報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人より監査計画及び監査結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど、相互連携を図っております。また、社外監査役と内部監査担当者は同部屋に配置しており、内部監査の結果作成された業務改善指示書等の閲覧や必要に応じて情報交換を行うことにより、社外監査役と内部監査との相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は３名（うち社外監査役３名）で構成されております。社外監査役の岡野良彦は、長年に亘り金融機関に勤務し、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡野　良彦 | 13回 | 13回
横田　 孝 | 13回 | 13回
山田　孝雄 | ４回 | ３回
長岡　 徹 | 13回 | 13回

（注）山田孝雄氏は、2022年１月29日付けで辞任いたしました。

監査役会は、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の選任および監査報酬に対する同意、内部統制システムの整備及び運用状況についての検討、会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会や重要会議等への出席等の他、取締役との意思疎通、内部監査の監査結果の聴取及び意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価、稟議書その他重要な書類の閲覧を行い、これらの活動について監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、管理部（担当者２名）が担当し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査計画書に基づき、原則年１回、全部門を対象に実施しております。事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、業務運営及び財務管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、企業倫理の向上を図り、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に取組んでおります。

内部監査計画に基づく内部監査で確認されたリスクと不備を内部監査報告書にまとめ代表取締役社長に提出すると共に、必要に応じ業務改善指示書を付議致しております。

また、内部監査結果は常勤監査役を通じて実質的に監査役監査にも反映されており、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称
丸の内監査法人

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士
指定社員　業務執行社員　須永　真樹
指定社員　業務執行社員　金光　良昭
d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　2017年10月13日改正）に基づき、監査法人の独立性及び品質管理体制、並びに監査チームの独立性及び専門性や監査報酬等を総合的に勘案した結果、丸の内監査法人を会計監査人に選定しております。

なお、監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、丸の内監査法人は会計監査人として適格であると評価いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,000 | ― | 14,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 14,000 | ― | 14,000 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに所属する組織に対する報酬（a.を除く)

該当事項はありません。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e.監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査方針、監査日数や監査内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

f.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の過去の監査実績、監査計画、監査報酬見積額の内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社は、役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役分は取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しており、また、監査役分は監査役会の協議に基づき決定しており、その内容は以下のとおりです。

a.取締役会

取締役の個人の報酬等の決定に当たっては、株主総会開催後に行われる取締役会において、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に勘案して各取締役の報酬額を審議し、決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、本報告書提出日現在において、取締役の報酬については、月額報酬のみを支給しております。

b.監査役会

監査役の報酬に関する事項については、株主総会開催後に行われる監査役会において、監査役岡野良彦氏を中心として、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役全員の協議にて決議しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

報酬等には、固定報酬のみで構成されており、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬及び非金銭等の報酬は導入しておりません。

当社における取締役の報酬限度額は、2018年１月30日開催の株主総会において、定款で定める取締役の員数に対して、総額年額100,000千円以内（うち社外取締役分5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は７名です。監査役の報酬限度額は、2008年１月25日開催の株主総会において、定款で定める監査役の員数に対して、年額10,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 51,480 | 51,480 | ― | ― | 6
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 4,590 | 4,590 | ― | ― | 5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．社外役員の対象となる人数には、2022年１月29日付けで辞任をしました社外役員(１名)を含めております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

なお、現在当社では純投資目的の投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として株式を保有しています。

取得にあたっては、稟議・申請基準表に従い、取得価額によって取締役会決議又は代表取締役決裁を受けております。保有株式については、常務取締役が、資本コストとリターン・リスク等を踏まえ、株式の保有合理性が継続しているかを定期的に検証することとしており、保有合理性が著しく低下したと判断される株式については適宜、稟議・申請基準表に従い、金額によって取締役会への上程又は代表取締役への稟議の起案を行うこととしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 6,491
非上場株式以外の株式 | 1 | 279

###### （当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社りそなホールディングス | 500 | 500 | フラワービジネス支援事業での取引関係の維持・強化及び資金調達等の金融取引の円滑化のため。 | 無
279 | 214

（注）１．貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が60銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

２．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式発行者との取引内容、取引金額等を踏まえた評価となり、秘密保持の観点から記載は困難であり、記載しておりません。保有の合理性ついては、特定投資株式について、取引関係の維持強化及び資本コスト等を踏まえた投資採算の両面から検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。