## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,660,000
計 | 12,660,000

（注）平成27年５月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日付で43,300株増加しております。また、平成27年５月15日開催の取締役会決議により、平成27年６月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は12,596,700株増加し、12,660,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,368,560 | 4,086,660 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,368,560 | 4,086,660 | － | －

（注）当社株式は平成28年３月３日付で、東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。

#### (2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備 金増減額 （千円） | 資本準備 金残高 （千円）
平成23年３月１日 （注）１ | 1,579.80 | 15,842.80 | 30,000 | 492,000 | － | 156,138
平成27年６月９日 （注）２ | 3,152,717.20 | 3,168,560 | － | 492,000 | － | 156,138
平成27年６月29日 （注）３ | 200,000 | 3,368,560 | 77,250 | 569,250 | 77,250 | 233,388

（注）１．吸収合併に伴う新株発行によるものであります。

被合併会社　株式会社中本

合併比率　　１：2.18

なお、合併当日、平成23年２月28日最終の株主名簿に記載された株式会社中本の株主に対し、上記合併比率をもって当社株式を交付いたしました。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．第１回新株予約権の行使によるものであります。

４．平成28年３月２日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が550,000株、資本金が373,931千円及び資本準備金が373,931千円増加しております。

発行価格　　　　1,470円

引受価額　　 1,359.75円

資本組入額　　679.875円

５．平成28年４月１日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が168,100株発行、資本金が114,286千円及び資本準備金が114,286千円増加しております。

発行価格　　　　1,470円

引受価額　　 1,359.75円

資本組入額　　679.875円

割当先　　　 野村證券株式会社

#### (6)【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | － | 19 | － | － | 75 | 96 | －
所有株式数 （単元） | － | 600 | － | 7,068 | － | － | 26,006 | 33,674 | 1,160
所有株式数 の割合 （％） | － | 1.78 | － | 20.99 | － | － | 77.23 | 100.00 | －

（注）１．自己株式296株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7)【大株主の状況】

|  | 平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
中本髙志 | 東京都港区 | 645,234 | 19.15
中本パックス従業員持株会 | 大阪市天王寺区空堀町２番８号 | 325,962 | 9.68
株式会社中本 | 東京都港区高輪一丁目27番37－4002号 | 316,856 | 9.41
河田優子 | 神戸市東灘区 | 306,820 | 9.11
松下美樹 | 北九州市八幡東区 | 294,220 | 8.73
染谷真沙美 | 神戸市東灘区 | 293,960 | 8.73
道上啓子 | 鳥取県鳥取市 | 63,386 | 1.88
桝谷公子 | 大阪府高槻市 | 59,384 | 1.76
向井忠行 | 埼玉県鴻巣市 | 50,200 | 1.49
松田常義 | 三重県名張市 | 43,620 | 1.29
計 | － | 2,399,642 | 71.24

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (8)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年２月29日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,367,200 | 33,672 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 1,160 | － | －
発行済株式総数 | 3,368,560 | － | －
総株主の議決権 | － | 33,672 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年２月29日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所 有株式数 （株） | 他人名義所 有株式数 （株） | 所有株式 数の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
（自己保有株式） 中本パックス㈱ | 大阪市天王寺区空堀町２番８号 | 200 | － | 200 | 0.01
計 | － | 200 | － | 200 | 0.01

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 296 | － | 296 | －

（注）平成27年６月９日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、これまで年１回の期末配当のみ実施しておりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、第29期事業年度より中間配当を実施することといたしました。

第28期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり62円50銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は35.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が第28期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年５月30日 定時株主総会決議 | 210,516 | 62.50

### ４【株価の推移】

当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成28年３月３日付で、東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。

### ５【役員の状況】

男性 13 名　女性１名（役員のうち女性の比率 7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 中本　髙志 | 昭和23年９月13日生 | 昭和46年４月　住友スリーエム㈱（現スリーエムジャパン㈱）入社 昭和50年４月　当社入社 昭和54年10月　当社管理部次長 昭和55年５月　当社取締役就任　管理部担当 昭和60年６月　当社常務取締役就任 平成２年９月　当社専務取締役就任 平成３年10月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 645,234
取締役副社長 | プロダクト事業本部長 | 向井　忠行 | 昭和19年６月２日生 | 昭和51年12月　当社入社 平成３年４月　当社埼玉工場次長 平成３年12月　当社取締役就任　埼玉工場担当 平成14年５月　関東グラビア協同組合　監事就任（非常勤・現任） 平成14年12月　当社常務取締役就任　生産事業部統括担当 平成20年１月　当社専務取締役就任　生産事業部統括担当 平成21年４月　エヌアイパックス㈱　取締役就任（現任） 平成25年２月　エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱　代表取締役社長就任（現任） 平成25年２月　ナピクル㈱　代表取締役社長就任（現任） 平成27年１月　廊坊中本包装有限公司　董事就任（現任） 平成27年４月　当社取締役副社長プロダクト事業本部長就任（現任） | （注）３ | 50,200
専務取締役 | パッケージング事業本部長 | 木戸　　弘 | 昭和34年１月22日生 | 昭和56年４月　当社入社 平成13年４月　当社関西営業部担当部長 平成15年３月　当社取締役就任　関西営業部担当 平成22年１月　当社常務取締役就任　ＣＳＤ事業部担当 平成26年２月　㈱サンタック　取締役就任（現任） 平成27年４月　当社専務取締役パッケージング事業本部長就任（現任） | （注）３ | 35,400
専務取締役 | 管理本部長 | 吉　　　功 | 昭和31年７月17日生 | 昭和55年４月　当社入社 平成16年４月　当社経営管理部部長 平成16年５月　当社取締役就任　経営管理部担当 平成18年２月　エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱　監査役就任（現任） 平成18年２月　ナピクル㈱　監査役就任（現任） 平成19年12月　中本包装（蘇州）有限公司　監事就任（現任） 平成21年３月　廊坊中本包装有限公司　監事就任（現任） 平成21年10月　廊坊中本新型材料科技有限公司　監事就任（現任） 平成22年１月　当社常務取締役管理本部長就任 平成27年４月　当社専務取締役管理本部長就任（現任） | （注）３ | 33,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | プロダクト事業本部生産事業部長 | 土井　光雄 | 昭和32年３月13日生 | 昭和54年４月　当社入社 平成16年４月　当社埼玉工場部長 平成20年５月　当社取締役就任　生産事業部担当 平成21年７月　㈱中本印書館　代表取締役社長就任 平成26年２月　㈱中本印書館　代表取締役会長就任（現任） 平成27年４月　当社常務取締役プロダクト事業本部生産事業部長就任（現任） | （注）３ | 20,200
常務取締役 | 経営企画室長 | 川下　和孝 | 昭和31年６月21日生 | 昭和54年４月　当社入社 平成21年１月　エヌアイパックス㈱　代表取締役社長就任 平成24年４月　当社管理本部（エヌアイパックス㈱出向）執行役員 平成24年５月　当社取締役就任　エヌアイパックス㈱担当 平成25年２月　ナピクル㈱　取締役就任（現任） 平成25年３月　当社取締役経営企画室長就任 平成25年３月　廊坊中本新型材料科技有限公司　董事就任（現任） 平成25年４月　中本包装（蘇州）有限公司　董事就任 平成25年６月　エヌアイパックス㈱　監査役就任（現任） 平成27年１月　㈱アール　監査役就任（現任） 平成28年４月　当社常務取締役経営企画室長就任（現任） | （注）３ | 24,000
常務取締役 | プロダクト事業本部国際室長 | 河田　　淳 | 昭和50年12月10日生 | 平成12年４月　㈱日立ハイテクノロジーズ入社 平成16年３月　当社入社 平成19年４月当社管理本部部長 平成22年４月　中本包装（蘇州）有限公司　董事長就任（現任） 平成24年１月　㈱中本キタイホールディングス　代表取締役社長就任（現任） 平成24年６月　中本北井（蘇州）商貿有限公司　董事長就任（現任） 平成24年９月　廊坊中本包装有限公司　董事就任（現任） 平成24年10月　中本包装（蘇州）有限公司　総経理就任（現任） 平成25年２月　エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱　取締役就任（現任） 平成25年２月　ナピクル㈱　取締役就任（現任） 平成25年３月　廊坊中本新型材料科技有限公司　董事就任（現任） 平成25年５月当社取締役海外事業本部副本部長就任 平成26年９月当社取締役プロダクト事業本部国際室長就任 平成28年４月　当社常務取締役プロダクト事業本部国際室長就任（現任） | （注）３ | 14,800

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | プロダクト事業本部営業事業部長 | 羽渕　英彦 | 昭和40年９月25日生 | 平成元年４月　当社入社 平成24年４月　当社生産事業部関東営業部執行役員 平成25年５月　当社取締役プロダクト事業本部営業事業部長就任（現任） 平成28年２月　中本包装（蘇州）有限公司　董事就任（現任） | （注）３ | 13,400
取締役 | パッケージング事業本部関西営業部営業部長 | 吉田　剛治 | 昭和41年１月19日生 | 昭和63年４月　当社入社 平成21年10月　㈱サンタック　取締役就任（現任） 平成22年４月　当社ＣＳＤ事業部部長 平成25年４月　当社パッケージング事業本部関西営業部執行役員就任 平成28年５月　当社取締役パッケージング事業本部関西営業部長就任（現任） | （注）３ | 10,000
取締役 | プロダクト事業本部生産事業部埼玉工場長 | 山下　敏弘 | 昭和28年２月14日生 | 昭和46年３月　東洋紡績㈱（現東洋紡㈱）入社 平成15年４月　同社工業フィルム開発部マネージャー 平成17年３月　東山フィルム㈱入社 平成19年３月　同社取締役技術部長就任 平成21年３月　同社取締役製造本部長就任 平成24年１月　当社入社 平成25年４月　当社埼玉工場執行役員就任 平成28年５月　当社取締役プロダクト事業本部生産事業部埼玉工場長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | － | 白井　　操 | 昭和23年５月15日生 | 昭和44年４月　松蔭短期大学家政学科　助手 昭和61年４月　白井操クッキングスタジオ開設（現任） 平成６年４月　神戸市シルバーカレッジ食文化専攻　講師（コーディネーター）（現任） 平成17年４月健康ひょうご21県民運動推進員就任（現任） 平成19年10月兵庫県ひょうご「食」担当参与就任（現任） 平成19年11月新・健康こうべ21策定委員会委員就任（現任） 平成19年12月特定非営利活動法人フィールドキッチン理事長（現任） 平成27年５月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | － | 長尾　春樹 | 昭和29年２月４日生 | 昭和52年４月　当社入社 平成20年８月　㈱サンタック　監査役就任（現任） 平成22年４月　当社管理本部部長 平成24年１月　㈱中本キタイホールディングス　監査役就任（現任） 平成24年６月　中本北井（蘇州）商貿有限公司　監事就任（現任） 平成25年５月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | 10,000
監査役 | － | 中村　吉伸 | 昭和22年７月４日生 | 昭和46年４月　大阪国税局入局 平成19年８月　税理士登録 平成19年８月　中村吉伸税理士事務所開設　所長（現任） 平成25年５月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | － | 芦田　一志 | 昭和32年６月26日生 | 昭和59年４月　京都地方裁判所舞鶴支部入所 昭和63年５月　大阪地方裁判所入所 平成５年４月　弁護士登録 網田・廣川法律事務所入所 平成10年４月　小野・芦田法律事務所開設（現任） 平成26年５月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 856,234

（注）１．取締役　白井　操は、社外取締役であります。

２．監査役　中村　吉伸及び芦田　一志は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年５月30日開催の定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．常務取締役　河田　淳は代表取締役社長　中本　髙志の次女の配偶者であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「クリーン＆セイフティ」という経営理念により、自然環境や労働環境に寄与できる企業を目指し事業活動を行っております。これを実現するためにガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する日本情勢の中で企業価値を高め続けることができると考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化させております。

(a）取締役会

取締役会は、社外取締役１名を含む取締役11名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督する機関と位置付けております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされています。

(b）監査役会

監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(非常勤２名は社外監査役)の計３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取及び重要書類の閲覧等を行い、その監査結果について意見を交換するなどして、取締役の職務の執行を監査しております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

(c）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の構築、整備及び運営、役職員に対するコンプライアンスについての教育や啓蒙活動の協議等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

(d）内部監査室

内部監査室（人員２名）は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

(e）会計監査人

会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、通常の監査に加え、会計面からみたコーポレート・ガバナンスに係る諸問題につき、必要なアドバイスをいただいております。

(f）子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき経営管理を行い、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備及び運用を求めております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び関係会社（以下「中本パックスグループ」という）は、「中本パックスグループ行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って職務執行を行う体制を整備しております。

・中本パックスグループは、「内部通報規程」及び「コンプライアンス・ホットライン運用要領」を定め、使用人等が法令違反行為等を早期に発見し、是正するための内部通報窓口を設けております。

・中本パックスグループは、「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」を定め、弁護士や警察等と連携して反社会的勢力の排除に努めております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・中本パックスグループは、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び「文書管理規程」に基づき保管しております。

・中本パックスグループの社内情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備しております。

・取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものであります。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・中本パックスグループは、損失の危険の管理に関して「リスク・危機管理規程」に従い、損失を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には緊急事態対策本部を設置し、迅速な対応による安全の確保と損失の最小化・再発防止を図っております。

・リスク・コンプライアンス委員会は、中本パックスグループの防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。

・内部監査室は、中本パックスグループの内部監査において損失の危険を発見したときは「内部監査規程」に基づき、当該部門長に通告するとともに、ただちに代表取締役社長に報告することとしております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。

・組織的かつ効率的な業務執行のために、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規程」を定めております。

(e）中本パックスグループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を定め、経営管理を行います。

・当社は、関係会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備を求めております。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人数及び求められる資質について監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置いたします。

・補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。

・補助すべき使用人の異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重しております。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、重要な会議に出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査役会にて常にチェックできる体制を整えております。

・監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、報告を求める体制を構築しております。

(h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

・監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保っております。

ニ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスクを未然に防ぐことを含め、各部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆるリスク面を捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していくためリスク・危機管理規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、整備を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員・部長・副部長・次長の中から委員長または委員長代行が指名する者及びオブザーバーとして監査役会で選任された監査役を委員として構成されております。委員会ではコンプライアンスリスクをはじめとする、リスクの定期的な把握、リスク回避・軽減策の検討、危機発生に備えた対応の検討等を行います。また、当社グループでは、コンプライアンスに反する行為またはその恐れのある行為を発見した場合は、直ちに上司に報告するとともにリスク・コンプライアンス委員会事務局を通じて委員会メンバー及び内部監査室長に報告されるよう体制を構築しております。報告・相談されたリスクにつきましては、上司は発生状況の確認等を行い、リスク・コンプライアンス委員会は事実調査を行い、委員長より必要に応じて取締役会へ報告・改善の勧告を行います。

当社グループでは、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正並びに社会的信頼の確保のために、上司やリスク・コンプライアンス委員会へ報告・相談できない場合に対応するため、社内窓口の他、社外窓口（顧問弁護士）を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できる体制を整備しています。

また、法令遵守に関しましては、「中本パックスグループ行動規範」を制定し、当社グループの役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（人員２名）が定期的に実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善勧告を行っております。

当社の監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

監査役は、監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換を行うなど、連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。

③　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携

内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携につきましては、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査役または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

④　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員渡部健・内田聡であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

⑤　社外取締役と社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役白井操は、料理研究家であり、神戸市シルバーカレッジで食文化専攻講師や兵庫県ひょうご「食」担当参与を務め、兵庫県功労者表彰（食品流通）をうける等、食品関連包材を使用している食品市場に精通した相当程度の知見を有し、社外監査役芦田一志は、弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有し、社外監査役中村吉伸は、税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から社外取締役は監督を、社外監査役は監査を行っております。

なお、中村吉伸は税理士として個人事務所を経営しており、平成20年１月から平成25年５月までの間、当社税務顧問として契約しておりましたが、現在は契約を終了し、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、同氏の立場が当社の社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

社外取締役及び両社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して独立した立場にあります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。

なお、社外監査役２名は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の監査及びヒアリングを実施しております。

⑥　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオ プション | 賞与 | 退職慰労金 | その他
取締役 （社外取締役を除く。） | 249,076 | 221,860 | － | 23,700 | － | 3,516 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 7,262 | 6,541 | － | 600 | － | 121 | 1
社外役員 | 6,251 | 5,851 | － | 400 | － | － | 3

（注）その他には社宅費用と総合福祉団体定期保険の掛け金を記載しております。取締役４名に対して、業務遂行上必要と認める社宅の提供を行っており、当社が家賃の一部として負担した額は2,424千円であります。また、常勤の取締役及び監査役に対し、任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に弔慰金・見舞金を支給できるように総合福祉団体定期保険の契約をし、掛け金を負担しております。負担した額は1,214千円であります。取締役の社宅及び総合福祉団体定期保険の掛け金については、非金銭的報酬として平成25年５月30日開催の株主総会にて決議しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の限度内としており、各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の限度内としており、各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19 銘柄 195,087 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
電気化学工業㈱ | 105,000 | 48,930 | 取引関係等の円滑化のため
㈱サンエー化研 | 60,000 | 31,020 | 取引関係等の円滑化のため
雪印メグミルク㈱ | 17,525 | 27,006 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ロックフィールド | 7,260 | 16,443 | 取引関係等の円滑化のため
ザ・パック㈱ | 4,100 | 10,081 | 取引関係等の円滑化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
雪印メグミルク㈱ | 17,525 | 46,984 | 取引関係等の円滑化のため
電気化学工業㈱ | 105,000 | 42,000 | 取引関係等の円滑化のため
㈱サンエー化研 | 60,000 | 30,000 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ロックフィールド | 7,260 | 21,460 | 取引関係等の円滑化のため
ザ・パック㈱ | 4,100 | 11,041 | 取引関係等の円滑化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当の決定機関

当社は株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に 基づく報酬 （千円） | 監査証明業務 に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に 基づく報酬 （千円）
提出会社 | 28,500 | － | 33,000 | 2,900
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,500 | － | 33,000 | 2,900

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに係る業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。