第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
25,320,000 |
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計 |
25,320,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備 金増減額 （千円） |
資本準備 金残高 （千円） |
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2015年６月９日 （注）１ |
3,152,717.20 |
3,168,560 |
－ |
492,000 |
－ |
156,138 |
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2015年６月29日 （注）２ |
200,000 |
3,368,560 |
77,250 |
569,250 |
77,250 |
233,388 |
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2016年３月２日 （注）３ |
550,000 |
3,918,560 |
373,931 |
943,181 |
373,931 |
607,319 |
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2016年４月１日 （注）４ |
168,100 |
4,086,660 |
114,286 |
1,057,468 |
114,286 |
721,606 |
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2018年３月１日 （注）５ |
4,086,660 |
8,173,320 |
－ |
1,057,468 |
－ |
721,606 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．第１回新株予約権の行使によるものであります。
３．有償一般募集
発行価格 1,470円
引受価額 1,359.75円
資本組入額 679.875円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,470円
引受価額 1,359.75円
資本組入額 679.875円
割当先 野村證券株式会社
５．株式分割（１：２）によるものであります。
(5)【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式1,028株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。
２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(6)【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式392,700株は、信託業務に係る株式であります。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式326,600株は、信託業務に係る株式であります。
４．2019年４月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
株式 501,700 |
6.14 |
５．2020年２月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2020年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
株式 80,000 |
0.98 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
株式 453,700 |
5.55 |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
株式 138,900 |
1.70 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所 有株式数 （株） |
他人名義所 有株式数 （株） |
所有株式 数の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
45 |
69,480 |
||
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
1,028 |
－ |
1,028 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり56円00銭の配当（うち中間配当28円00銭）を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は42.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造技術・製品開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が第32期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「クリーン＆セイフティ」という経営方針により、自然環境や労働環境に寄与できる企業を目指し事業活動を行っております。これを実現するためにガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する日本情勢の中で企業価値を高め続けることができると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループの企業統治体制の概要図は以下のとおりです。
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。
取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規程を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役の定員は15名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役12名で構成され、議長に代表取締役社長 河田 淳が就任しています。現任の取締役は12名、うち２名は経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
また、社長は取締役会とは別に、各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。
監査役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査役３名で構成され、独立性を確保した社外監査役を２名（過半数）としています。議長に常勤監査役 寺尾 一弘が就任しています。監査役会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、以下の内部統制システムを構築しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び関係会社（以下「中本パックスグループ」という）は、「中本パックスグループ行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って職務執行を行う体制を整備しております。
・中本パックスグループは、「内部通報規程」及び「コンプライアンス・ホットライン運用要領」を定め、使用人等が法令違反行為等を早期に発見し、是正するための内部通報窓口を設けております。
・中本パックスグループは、「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」を定め、弁護士や警察等と連携して反社会的勢力の排除に努めております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・中本パックスグループは、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び「文書管理規程」に基づき保管しております。
・中本パックスグループの社内情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備しております。
・取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものであります。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・中本パックスグループは、損失の危険の管理に関して「リスク・危機管理規程」に従い、損失を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には緊急事態対策本部を設置し、迅速な対応による安全の確保と損失の最小化・再発防止を図っております。
・リスク・コンプライアンス委員会は、中本パックスグループの防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
・内部監査室は、中本パックスグループの内部監査において損失の危険を発見したときは「内部監査規程」に基づき、当該部門長に通告するとともに、ただちに代表取締役社長に報告することとしております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。
・組織的かつ効率的な業務執行のために、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規程」を定めております。
ｅ．中本パックスグループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を定め、経営管理を行います。
・当社は、関係会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備を求めております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人数及び求められる資質について監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置いたします。
・補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
・補助すべき使用人の異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重しております。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・監査役は、重要な会議に出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査役会にて常にチェックできる体制を整えております。
・監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、報告を求める体制を構築しております。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
ⅰ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。
・監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保っております。
当社のリスク管理体制は、リスクを未然に防ぐことを含め、各部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆるリスク面を捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していくためリスク・危機管理規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、整備を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員・部長・副部長・次長の中から委員長が指名する者及びオブザーバーとして監査役会で選任された監査役を委員として構成されております。委員会ではコンプライアンスリスクをはじめとする、リスクの定期的な把握、リスク回避・軽減策の検討、危機発生に備えた対応の検討等を行います。また、当社グループでは、コンプライアンスに反する行為またはその恐れのある行為を発見した場合は、直ちに上司に報告するとともにリスク・コンプライアンス委員会事務局を通じて委員会メンバー及び内部監査室長に報告されるよう体制を構築しております。報告・相談されたリスクにつきましては、上司は発生状況の確認等を行い、リスク・コンプライアンス委員会は事実調査を行い、委員長より必要に応じて取締役会へ報告・改善の勧告を行います。
当社グループでは、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正並びに社会的信頼の確保のために、上司やリスク・コンプライアンス委員会へ報告・相談できない場合に対応するため、社内窓口の他、社外窓口（顧問弁護士）を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できる体制を整備しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1971年４月 住友スリーエム㈱（現スリーエムジャパン㈱）入社 1975年４月 当社入社 1979年10月 当社管理部次長 1980年５月 当社取締役就任 管理部担当 1985年６月 当社常務取締役就任 1990年９月 当社専務取締役就任 1991年10月 当社代表取締役社長就任 2017年４月 当社代表取締役会長就任（現任） |
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2000年４月 日製産業㈱（現㈱日立ハイテク）入社 2004年３月 当社入社 2007年４月 当社管理本部部長 2010年４月 中本包装（蘇州）有限公司 董事長就任 2012年１月 ㈱中本キタイホールディングス 代表取締役社長就任 2012年６月 中本北井（蘇州）商貿有限公司 董事長就任 2012年９月 廊坊中本包装有限公司 董事就任 2012年10月 中本包装（蘇州）有限公司 総経理就任 2013年２月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱ 取締役就任 2013年２月 ナピクル㈱ 取締役就任 2013年３月 廊坊中本新型材料科技有限公司 董事就任 2013年５月 当社取締役海外事業本部副本部長就任 2014年９月 当社取締役プロダクト事業本部国際室長就任 2016年４月 当社常務取締役プロダクト事業本部国際室長就任 2017年４月 当社代表取締役社長就任（現任） 2020年２月 ㈱サンタック 取締役就任（現任） 2020年２月 エヌアイパックス㈱ 取締役就任（現任） 2020年２月 ナピクル㈱ 取締役就任（現任） 2020年４月 廊坊中本新型材料科技有限公司 董事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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専務取締役 パッケージング事業本部長 |
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1981年４月 当社入社 2001年４月 当社関西営業部担当部長 2003年３月 当社取締役就任 関西営業部担当 2010年１月 当社常務取締役就任 ＣＳＤ事業部担当 2014年２月 ㈱サンタック 取締役就任 2015年４月 当社専務取締役パッケージング事業本部長就任（現任） 2020年１月 ㈱アール 取締役就任（現任） 2020年２月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱ 取締役就任（現任） |
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専務取締役 管理本部長 |
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1980年４月 当社入社 2004年４月 当社経営管理部部長 2004年５月 当社取締役就任 経営管理部担当 2006年２月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱監査役就任（現任） 2006年２月 ナピクル㈱ 監査役就任（現任） 2007年12月 中本包装（蘇州）有限公司 監事就任（現任） 2009年３月 廊坊中本包装有限公司 監事就任（現任） 2009年10月 廊坊中本新型材料科技有限公司監事就任（現任） 2010年１月 当社常務取締役管理本部長就任 2015年４月 当社専務取締役管理本部長就任（現任） 2018年４月 滄州中本華翔新型材料有限公司監事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 プロダクト事業本部 生産事業部長 |
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1979年４月 当社入社 2004年４月 当社埼玉工場部長 2008年５月 当社取締役就任 生産事業部担当 2009年７月 ㈱中本印書館 代表取締役社長就任 2014年２月 ㈱中本印書館 代表取締役会長就任 2015年４月 当社常務取締役プロダクト事業本部生産事業部長就任 2017年４月 当社常務取締役プロダクト事業本部生産事業部埼玉工場長就任 2018年９月 当社常務取締役プロダクト事業本部生産事業部長就任（現任） 2020年２月 ㈱中本印書館 取締役就任（現任） |
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常務取締役 品質保証本部長 |
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1971年３月 東洋紡績㈱（現東洋紡㈱）入社 2003年４月 同社工業フィルム開発部マネージャー就任 2005年３月 東山フィルム㈱入社 2007年３月 同社取締役技術部長就任 2009年３月 同社取締役製造本部長就任 2012年１月 当社入社 2013年４月 当社執行役員プロダクト事業本部生産事業部埼玉工場長就任 2016年５月 当社取締役プロダクト事業本部生産事業部埼玉工場長就任 2017年４月 当社取締役プロダクト事業本部生産事業部名張工場長就任 2018年３月 当社常務取締役品質保証本部長就任（現任） |
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取締役 プロダクト事業本部 営業事業部長 |
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1989年４月 当社入社 2012年４月 当社生産事業部関東営業部執行役員就任 2013年５月 当社取締役プロダクト事業本部営業事業部長就任（現任） 2016年２月 中本包装（蘇州）有限公司 董事就任 2017年３月 中本包装（蘇州）有限公司 董事長就任（現任） 2019年２月 ㈱中本キタイホールディングス代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 パッケージング事業本部 関西営業部長 |
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1988年４月 当社入社 2009年10月 ㈱サンタック 取締役就任 2010年４月 当社ＣＳＤ事業部部長 2013年４月 当社執行役員パッケージング事業本部関西営業部長就任 2016年５月 当社取締役パッケージング事業本部関西営業部長就任（現任） 2017年３月 廊坊中本包装有限公司 董事就任（現任） 2018年２月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱取締役就任（現任） 2018年４月 滄州中本華翔新型材料有限公司董事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 プロダクト事業本部 開発技術部長 |
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1978年４月 当社入社 2013年４月 当社執行役員プロダクト事業本部営業事業部開発営業部長就任 2016年３月 当社執行役員プロダクト事業本部営業事業部関西営業部長就任 2018年３月 当社執行役員プロダクト事業本部開発技術部長就任 2018年５月 当社取締役プロダクト事業本部開発技術部長就任（現任） |
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取締役 プロダクト事業本部 生産事業部 副事業部長 |
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1989年４月 当社入社 2013年４月 当社執行役員プロダクト事業本部生産事業部名張工場長就任 2017年４月 当社カスタマーサービス室室長就任 2019年２月 エヌアイパックス㈱代表取締役会長就任（現任） 2020年２月 ㈱中本印書館代表取締役会長就任（現任） 2020年４月 当社執行役員プロダクト事業本部生産事業部副事業部長就任 2020年５月 当社取締役プロダクト事業本部生産事業部副事業部長就任（現任） |
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1969年４月 松蔭短期大学家政学科 助手 1986年４月 白井操クッキングスタジオ開設（現任） 1994年４月 神戸市シルバーカレッジ食文化専攻 講師（コーディネーター） 2003年６月 神戸大使（神戸市）（現任） 2005年４月 健康ひょうご21県民運動推進員就任 2007年10月 兵庫県ひょうご「食」担当参与就任（現任） 2007年11月 新・健康こうべ21策定委員会委員就任 2007年12月 特定非営利活動法人フィールドキッチン理事長（現任） 2015年５月 当社取締役就任（現任） |
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1977年４月 阪神電気鉄道㈱入社 2007年６月 ㈱阪神タイガース 代表取締役就任 2008年６月 阪急阪神ホールディングス㈱ 取締役就任 2008年６月 阪神電気鉄道㈱ 取締役就任 2015年10月 ㈱阪神タイガース 顧問就任 2016年４月 阪神電気鉄道㈱ 顧問就任（現任） 2017年５月 当社取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1979年４月 当社入社 2007年４月 当社生産事業部関西営業部次長 2013年３月 当社内部監査室長 2019年５月 当社監査役就任（現任） 2019年５月 ㈱サンタック 監査役就任（現任） 2019年７月 中本北井（蘇州）商貿有限公司 監事就任（現任） 2020年２月 ㈱中本キタイホールディングス 監査役就任（現任） |
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1971年４月 大阪国税局入局 2007年８月 税理士登録 2007年８月 中村吉伸税理士事務所開設 所長（現任） 2013年５月 当社監査役就任（現任） |
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1984年４月 京都地方裁判所舞鶴支部入所 1988年５月 大阪地方裁判所入所 1993年４月 弁護士登録 網田・廣川法律事務所入所 1998年４月 小野・芦田法律事務所開設（現任） 2014年５月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役白井操は、料理研究家であり、NHK「きょうの料理」の講師や兵庫県ひょうご「食」担当参与を務め、神戸市文化賞、兵庫県社会賞を受賞するなど、食品関連包材を使用している食品市場に精通した相当程度の知見を有し、社外取締役南信男は、阪急阪神ホールディングス㈱、阪神電気鉄道㈱の取締役を歴任しており、企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、社外監査役芦田一志は、弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有し、社外監査役中村吉伸は、税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から社外取締役は監督を、社外監査役は監査を行っております。
なお、南信男は2016年12月から2017年５月までの間、当社の顧問として契約しておりましたが、現在は契約を終了し、当該契約に基づいて支払う顧問料が少額であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、同氏の立場が当社の社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。
両社外取締役及び両社外監査役と当社との間には、当社株式の所有（上記）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して独立した立場にあります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外監査役２名は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の監査及びヒアリングを実施しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査役または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換を行うなど、連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。なお、中村吉伸（社外監査役）は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室（人員１名）が定期的に実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善勧告を行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携につきましては、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査役または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を遂行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石田 博信
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 内田 聡
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人については、これまでの監査実績、監査品質、監査体制等について評価を行い、その検討結果に基づき、選任しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められるときは、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、解任または不再任について株主総会の議案として提出いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務 に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務 に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役等が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。その理由は、監査役会が策定する「監査役監査基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて確認を行い、その内容が妥当であると判断したものです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、役員規程にて、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において取締役会で審議の上、決定すると定めております。
また、監査役の報酬については、監査役会で審議の上、決定すると定めております。
なお、各役員の報酬等については、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2016年５月30日開催の株主総会において、取締役については、年額450百万円以内（決議当時の員数11名）、監査役については、年額30百万円以内（決議当時の員数３名）とする決議を行っております。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の議長である代表取締役社長であり、取締役会の決議により取締役の報酬額を決定しております。その権限及び裁量の範囲は株主総会でご承認いただいた総額限度内となっております。
ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役社長が提案し、取締役会で審議の上、決議しております。なお、当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、報酬の決定について、社外取締役、社外監査役も出席する取締役会にて決定しており、客観性が保たれていると考えております。
また、監査役の報酬については、監査役会で審議の上、決議しております。
ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ｈ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ｉ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上記は2019年５月29日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお、固定報酬には社宅費用と総合福祉団体定期保険の掛け金を含んで記載しております。取締役４名に対して、業務遂行上必要と認める社宅の提供を行っており、当社が家賃の一部として負担した額は3,354千円であります。
また、常勤の取締役及び監査役に対し、任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に弔慰金・見舞金を支給できるように総合福祉団体定期保険の契約をし、掛け金を負担しております。負担した額は1,193千円であります。取締役の社宅及び総合福祉団体定期保険の掛け金については、非金銭的報酬として2013年５月30日開催の株主総会にて決議しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、原則として事業運営観点で保有目的があると判断した取引先については保有いたしますが、取締役会において１年に１回すべての政策保有株式について、資本コスト等を用いた定量的検討と、取引の維持・強化や中長期的な事業上の必要性等の定性的検討にもとづく総合的判断を行い、保有の意義が希薄と考えられる場合は売却等を検討します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係等の円滑化のため。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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取引関係等の円滑化のため。 当事業年度において株式の売却を実施しております。 |
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取引関係等の円滑化のため。 当事業年度において株式の売却を実施しております。 |
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取引関係等の円滑化のため。 当事業年度において株式の売却を実施しております。 |
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取引関係等の円滑化のため。 当事業年度において株式の売却を実施しております。 |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において資本コスト、取引の維持・強化及び中長期的な事業上の必要性等を検証し、総合的に判断しております。