第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ＭＩＣＳ化学株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年10月17日付で、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者の主要株主である筆頭株主の盛田エンタプライズ株式会社（以下「応募合意株主」といいます。）の所有する株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てである2,608,000株（所有割合（注１）：49.42％。以下「応募合意株式」といいます。）を取得することを目的として、本公開買付けを2023年10月18日より実施することを決定いたしました。また、公開買付者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、2023年10月17日付で、公開買付者と対象者との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
（注１） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2023年９月14日に公表した「2024年４月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年７月31日時点の発行済株式総数（5,850,000株）から、(ⅱ)本四半期決算短信に記載された2023年７月31日時点の対象者が所有する自己株式数（580,730株）から対象者が2023年８月24日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載された2023年９月15日付で処分された自己株式数（8,271株）を控除した自己株式数（572,459株）を控除した数（5,277,541株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年10月17日付で、応募合意株主との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、応募合意株主は、応募合意株主が所有する対象者株式の全てである2,608,000株（所有割合：49.42％）を本公開買付けに応募する旨を、本応募契約により公開買付者との間で合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値397円に対して11.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算について同じです。）のディスカウントを行った価格350円であることから、応募合意株式のみが応募されることを想定しております。一方で、公開買付者における本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募合意株式を取得するためには、法第27条の２号第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、本公開買付けは、応募合意株主からの応募合意株式の取得を目的としておりますが、公開買付者は、本株式交換及び本公開買付けを含む本取引を通じて、対象者株式の全てを取得することを目的としていることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限は設定しておりません。一方、本取引は、公開買付者が本公開買付けにより応募合意株主から応募合意株式を取得することを前提として、その後の本株式交換により公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しており、応募合意株式を取得できなければ本取引の前提を欠くことになることから、買付予定数の下限を応募合意株式と同数の2,608,000株と設定しております。なお、公開買付者においては、応募合意株式に係る議決権数が対象者の2023年７月30日時点の総議決権数の49.52％である一方で、対象者の直近３年間の定時株主総会における議決権行使比率がいずれも80％程度であり、本株式交換に係る臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における議決権行使比率も同程度であることを前提とすれば、応募合意株式に係る議決権の行使だけでも出席議決権総数の60％超の賛成が見込まれること、また、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、現時点において本株式交換契約の承認に係る議案に賛成票を投じることが期待できる株主の議決権保有比率（注２）が合計68.80％であること、さらには、同議案に反対票を投じることが見込まれる株主が現時点では具体的に想定されていないことを踏まえて、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの対象者株式取得及び本株式交換による公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を対価とした対象者の少数株主からの対象者株式取得の組み合わせによるスキームによって本取引を実現することが可能と判断し、公開買付者における本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の２を下回る株式数を買付予定数の下限に設定いたしました。そのため、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,608,000株）に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２） 「議決権保有比率」とは、対象者が2023年７月28日に提出した「第54期有価証券報告書」に記載された2023年４月30日時点の議決権個数（52,661個）をもとに対象者が2023年８月24日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載された2023年９月15日付で自己株式数（8,271株）を処分したことによって増加した議決権個数（84個）を加算した議決権個数（52,745個）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権保有比率について同じです。）です。
なお、対象者が2023年10月17日に公表した「中本パックス株式会社（証券コード7811）との株式交換契約締結及び同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年10月17日開催の取締役会において、対象者株式１株に対して、公開買付者株式0.28株を割当交付することは、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、対象者の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに関して賛同の意見を表明しております。他方、本公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値に対してディスカウントを行った価格を本公開買付価格に設定して行われることから、対象者として、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定しておりません。そのため、対象者において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、対象者としては、対象者の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議されております。なお、対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
＜本取引のスキーム図＞
① 現状
② 本公開買付け（公開買付期間：2023年10月18日～2023年11月15日、決済開始日：2023年11月22日）
③ 本株式交換（本株式交換契約締結日：2023年10月17日、本臨時株主総会決議日：2023年12月27日（予定）、本株式交換の効力発生日：2024年２月１日（予定））
④ 本取引実施後
＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のスケジュール＞
本公開買付け及びその後に想定されている手続のスケジュールの概要は以下のとおりです。
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本株式交換契約締結の取締役会決議日（公開買付者、対象者） |
2023年10月17日（火曜日） |
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本株式交換契約締結日（公開買付者、対象者） |
2023年10月17日（火曜日） |
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本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始 |
2023年10月18日（水曜日） |
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本臨時株主総会基準日公告日（対象者） |
2023年11月６日（月曜日）（予定） |
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公開買付期間終了 |
2023年11月15日（水曜日） |
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本臨時株主総会基準日（対象者）（注３） |
2023年11月21日（火曜日）（予定） |
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本公開買付けの決済の開始日 |
2023年11月22日（水曜日） |
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本株式交換契約承認 本臨時株主総会決議日（対象者） |
2023年12月27日（水曜日）（予定） |
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最終売買日（対象者） |
2024年１月29日（月曜日）（予定） |
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上場廃止日（対象者） |
2024年１月30日（火曜日）（予定） |
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本株式交換の実施予定日（効力発生日） |
2024年２月１日（木曜日）（予定） |
（注３） 本公開買付けに係る決済の開始日は本臨時株主総会基準日後となりますが、本応募契約に基づき、応募合意株主が本臨時株主総会において公開買付者の定める方針に基づいて応募合意株式に係る議決権を行使することを予定しております。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1941年５月、紙販売を目的として台湾にて高広商会が創業された後、台湾より創業者の中本實氏が帰国し、1950年10月、大阪市南区（現在の大阪市中央区）に株式会社山本洋紙店（1951年10月に株式会社中本洋紙店に商号変更）が設立され、1955年頃からの大手乳業メーカー等との取引拡大を契機に、洋紙販売から紙加工及びグラビア印刷業への業種転換が進む中、旧株式会社中本洋紙店（1972年５月に株式会社中本（大阪市天王寺区）に商号変更）グループの一員として、現在の公開買付者の前身である関東中本印刷株式会社（1991年12月に中本パックス株式会社に商号変更し、2005年に株式会社中本（注１）を吸収合併）が設立されたことに始まります。その後、公開買付者は、2016年３月に東京証券取引所市場第二部に上場、2017年９月に東京証券取引所市場第一部指定、また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しております。なお、公開買付者は、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場に移行する予定です。2023年５月31日現在、公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の連結子会社15社で構成される企業グループをいいます。）は、食品関連、ＩＴ・工業材関連、医療・医薬関連、建材関連、生活資材関連等の用途向けに、国内外の工場において印刷加工（グラビア加工）、コーティング加工、ラミネート加工及び成型加工による製品の製造・販売を主な事業としております。
（注１） 同社と、現在の公開買付者の大株主の株式会社中本は別会社であり、現在の公開買付者の大株主の株式会社中本は2014年に公開買付者の創業家の資産管理会社として設立されました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1971年４月に株式会社丸寅商店（現：株式会社マルトラ本社）から合成樹脂製品の製造、加工及び化成品の販売部門が分社独立することで、オザキ軽化学株式会社として設立されたとのことです。その後、1994年５月に社団法人日本証券業協会（以下「日本証券業協会」といいます。）に店頭登録、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に上場したとのことです。また、2006年３月に応募合意株主が公開買付けにより、対象者の筆頭株主になり、その後、2008年11月に商号をＭＩＣＳ化学株式会社に変更したとのことです。また、2010年10月に、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）のヘラクレス市場、ＪＡＳＤＡＱ市場及びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したとのことです。その後、2010年10月にエイワファインプロセシング株式会社の全株式を取得し、連結子会社化を行ったとのことです。また、2013年７月に、東京証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場、2022年４月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。対象者グループ（対象者及び対象者の連結子会社１社で構成される企業グループをいいます。）は、「当社は高機能チューブフィルムの先駆者として、製品の開発、生産及び販売を通して、社会の期待に応え、その発展に貢献します。そのプロセスにおいては、常に優れた品質、納期、価格を追求し、創造性豊かな商品により、お客様に満足感を提供します。そして社員とその家族が幸福となり、社の繁栄を導くことで、永遠に成長を続けます。」を経営ビジョンに、プラスチックフィルム製造事業を展開しているとのことです。
対象者が製造するプラスチックフィルムについては、ポリエチレンやナイロン等の樹脂原料を主原料としているとのことですが、樹脂原料の価格の高止まり、物流費や光熱費等の上昇等で厳しい状況が続くことが懸念されているとのことです。また、コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、材料費や物流費等のコスト削減策を実施すること等で、収益構造の転換を図り、中長期的な成長と企業価値の向上を図っているとのことです。
一方、応募合意株主によれば、応募合意株主は、2022年11月中旬から、対象者が厳しい業界動向の中で、事業を維持・拡大していくためには、事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーのもとで、対象者の事業基盤を強化することが対象者にとって最良の選択肢であると考え、対象者の事業成長に寄与するパートナーへ対象者株式を売却することの検討を開始したとのことです。その後、対象者は、2022年11月下旬に、応募合意株主より、対象者株式を売却するための検討を開始した旨の連絡を受けたとのことです。これを踏まえて、対象者は、対象者の企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による対象者株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引スキーム及び候補先等に関して慎重に検討を行い、また応募合意株主とも協議を行ったとのことです。そして、対象者としても、対象者の応募合意株主に対する事業運営上の依存度は限定的であり、応募合意株主による対象者株式の売却にあたって対象者事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、応募合意株主が所有する対象者株式を対象者の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、対象者の企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がると考えたとのことです。その結果、対象者は、応募合意株主による対象者株式の売却に関して了承し、2022年12月中旬に、応募合意株主及び対象者は、対象者の事業の成長に寄与し、対象者の事業に強い興味を持つと考えられるパートナーを選定することが望ましいとの結論に至ったとのことです。また、応募合意株主及び対象者は、対象者として望ましいパートナーを選定するために、今後のプロセス、想定される取引スキーム及び候補先等については、対象者の意向を優先して検討することについて合意したとのことです。
そして、対象者は、応募合意株主による対象者株式の売却にあたって、取引先金融機関に今後のプロセス、想定される取引スキーム及び候補先等についての相談をしたとのことです。
取引先金融機関との協議を踏まえて、2023年１月中旬より、対象者を取り巻く環境の変化に対応しながら、対象者の中長期的な企業価値向上を実現させることができる候補先の検討を開始し、対象者の事業に興味を持つと考えられる複数の候補先に対して、応募合意株主が所有する対象者株式の売却に関して打診を行い、またこれに伴う対象者の今後のさらなる成長を実現させるためのパートナーとしての、対象者への資本参加についての関心の有無の確認を目的とした面談及び協議を、各候補先との間で開始したとのことです。その結果、公開買付者を含む複数の候補先が関心を示したとのことです。
複数の候補先からの関心がある旨が確認できたことを踏まえて、対象者は、本取引の公正性を担保すべく、2023年４月上旬、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を選任することを決め、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による対象者株式売却のプロセスに関する協議を開始したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、応募合意株主及び対象者に対して通常の銀行取引を行っている株式会社三井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」といいます。）と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、対象者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、また、応募合意株主とＳＭＢＣ日興証券との取引はないため、ファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性が確保されていること並びにＳＭＢＣ日興証券は応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当しないことも踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。
この協議を踏まえて、対象者は、対象者の企業価値の向上に資するパートナーを検証するとともに、少数株主保護の観点から、少数株主にできるだけ有利な条件での取引を実現したいことから、株式売却のプロセスとしては入札手続を通じて買付者を選定することに決めたとのことです。また、対象者は、2023年４月下旬、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を選任することを決めたとのことです。そして、対象者は、公開買付者を含む候補先である国内事業会社３社に対して、2023年５月中旬、対象者の今後のさらなる成長を実現させるためのパートナー選定に関する第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）に招聘する意向であることを通知し、パートナーの選定手続の概要の説明並びに取引の意義、目的、スキーム、本公開買付価格等を記載した意向提案書の提出の要請をするとともに、対象者の財務情報等の開示を行ったとのことです。また、対象者は、候補先から対象者の株式価値に関する提案を受領する予定であったことから、2024年４月期から2028年４月期までの５期分の対象者の事業計画（以下「対象者事業計画」といいます。）を作成し、候補先に開示を行い、公開買付者を含む候補先と対象者とのシナジー創出の分析及びスキームに関する協議を複数回行ったとのことです。
一方、公開買付者としては、公開買付者の企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、公開買付者のコア技術であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製袋業を行っている企業の買収を模索していたところ、2023年５月中旬、本第一次入札プロセスの案内をＳＭＢＣ日興証券より受領したことから本第一次入札プロセスに参加し、対象者株式の取得についての検討を開始いたしました。かかる検討の中で、公開買付者としては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、販売・仕入・製造の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置による最適化・合理化等の効果が期待できると考えるに至りました。また、公開買付者は、本第一次入札プロセスの案内を受領した際に、ＳＭＢＣ日興証券より、応募合意株主としては、応募合意株主が所有する対象者株式については現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了を希望している旨の案内を受け、また、対象者株式の全ての取得の方法については、現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、本取引後における公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現等に向けた成長投資に資金を確保する等の手法も考えられる旨の説明を受けました。上記の応募合意株主の希望に加え、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討や、対象者の少数株主の皆様に対しては、公開買付者株式を交付することにより、公開買付者株式の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による公開買付者の事業発展・収益拡大、その結果としての公開買付者株式の株価上昇の利益等を享受する機会を対象者の少数株主の皆様に対して提供できること、東京証券取引所プライム市場（注２）に上場する公開買付者株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券と協議した結果、公開買付者としては、対象者を完全子会社化するためのスキームとして、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの対象者株式取得及び本株式交換による公開買付者株式を対価とした対象者の少数株主からの対象者株式取得の組み合わせを提案することを判断いたしました。そして、公開買付者は、上記検討を踏まえ、2023年７月11日、(ⅰ)応募合意株主を含む対象者の株主が所有する対象者株式を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者を株式交換完全子会社、公開買付者を株式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、対象者を完全子会社化すること、(ⅲ)本公開買付価格を、対象者株式の株価水準等を総合的に勘案し、350円（2023年７月10日時点の対象者株式の終値426円に対して17.84％のディスカウント）とする意向表明書（以下「本第一次意向表明書」といいます。）を対象者に提出いたしました。なお、公開買付者は、本第一次意向表明書において、本株式交換に係る株式交換比率を提示しておりません。
（注２） 当該検討時点及び本書提出日現在において公開買付者株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者が2023年９月14日に公表した「プライム市場の上場維持への適合に向けた計画に基づく進捗状況（変更）及びスタンダード市場への選択申請及び適合状況に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場への移行を予定しております。
これに対し、対象者は、本第一次意向表明書に関して、本取引実行後に公開買付者をパートナーとすることが対象者の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として、2023年７月中旬、公開買付者に対し、対象者との本取引実行後のシナジーについてより詳細に記載した補足資料の提出を求めました。その後、2023年７月中旬に、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先や、ホームセンター、100円ショップ及びオンラインショップへの対象者の製品の拡販により、販売量の増加に伴う対象者の設備稼働率の向上による原価低減が見込まれ、価格競争力が高まることによる販売量のさらなる増加という好循環が生まれること、(ⅱ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマを公開買付者と対象者が共有することにより、これまで公開買付者が取り組むことができなかった環境対応製品の開発案件を立ち上げることができること、(ⅲ)公開買付者と対象者がグループ会社として同じ経営方針のもとで新製品の開発・製造・販売に取り組むことにより、新製品の市場投入のタイミングを早期化することで、公開買付者及び対象者の双方の顧客満足度を向上させることができること、(ⅳ)対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の情報管理基準が統一され、外部業者を利用して開発を行う場合における情報漏洩リスクを低減させることで、当該リスクを懸念する公開買付者の顧客からの受注の増加が期待できるとともに、対象者の保有設備を公開買付者の製品の製造に利用することにより、対象者における設備稼働率の向上も期待でき、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減及び生産効率の向上も見込まれること、さらには、(ⅴ)事業所の統廃合により、人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ、賃借物件に係る賃料の削減、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が可能となり、公開買付者と対象者の双方においてメリットを享受することが可能と考える旨を記載した本第一次意向表明書の補足資料（以下「本第一次意向表明補足資料」といいます。）を提出いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者と対象者の間において、類似・同種の製品による競合の可能性や、販売先及び仕入先を含む主要な取引先の競合の有無といった、本取引の結果として生じる可能性のある悪影響についても慎重に検討いたしましたが、そのような製品や取引先として該当するものはなく、本取引を実施することによって両社に重大な悪影響が発生することはないと判断しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の受領に伴い、対象者の筆頭株主である応募合意株主が、応募合意株主の所有する対象者株式をパートナーとして選定されるいずれかの候補先に対して売却する場合には、その取引実施に関して、応募合意株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年７月21日、対象者の取締役会において、応募合意株主から独立した社外取締役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決定したとのことです。また、対象者の取締役会は、本特別委員会の設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む）に関する事項、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性に関する事項、(c)本取引に係る手続の公正性に関する事項、(d)本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかに関する事項等（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです（なお、その後、本取引のスキームが当事者間で合意されたことを受けて、2023年10月５日の本特別委員会において、対象者は、本特別委員会に対して、ＳＭＢＣ日興証券及び西村あさひ法律事務所を通じて、諮問の対象となる本取引の内容を明確化しているとのことです。）。さらに、対象者の取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。本特別委員会の委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
その後、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を応募合意株主に共有の上、応募合意株主と本公開買付価格及び公開買付者が対象者の事業成長に寄与するパートナーとして妥当であるかについて慎重に協議を行ったとのことです。そして、2023年７月下旬、対象者は、応募合意株主より、公開買付者が提示した本公開買付価格が、2023年７月26日までの直近12ヶ月間の終値単純平均値350円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。）を参考とした価格であったこと、対象者にとって事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーのもとで、対象者の事業基盤を強化することが対象者にとって最良の選択肢であったことを踏まえ、本公開買付価格を含めた当該協議内容に関して応諾する旨の連絡を受けたとのことです。一方で、対象者としても、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への対象者の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナジーは、対象者にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと及び材料費や物流費等のコスト削減策を実施することによる収益構造の転換が見込めると考えたとのことです。また、対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であること、新人一括採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリットはそれほど想定されないことを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたことから、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切であると考え、2023年８月上旬、公開買付者を正式なパートナー候補として交渉を開始する旨及び第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を認める旨の通知を、公開買付者に対して行ったとのことです。その後、2023年８月下旬から同年９月下旬まで、対象者は、公開買付者に対して、対象者の経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し、他方で、同期間の間、対象者は、公開買付者より、デュー・ディリジェンスの機会を提供されたとのことです。
公開買付者は、対象者から本第二次入札プロセスの案内を受けたことを踏まえ、2023年８月上旬、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして大江・田中・大宅法律事務所を選定し、2023年８月下旬から同年９月下旬にかけて、本取引の一環として株式交換を実施する可能性があることを踏まえ、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者から公開買付者に対するデュー・ディリジェンスにも対応しながら、対象者株式の取得について、さらなる検討を進めてまいりました。かかる検討の中で、公開買付者は、対象者の株主の皆様が本取引によって得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、野村證券及び大江・田中・大宅法律事務所も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。そして、かかる議論の中で、本取引のスキームとしては、上記のとおり、応募合意株主における、応募合意株主が所有する対象者株式の現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了の希望や、対象者単独において資金調達ニーズはないとのことである一方、対象者株式の全ての取得の方法について現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、上記に記載の生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有における環境対応製品の開発案件を含む新製品の開発・製造・販売を含めた本取引後での公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現に向けた成長投資に資金を確保する等、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討等を踏まえ、本公開買付けと本株式交換の組み合わせを前提とした上で、対象者における本臨時株主総会の開催に係る手続について対象者と協議したところ、本取引の公表後に本臨時株主総会の開催に係る手続を開始し、本臨時株主総会開催後に本公開買付けを開始した場合、本公開買付けの決済は2024年１月以降となる旨を対象者に確認したため、上記に記載の2023年内の現金対価の株式譲渡という応募合意株主の希望を満たすためには、本公開買付けの決済の開始後に本臨時株主総会を開催する必要があることを確認いたしました。一方、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあることから、公開買付者は、応募合意株主及び対象者との間で本取引のスキームについて協議いたしました。かかる協議の中で、対象者において、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえて分析し、公開買付者は、当該分析の結果を確認いたしました。当該分析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において、過去３年間の株式交換における同種案件（ディスカウント案件及び利益相反関係が直接的に存する親子上場会社を当事者とする案件を除いた、上場会社間の株式交換を対象としております。）の７件のプレミアム水準（以下「過去同種案件プレミアム水準」といいます。）と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認いたしました。また、公開買付者及び対象者としては、上記分析結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに加え、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えました。上記検討・議論の結果、公開買付者、応募合意株主及び対象者は、本公開買付け後に本株式交換を実施するスキームにつき合意いたしました。
上記の本取引のスキームについての検討・議論を経て、公開買付者は、対象者との間で本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を含む本株式交換契約に係る諸条件について協議・交渉を行いました。具体的には、公開買付者は、2023年９月26日、本株式交換比率及び本公開買付けの諸条件を記載した提案書（以下「第１回目提案書」といいます。）を提出いたしました。公開買付者は、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、野村證券による株式交換比率に関する試算内容及び対象者の株価水準等を総合的に勘案の上、対象者株式１株に対して、公開買付者株式0.26株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月25日時点での公開買付者株式の終値1,643円に基づき計算すると427円（小数点以下四捨五入。以下、本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値の計算において同じです。）となり、同日時点での対象者株式の終値405円に対して5.43％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値407円に対して4.91％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値413円に対して3.39％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値416円に対して2.64％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値404円に対して5.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）を提案いたしました。これに対して、2023年９月28日、公開買付者は、本特別委員会から、第１回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本特別委員会としては、応諾することはできないものと考えたとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年10月２日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月29日時点での公開買付者株式の終値1,658円に基づき計算すると448円となり、同日時点での対象者株式の終値403円に対して11.17％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値405円に対して10.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値412円に対して8.74％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.95％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値405円に対して10.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「第２回目提案書」といいます。）を提出いたしました。これに対して、2023年10月４日、公開買付者は、本特別委員会から、第２回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果及び過去６ヶ月間の対象者の株価推移等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないこと、及び本取引の実施に当たっては、本臨時株主総会において本株式交換契約について特別決議による承認を受ける必要があるところ、当該承認の確度を高めるためには、本株式交換比率のプレミアム率について、対象者の少数株主の皆様に十分納得いただける水準とする必要があることを踏まえると、応諾できないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について再度検討の上、2023年10月４日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年10月３日時点での公開買付者株式の終値1,651円に基づき計算すると446円となり、同日時点での対象者株式の終値388円に対して14.95％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値401円に対して11.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して8.52％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.47％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値406円に対して9.85％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とすることにつき、対象者において改めて検討を要請する旨を記載した提案書（以下「第３回目提案書」といいます。）を提出いたしました。これに対して、2023年10月10日、公開買付者は、本特別委員会から、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.30株を割当交付する本株式交換比率とすることについての検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年10月11日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.28株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年10月10日時点での公開買付者株式の終値1,629円に基づき計算すると456円となり、同日時点での対象者株式の終値400円に対して14.00％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値391円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値406円に対して12.32％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して10.68％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値407円に対して12.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「最終提案書」といいます。）を提出いたしました。これに対して、2023年10月12日、公開買付者は、本特別委員会から、最終提案書における本株式交換比率の提案について応諾する旨の回答を受領しました。
また、公開買付者は、第１回目提案書において、本公開買付けの条件として、本公開買付価格については、上記のとおり、本第一次意向表明書にて応募合意株主に応諾いただいた350円とすることに加え、本公開買付けの上限は設定せず、下限を応募合意株式数とすることを提案し、応募合意株主はこれを応諾し、また、2023年９月上旬から同年10月上旬にかけて、本応募契約について協議・交渉を行い、合意に至りました。
一方、対象者は、本特別委員会より、公開買付者からの提案内容を踏まえて、2023年10月４日、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、公開買付者が考える本取引の意義、目的及び本取引のスキームに対する対象者としての意見等に関する質問事項を受領したとのことです。その後、対象者は、同月５日、本特別委員会に対して、当該質問事項に対する回答及び質疑応答を行ったとのことです。本特別委員会は、対象者からの回答を踏まえながら、慎重に検討を行い、対象者と公開買付者とのシナジーとして、(ⅰ)公開買付者の取引先への対象者の製品の新規拡販、(ⅱ)環境配慮型の製品の開発能力の向上、(ⅲ)営業拠点の統合や共同購入によるスケールメリットを活かした原材料コストの削減、が見込めると考えられることを確認したとのことです。また、(ⅳ)対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であることを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたとのことです。
これらの協議・交渉・判断を経て、公開買付者と対象者との間で本株式交換比率を含む諸条件について合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者と対象者の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。また、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付価格を含む本応募契約に係る諸条件についても合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者の取締役会において、応募合意株主の所有する対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、応募合意株主との間で本応募契約を締結いたしました。なお、対象者プレスリリースによると、対象者は、本公開買付価格に関して、公開買付者より応募合意株主に対して提案した本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付けを可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要性を踏まえて、公開買付者と応募合意株主との間で協議・交渉を行った結果、決定した価格であること、(ⅱ)本株式交換比率は、公開買付者及び対象者の第三者算定機関が算定した株式交換比率の算定結果を踏まえて定めており、また、対象者が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることを考慮し、公開買付者と対象者との協議・交渉の結果、決定したものであること、(ⅲ)本株式交換における対象者株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、①公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、同日時点での対象者株式の終値397円に対して14.61％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値400円に対して13.75％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値401円に対して13.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値411円に対して10.71％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して11.52％のプレミアムを、及び②最終提案書において公開買付者が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾する旨の回答を行った2023年10月12日の公開買付者株式の終値1,654円に基づき計算すると463円となり、本公開買付価格（350円）よりも113円高い額となり、また、同日時点での対象者株式の終値401円に対して15.46％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値397円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値404円に対して14.60％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して12.38％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して13.48％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当することを踏まえ、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、対象者の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明しているとのことです。また、本公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値に対してディスカウントを行った価格を本公開買付価格に設定して行われることから、対象者において、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定していないとのことです。そのため、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、対象者としては、対象者の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主の合意により決定された価格であること、かつ本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。また、対象者取締役会の決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
応募合意株主によれば、応募合意株主は、2022年11月中旬から、対象者が厳しい業界動向の中で、事業を維持・拡大していくためには、事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーのもとで、対象者の事業基盤を強化することが対象者にとって最良の選択肢であると考え、対象者の事業成長に寄与するパートナーへ対象者株式を売却することの検討を開始したとのことです。その後、対象者は、2022年11月下旬に、応募合意株主より、対象者株式を売却するための検討を開始した旨の連絡を受けたとのことです。これを踏まえて、対象者は、対象者の企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による対象者株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引スキーム及び候補先等に関して慎重に検討を行い、また応募合意株主とも協議を行ったとのことです。そして、対象者としても、対象者の応募合意株主に対する事業運営上の依存度は限定的であり、応募合意株主による対象者株式の売却にあたって対象者事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、応募合意株主が所有する対象者株式を対象者の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、対象者の企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がると考えたとのことです。その結果、対象者は、応募合意株主による対象者株式の売却に関して了承し、2022年12月中旬に、応募合意株主及び対象者は、対象者の事業の成長に寄与し、対象者の事業に強い興味を持つと考えられるパートナーを選定することが望ましいとの結論に至ったとのことです。また、応募合意株主及び対象者は、対象者として望ましいパートナーを選定するために、今後のプロセス、想定される取引スキーム及び候補先等については、対象者の意向を優先して検討することについて合意したとのことです。
そして、対象者は、応募合意株主による対象者株式の売却にあたって、取引先金融機関に今後のプロセス、想定される取引スキーム及び候補先等についての相談をしたとのことです。
取引先金融機関との協議を踏まえて、2023年１月中旬より、対象者を取り巻く環境の変化に対応しながら、対象者の中長期的な企業価値向上を実現させることができる候補先の検討を開始し、対象者の事業に興味を持つと考えられる複数の候補先に対して、応募合意株主が所有する対象者株式の売却に関して打診を行い、またこれに伴う対象者の今後のさらなる成長を実現させるためのパートナーとしての、対象者への資本参加についての関心の有無の確認を目的とした面談及び協議を、各候補先との間で開始したとのことです。その結果、公開買付者を含む複数の候補先が関心を示したとのことです。
複数の候補先からの関心がある旨が確認できたことを踏まえて、対象者は、本取引の公正性を担保すべく、2023年４月上旬、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を選任することを決め、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による対象者株式売却のプロセスに関する協議を開始したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、応募合意株主及び対象者に対して通常の銀行取引を行っているＳＭＢＣと同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、対象者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、また、応募合意株主とＳＭＢＣ日興証券との取引はないためファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性が確保されていること並びにＳＭＢＣ日興証券は応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当しないことも踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。
この協議を踏まえて、対象者は、対象者の企業価値の向上に資するパートナーを検証するとともに、少数株主保護の観点から、少数株主にできるだけ有利な条件での取引を実現したいことから、株式売却のプロセスとしては入札手続を通じて買付者を選定することに決めたとのことです。また、対象者は、2023年４月下旬、応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任することを決めたとのことです。そして、対象者は、公開買付者を含む候補先である国内事業会社３社に対して、2023年５月中旬、対象者の今後のさらなる成長を実現させるためのパートナー選定に関する本第一次入札プロセスに招聘する意向であることを通知し、パートナーの選定手続の概要の説明並びに取引の意義、目的、スキーム、本公開買付価格等を記載した意向提案書の提出の要請をするとともに、対象者の財務情報等の開示を行ったとのことです。また、対象者は、候補先から対象者の株式価値に関する提案を受領する予定であったことから、2024年４月期から2028年４月期までの５期分の対象者事業計画を作成し、候補先に開示を行い、公開買付者を含む候補先と対象者とのシナジー創出の分析及びスキームに関する協議を複数回行ったとのことです。
一方、公開買付者としては、公開買付者の企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、公開買付者のコア技術であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製袋業を行っている企業の買収を模索していたところ、2023年５月中旬、本第一次入札プロセスの案内をＳＭＢＣ日興証券より受領したことから本第一次入札プロセスに参加し、対象者株式の取得についての検討を開始いたしました。かかる検討の中で、公開買付者としては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、販売・仕入・製造の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置による最適化・合理化等の効果が期待できると考えるに至りました。また、公開買付者は、本第一次入札プロセスの案内を受領した際にＳＭＢＣ日興証券より、応募合意株主としては、応募合意株主が所有する対象者株式については現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了を希望している旨の案内を受け、また、対象者株式の全ての取得の方法については、現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、本取引後における公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現等に向けた成長投資に資金を確保する等の手法も考えられる旨の説明を受けました。上記の応募合意株主の希望に加え、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討や、対象者の少数株主の皆様に対しては、公開買付者株式を交付することにより、公開買付者株式の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による公開買付者の事業発展・収益拡大、その結果としての公開買付者株式の株価上昇の利益等を享受する機会を対象者の少数株主の皆様に対して提供できること、東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券と協議した結果、公開買付者としては、対象者を完全子会社化するためのスキームとして、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの対象者株式取得及び本株式交換による公開買付者株式を対価とした対象者の少数株主からの対象者株式取得の組み合わせを提案することを判断いたしました。そして、対象者は、公開買付者より、2023年７月11日、(ⅰ)応募合意株主を含む対象者の株主が所有する対象者株式を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者を株式交換完全子会社、公開買付者を株式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、対象者を完全子会社化すること、(ⅲ)本公開買付価格を、対象者株式の株価水準等を総合的に勘案し、350円（2023年７月10日時点の対象者株式の終値426円に対して17.84％のディスカウント）とする本第一次意向表明書の提出を受けたとのことです。なお、対象者は、公開買付者より、本第一次意向表明書において、本株式交換に係る株式交換比率を受領していないとのことです。
これに対し、対象者は、本第一次意向表明書に関して、本取引実行後に公開買付者をパートナーとすることが対象者の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として、2023年７月中旬、公開買付者に対し、対象者との本取引実行後のシナジーについてより詳細に記載した本第一次意向表明補足資料の提出を求めたとのことです。その後、2023年７月中旬に、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先や、ホームセンター、100円ショップ及びオンラインショップへの対象者の製品の拡販により、販売量の増加に伴う対象者の設備稼働率の向上による原価低減が見込まれ、価格競争力が高まることによる販売量のさらなる増加という好循環が生まれること、(ⅱ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマを公開買付者と対象者が共有することにより、これまで公開買付者が取り組むことができなかった環境対応製品の開発案件を立ち上げることができること、(ⅲ)公開買付者と対象者がグループ会社として同じ経営方針のもとで新製品の開発・製造・販売に取り組むことにより、新製品の市場投入のタイミングを早期化することで、公開買付者及び対象者の双方の顧客満足度を向上させることができること、(ⅳ)対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の情報管理基準が統一され、外部業者を利用して開発を行う場合における情報漏洩リスクを低減することができることで、当該リスクを懸念する公開買付者の顧客からの受注の増加が期待でき、また、対象者の保有設備を公開買付者の製品の製造に利用することにより、対象者における設備稼働率の向上も期待でき、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減及び生産効率の向上も見込まれること、さらには、(ⅴ)事業所の統廃合により、人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ、賃借物件に係る賃料の削減、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が可能となり、公開買付者と対象者の双方においてメリットを享受することが可能と考える旨を記載した本第一次意向表明書の補足資料を提出いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者と対象者の間において、類似・同種の製品による競合の可能性や、販売先及び仕入先を含む主要な取引先の競合の有無といった、本取引の結果として生じる可能性のある悪影響についても慎重に検討いたしましたが、そのような製品や取引先として該当するものはなく、本取引を実施することによって両社に重大な悪影響が発生することはないと判断しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の受領に伴い、対象者の筆頭株主である応募合意株主が、応募合意株主の所有する対象者株式をパートナーとして選定されるいずれかの候補先に対して売却する場合には、その取引実施に関して、応募合意株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年７月21日、対象者の取締役会において、本特別委員会を設置することを決定したとのことです。また、対象者の取締役会は、本特別委員会の設置の決定に際し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです（なお、その後、本取引のスキームが当事者間で合意されたことを受けて、2023年10月５日の本特別委員会において、対象者は、本特別委員会に対して、ＳＭＢＣ日興証券及び西村あさひ法律事務所を通じて、諮問の対象となる本取引の内容を明確化しているとのことです。）。さらに、対象者の取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。本特別委員会の委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
その後、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を応募合意株主に共有の上、応募合意株主と本公開買付価格及び公開買付者が対象者の事業成長に寄与するパートナーとして妥当であるかについて慎重に協議を行ったとのことです。そして、2023年７月下旬、対象者は、応募合意株主より、公開買付者が提示した本公開買付価格が、2023年７月26日までの直近12ヶ月間の終値単純平均値350円を参考とした価格であったこと、対象者にとって事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーのもとで、対象者の事業基盤を強化することが対象者にとって最良の選択肢であったことを踏まえ、本公開買付価格を含めた当該協議内容に関して応諾する旨の連絡を受けたとのことです。一方で、対象者としても、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への対象者の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナジーは、対象者にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと及び材料費や物流費等のコスト削減策を実施することによる収益構造の転換が見込めると考えたとのことです。また、対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であること、新人一括採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリットはそれほど想定されないことを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたことから、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切であると考え、2023年８月上旬、公開買付者を正式なパートナー候補として交渉を開始する旨及び本第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を、公開買付者に対して行ったとのことです。その後、2023年８月下旬から同年９月下旬まで、対象者は、公開買付者に対して、対象者の経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し、他方で、同期間の間、対象者は、公開買付者より、デュー・ディリジェンスの機会を提供されたとのことです。
公開買付者は、対象者から本第二次入札プロセスの案内を受けたことを踏まえ、2023年８月上旬、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして大江・田中・大宅法律事務所を選定し、2023年８月下旬から同年９月下旬にかけて、本取引の一環として株式交換を実施する可能性があることを踏まえ、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者から公開買付者に対するデュー・ディリジェンスにも対応しながら、対象者株式の取得について、さらなる検討を進めてまいりました。かかる検討の中で、公開買付者は、対象者の株主の皆様が本取引によって得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、野村證券及び大江・田中・大宅法律事務所も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。そして、かかる議論の中で、本取引のスキームとしては、上記のとおり、応募合意株主における、応募合意株主が所有する対象者株式の現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了の希望や対象者単独において資金調達ニーズはないとのことである一方、対象者株式の全ての取得の方法について現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、上記に記載の生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有における環境対応製品の開発案件を含む新製品の開発・製造・販売を含めた本取引後での公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現等に向けた成長投資に資金を確保する等、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討等を踏まえ、本公開買付けと本株式交換の組み合わせを前提とした上で対象者における本臨時株主総会の開催に係る手続について対象者と協議したところ、本取引の公表後に本臨時株主総会の開催に係る手続を開始し、本臨時株主総会開催後に本公開買付けを開始した場合、本公開買付けの決済は2024年１月以降となる旨を対象者に確認したため、上記に記載の2023年内の現金対価の株式譲渡という応募合意株主の希望を満たすためには、本公開買付けの決済の開始後に本臨時株主総会を開催する必要があることを確認いたしました。一方、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあることから、公開買付者は、応募合意株主及び対象者との間で本取引のスキームについて協議いたしました。かかる協議の中で、対象者において、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえて分析し、公開買付者は、当該分析の結果を確認いたしました。当該分析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認いたしました。また、公開買付者及び対象者としては、上記分析結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに加え、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えました。上記検討・議論の結果、公開買付者、応募合意株主及び対象者は、本公開買付け後に本株式交換を実施するスキームにつき合意いたしました。
上記の本取引のスキームについての検討・議論を経て、対象者は、公開買付者との間で本株式交換比率を含む本株式交換契約に係る諸条件について協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から、2023年９月26日、対象者株式１株つき、公開買付者株式0.26株を割当交付する本株式交換比率とする第１回目提案書を受領したとのことです。これに対して、2023年９月28日、本特別委員会は、第１回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本特別委員会としては、応諾することはできないものと考えたとの理由で再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年10月２日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率とする第２回目提案書を受領したとのことです。これに対して、2023年10月４日、本特別委員会は、第２回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果及び過去６ヶ月間の対象者の株価推移等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないこと、及び本取引の実施に当たっては、本臨時株主総会において本株式交換契約について特別決議による承認を受ける必要があるところ、当該承認の確度を高めるためには、本株式交換比率のプレミアム率について、対象者の少数株主の皆様に十分納得いただける水準とする必要があることを踏まえると、応諾できないと判断したとの理由で再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年10月４日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率とすることにつき、対象者において改めて検討を要請する第３回目提案書を受領したとのことです。これに対して、2023年10月10日、本特別委員会は、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.30株を割当交付する本株式交換比率とすることについての検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年10月11日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.28株を割当交付する本株式交換比率とする最終提案書を受領したとのことです。これに対して、2023年10月12日、本特別委員会は、最終提案書における本公開買付価格の提案について応諾したとのことです。
一方、対象者は、本特別委員会より、公開買付者からの提案内容を踏まえて、2023年10月４日、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、公開買付者が考える本取引の意義、目的及び本取引のスキームに対する対象者としての意見等に関する質問事項を受領したとのことです。その後、対象者は、同月５日、本特別委員会に対して、当該質問事項に対する回答及び質疑応答を行ったとのことです。本特別委員会は、対象者からの回答を踏まえながら、慎重に検討を行い、対象者と公開買付者とのシナジーとして、(ⅰ)公開買付者の取引先への対象者の製品の新規拡販、(ⅱ)環境配慮型の製品の開発能力の向上、(ⅲ)営業拠点の統合や共同購入によるスケールメリットを活かした原材料コストの削減、が見込めると考えられることを確認したとのことです。また、(ⅳ)対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であることを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたとのことです。
これらの協議・交渉・判断を経て、公開買付者と対象者との間で本株式交換比率を含む諸条件について合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者と対象者の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。また、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付価格を含む本応募契約に係る諸条件についても合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者の取締役会において、応募合意株主の所有する対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、応募合意株主との間で本応募契約を締結いたしました。対象者は、本公開買付価格に関して、公開買付者より応募合意株主に対して提案した本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付けを可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要性を踏まえて、公開買付者と応募合意株主との間で協議・交渉を行った結果、決定した価格であること、(ⅱ)本株式交換比率は、公開買付者及び対象者の第三者算定機関が算定した株式交換比率の算定結果を踏まえて定めており、また、対象者が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることを考慮し、公開買付者と対象者との協議・交渉の結果、決定したものであること、(ⅲ)本株式交換における対象者株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、①公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、同日時点での対象者株式の終値397円に対して14.61％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値400円に対して13.75％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値401円に対して13.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値411円に対して10.71％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して11.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当することを踏まえ、及び②最終提案書において公開買付者が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾する旨の回答を行った2023年10月12日の公開買付者株式の終値1,654円に基づき計算すると463円となり、本公開買付価格（350円）よりも113円高い額となり、また、同日時点での対象者株式の終値401円に対して15.46％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値397円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値404円に対して14.60％(a)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して12.38％(b)、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して13.48％(c)のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当するところ、過去同種案件プレミアム水準の平均値が、各案件の公表日の前営業日において7.38％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して9.82％（上記ａの値はこれを4.78％上回る）、３ヶ月間の終値単純平均値に対して12.27％（上記ｂの値はこれを0.11％上回る）、６ヶ月間の終値単純平均値に対して15.36％（上記ｃの値はこれを1.88％下回るものの、その乖離は大きくない）であることを踏まえると、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色なく、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、対象者の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明しているとのことです。また、本公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値に対してディスカウントを行った価格を本公開買付価格に設定して行われることから、対象者として、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定していないとのことです。そのため、対象者において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、対象者としては、対象者の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主の合意により決定された価格であること、かつ本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会の決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、公開買付者グループ及び対象者グループにて連携の上、協議を継続する予定です。
また、本取引完了後における対象者の経営体制について、公開買付者は、対象者の現在の経営陣が本取引完了後も引き続き対象者の事業運営に携わることを想定しておりますが、取締役の構成を含む経営体制の詳細について、現時点で具体的に決定している事項はなく、今後、公開買付者と対象者との間で協議してまいります。
なお、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあることから、公開買付者は応募合意株主及び対象者との間で本取引のスキームについて協議いたしました。かかる協議の中で、対象者において、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえて分析し、公開買付者は当該分析の結果を確認いたしました。当該分析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認いたしました。また、公開買付者及び対象者としては、上記分析結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに加え、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合には、公開買付者が応募合意株主に代わって対象者の主要株主である筆頭株主となり、上場を維持することになりますが、その場合においても、その後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えました。上記検討・議論の結果、公開買付者、応募合意株主及び対象者は、本公開買付け後に本株式交換を実施するスキームにつき合意いたしました。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本取引は支配株主による取引には該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引はいわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本取引の公正性担保につき慎重を期す観点から、それぞれ以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023年７月21日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置されましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2023年４月下旬、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役の全員に対して、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、西村あさひ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者及び応募合意株主からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記の対象者の独立社外取締役と協議し、西村あさひ法律事務所の助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、公開買付者及び応募合意株主から独立した社外取締役である安川喜久夫氏、中神邦彰氏、後藤もゆる氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。
その上で、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当ではないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、本特別委員会に対して、本取引に係る株式交換における本株式交換比率及び本公開買付価格その他取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、対象者及び公開買付者の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は対象者が負担すること等を決議しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び第三者算定機関の東京共同会計事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年７月26日から2023年10月17日までの間に合計15回、計約21時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び第三者算定機関の東京共同会計事務所について、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者が作成した対象者事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。
本特別委員会は、公開買付者からの提案内容について慎重に検討を行うとともに、対象者から、本取引の目的や意義、これらに関する公開買付者及び応募合意株主との協議状況、本取引の対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したとのことです。
加えて、下記「⑤ 対象者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、東京共同会計事務所は対象者事業計画及び公開買付者より提出された事業計画（以下「公開買付者事業計画」といいます。）を前提として本株式交換比率の算定を実施していますが、本特別委員会は、東京共同会計事務所が実施した本株式交換比率に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を認識しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及びＳＭＢＣ日興証券から受けた報告も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本株式交換比率及び本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれについて報告を受け、ＳＭＢＣ日興証券による対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対して、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本株式交換比率及び本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。
さらに、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本取引に係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年10月17日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出したとのことです。
(a）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む）に関する事項
①本取引の目的について、(ア)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への対象者の製品の拡販（拡販できていない取引先への新規拡販、重複している取引先への営業活動効率化）、(イ)公開買付者の日用品販売事業を利用した製品開発並びにホームセンター、100円ショップ及びオンラインショップへの対象者の製品の拡販、(ウ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有、(エ)営業事務所等の拠点の統合による人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ及び賃貸料の削減、(オ)原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減、(カ)生産効率アップ・ロス率削減等、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減等のシナジーの発生が期待でき、本取引の目的には対象者の企業価値向上が含まれると評価できる。
また、②本取引がその目的に資するものであるという説明について、(ⅰ)対象者が製造するプラスチックフィルムについては、ポリエチレンやナイロン等の樹脂原料を主原料としているが、樹脂原料の価格の高止まり、物流費や光熱費等の上昇、地政学リスクの顕在化等で厳しい状況が続くことが懸念されており、(ⅱ)持続可能な社会の実現に向けた環境配慮型経営がより一層求められており、その動向は対象者の経営を大きく左右する要因の一つではある一方、コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、材料費や物流費等のコスト削減策を実施すること等で、収益構造の転換を図ることが喫緊の課題となっている、と対象者が認識していることについて特段不合理な点は認められず、このようなプラスチックフィルム業界における事業環境において、本取引を実行した場合に上記①に記載の各シナジー効果が生じること（すなわち、本取引による完全子会社化が対象者の企業価値向上のための有効な手段であると判断すること）について合理性を疑わせる事情は特に認められない。また、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合には、公開買付者が応募合意株主に代わって対象者の主要株主である筆頭株主となり、対象者株式が上場を維持することになりますが、その場合においても、これらのシナジー効果を一定範囲で創出し、対象者の企業価値向上を実現することは可能であるとの対象者及び公開買付者の認識についても、合理性を疑わせる事情は特に認められず、結果として本取引が対象者の企業価値向上という目的に資するという説明に関して特に不合理と認められる点は見当たらない。
なお、対象者は本取引により上場廃止となることが予定されているが、対象者及び公開買付者には上記のとおり、シナジーの創出による企業価値の向上が合理的に見込まれる一方で、対象者においては、①新人一括採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、及び②資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリットはそれほど想定されない一方で、③上場会社ならではの対応が簡略化できることにより、コストの削減が見込まれるというメリットが考えられるとの対象者の説明を踏まえると、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられる上、対象者の企業価値向上の実現に当たって直接市場からの資金調達を行うことができることが絶対的な必要条件であると認めることもできないと考えられる。以上の点に鑑みれば、公開買付者による本取引の提案が、対象者の上場維持を前提とするストラクチャー等と比しても、対象者の企業価値の向上に資するものであり、対象者が、一般株主に適正な比率で株式交換の機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではないと考えられる。
以上のような点を踏まえて検討した結果、本取引の目的には、対象者の企業価値向上が含まれており、本取引は是認されるものであると考える。
(b）本取引の取引条件の公正性・妥当性に関する事項
本取引に至るまでの経緯について、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、応募合意株主が現金対価での株式譲渡を希望していることに加え、2023年内の譲渡完了についても希望していたことを考慮しつつ、対象者としても、対象者の応募合意株主に対する事業運営上の依存度は限定的であり、応募合意株主による対象者株式の売却に当たって対象者事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、応募合意株主が所有する対象者株式を対象者の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、対象者の企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がると考えた結果として、対象者株式売却に係る取引の検討を開始している。そして、公開買付者を買主候補先として選定するに当たっても、対象者が、①早々に公開買付者と相対で交渉をするのではなく、本入札プロセスを実施して複数の候補先を招聘したこと、②本第一次入札プロセスを通過した公開買付者に対して対象者事業計画の開示を行った上で、対象者とのシナジー創出の分析及びスキームに関する協議を複数回行ったこと、また、公開買付者から第一次意向表明書の提出を受けた後も、単にこれを甘受するのではなく、③公開買付者をパートナーとすることが対象者の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として補足資料の提出を求め、本第一次意向表明補足資料の提出を受けたこと、④提案を受けたストラクチャー及び株式交換比率についても対象者、応募合意株主及び本特別委員会のそれぞれないしは各アドバイザーを通じて各当事者間での協議を重ねたこと、⑤公開買付者に対してもデュー・ディリジェンスを実施し、当該結果について東京共同会計事務所及び西村あさひ法律事務所から対象者及び本特別委員会はそれぞれ報告を受け、当該結果も考慮して本株式交換比率の妥当性を検討したこと等を踏まえると、対象者及び本特別委員会においては、ストラクチャーや買手候補先に縛られず、広く、対象者が厳しい業界動向の中で事業シナジーを最大限発揮しつつ、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択が何であるかを慎重に検討・判断したものと評価できる。
また、上記のような検討や評価の前提として、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の記載も踏まえると、各当事者間の本取引の取引条件に関する協議・交渉過程において、本取引が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、対象者の企業価値を高めつつ一般株主にできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保され、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられる。
さらに、本株式交換比率に係る交渉経緯についても上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から2023年７月11日付で最初の提案を受けてから本株式交換比率の提案を受けるまでに、２回にわたり株式交換比率が引き上げられ、さらに、本株式交換比率の提案を受けてからも、本特別委員会作成書面により、３回にわたり書面による株式交換比率のさらなる引上げの申入れを行った。これらの協議交渉経緯等に鑑みると、対象者及び本特別委員会は、公開買付者との協議交渉過程において、実務上合理的に考えられる株式交換比率を引き上げるための方策を十分に講じたものと評価できると考えられる。
本株式交換比率は、公開買付者株式１株に対して対象者株式0.28株であるところ、①対象者事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件並びに東京共同会計事務所による対象者及び公開買付者の株式価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、②本株式交換比率は市場株価法の算定結果及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲をいずれも上回るものであることから、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたものと認められ、さらに、③本株式交換における対象者株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、対象者株式の市場株価に対するプレミアム水準についても、本株式交換における対象者株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、最終提案書において公開買付者が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾する旨の回答を行った2023年10月12日の終値1,654円に基づき計算すると463円となり、本公開買付価格（350円）よりも113円高い額となり、また、同日時点での対象者株式の終値401円に対して15.46％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値397円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値404円に対して14.60％(a)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して12.38％(b)、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して13.48％(c)のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当するところ、過去同種案件プレミアム水準の平均値が、各案件の公表日の前営業日において7.38％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して9.82％（上記(a)の値はこれを4.78％上回る）、３ヶ月間の終値単純平均値に対して12.27％（上記(b)の値はこれを0.11％上回る）、６ヶ月間の終値単純平均値に対して15.36％（上記(c)の値はこれを1.88％下回るものの、その乖離は大きくない）であり、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準に照らしても遜色のないものであることに加え、④本取引は、現金を対価として交付することにより一般株主をスクイーズアウトする取引ではなく、株式交換完全親会社である公開買付者株式を対価として交付する取引であることから、対象者の一般株主は、本取引によるシナジーを含めて対象者の企業価値向上によるメリットを持株比率に応じて享受できること等を踏まえると、本株式交換比率には妥当性が認められる。
本取引の取引方法及び取引対価の種類については、①本取引により対象者の完全親会社となる公開買付者株式を本取引の対価とすることにより、対象者の株主は本取引後も引き続き対象者の企業価値の向上について間接的に享受することができること、②本取引の対価である公開買付者株式は、東京証券取引所に上場されているため、公開買付者株式を本取引の取引対価とすることにより、引き続き対象者株主は保有株式の流動性を確保することができ、市場での売却による投資回収の機会が保障されていること、③本取引の実施に当たっては、対象者の株主総会特別決議による承認を受ける必要があること及び反対株主による株式買取請求の機会が確保されていることから、対象者の一般株主には本取引についての十分な判断の機会が保障されており、かつ反対株主にも投資回収の機会が与えられていること、④一般株主は本取引の実施により、公開買付者の単元未満株主となる可能性があり、そうなった場合には、その保有することとなる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできないが、これらの者は、公開買付者の単元未満株式買取制度を利用することによって、投資を回収する機会が保障されていること等を踏まえると、本取引の取引方法及び取引対価の種類について、特に不合理な点は認められないことから、妥当性を有するものと判断する。
(c）本取引に係る手続の公正性に関する事項
本取引においては、上記のとおり、①本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や買付候補者及び応募合意株主との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者及び応募合意株主との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しており、かつ、本特別委員会の独立性、専門性・属性等の構成、アドバイザー等の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②対象者は、対象者、公開買付者及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、対象者、公開買付者及び応募合意株主から独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に対して、対象者の本株式交換比率の算定を依頼し、2023年10月16日付で株式交換比率に関する算定書（以下「対象者株式交換比率算定書」といいます。）を取得していること、④本取引の検討過程においては、本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは、対象者が、独立した専門家であるＳＭＢＣ日興証券をアドバイザーとして選任した上で、対象者事業に強い関心を示している複数の候補者に打診し、一般株主の利益の最大化及び対象者の企業価値向上を目的として実施しており、入札過程において、候補者同士を不公平に取り扱ったことは窺われないこと、⑤本取引においては、本株式交換の実施前に本公開買付けが実施される予定であるため、本臨時株主総会までに相当の期間が設けられることにより対象者の一般株主に本取引について適切な判断（本臨時株主総会における議決権行使に係る判断を含む。）を行う機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本株式交換比率の適正性を担保することが企図されたものであるといえること、⑥(ⅰ)本株式交換比率算定書の内容について、各算定手法（市場株価法及びＤＣＦ法）及びそれに基づく株式交換比率の計算過程に関する情報、(ⅱ)東京共同会計事務所が本当事者から独立性を有し、重要な利害関係を有しないこと等、本特別委員会に関するその他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑦上記(b)に記載のとおりの本取引の各取引条件を踏まえると一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると判断する。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が少数株主に不利益でないこと
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引は様々なスキームを検討した上で、本取引により、主として応募合意株主を対象とするディスカウント価格による本公開買付けを行った後、本株式交換により、対象者の一般株主に適正な交換比率で対象者普通株式を公開買付者の株式と交換する機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられる。
そして上記のように判断される本取引の一環として、主として応募合意株主を対象とするディスカウント価格による本公開買付けが行われることも正当性・合理性を有すると考えられ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明することは、対象者の一般株主の利益に資するものと判断する。
したがって、対象者取締役会が本取引に関する決定を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明することを含む。）は対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
なお、本公開買付けに係る買付け等の価格は、あくまでディスカウント価格であり、その後に予定されている本株式交換における本株式交換比率にはプレミアムが付されていること等を勘案し、対象者取締役会が、対象者の株主に対して、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することも、同様に対象者の一般株主の利益に資するものと考えられる。
② 公開買付者における独立した法律事務所からの助言
公開買付者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、大江・田中・大宅法律事務所を選任し、本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江・田中・大宅法律事務所は、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しません。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
公開買付者は、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券を2023年８月上旬に選定し、2023年10月12日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
野村證券は、本株式交換比率について、公開買付者株式は東京証券取引所プライム市場、対象者株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、公開買付者及び対象者にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による公開買付者の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
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評価手法 |
株式交換比率の算定結果 |
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市場株価平均法 |
0.24～0.25 |
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類似会社比較法 |
0.11～0.56 |
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ＤＣＦ法 |
0.21～0.31 |
なお、野村證券は、市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2023年10月12日を基準日として、公開買付者株式及び対象者株式の東京証券取引所における算定基準日終値、同日までの直近５営業日の終値単純平均値、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、公開買付者事業計画及び対象者から提供され公開買付者により確認された事業計画に基づいて、公開買付者及び対象者が生み出す将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより算定しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。公開買付者、対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。公開買付者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたこと、対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023年10月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法の評価の基礎とした公開買付者の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がＤＣＦ法の評価の基礎とした対象者の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年４月期において、ロシア・ウクライナ情勢によるエネルギー価格高騰を背景として当該事業年度以前より高騰していた原材料費について、当該事業年度に販売単価の是正を実施したことにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、公開買付者事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではなく、対象者事業計画も、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
⑤ 対象者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
対象者は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、公開買付者、応募合意株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所に対して、株式交換比率の算定を依頼し、2023年10月16日付で東京共同会計事務所から対象者株式交換比率算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本取引が構造的な利益相反関係が生じる取引ではないことも踏まえ、対象者及び本特別委員会としては、対象者株式交換比率算定書を主とした上記及び下記①から⑧の公正性担保措置を講じることで株式交換比率の妥当性が十分担保できると考えたため、東京共同会計事務所から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
東京共同会計事務所は、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場、公開買付者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して、本株式交換比率を算定したとのことです。東京共同会計事務所が上記各手法に基づき算定した公開買付者の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、それぞれ以下のとおりとのことです。
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評価手法 |
株式交換比率の算定結果 |
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市場株価平均法 |
0.244～0.253 |
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ＤＣＦ法 |
0.137～0.268 |
市場株価平均法では、2023年10月16日を算定基準日として、公開買付者株式及び対象者株式の東京証券取引所における同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を基に、本株式交換比率を0.244～0.253までと算定したとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者事業計画及び公開買付者事業計画に基づく収益予測や投資計画、将来の収益予想に基づく対象者及び公開買付者が生み出すフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、本株式交換比率を0.137～0.268までと算定したとのことです。また、東京共同会計事務所がＤＣＦ法による分析に用いた対象者事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年４月期において、ロシア・ウクライナ情勢によるエネルギー価格高騰を背景として当該事業年度以前より高騰していた原材料費について、当該事業年度に販売単価の是正を実施したことにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。一方、東京共同会計事務所がＤＣＦ法による分析に用いた公開買付者事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、対象者事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではなく、公開買付者事業計画も、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
対象者の取締役会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、東京共同会計事務所から取得した対象者株式交換比率算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」を踏まえて、対象者株式１株に対して、公開買付者株式0.28株を割当交付することは、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、対象者の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、2023年10月17日開催の取締役会において、丸山等氏及び佐原司郎氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明しております。また、本公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値に対してディスカウントを行った価格を本公開買付価格に設定して行われることから、対象者として、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定しておりません。そのため、対象者において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、対象者としては、対象者の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をしたとのことです。
なお、丸山等氏及び佐原司郎氏は、現在応募合意株主の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
⑦ 入札手続の実施
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2023年５月中旬より、公開買付者を含む候補先である国内事業会社３社に対する二段階の入札プロセスを実施しており、公開買付者より、2023年７月中旬に本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を受領したとのことです。対象者は、2023年７月中旬、公開買付者から受領した本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への対象者の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込めるシナジーは、対象者にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくことや食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、材料費や物流費等のコスト削減策を実施することによる収益構造の転換によって企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切であると考えたとのことです。
⑧ 他の買収者による提案機会の確保
対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
2023年11月21日を基準日とする2023年12月27日開催予定の対象者の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が受けられた場合、本公開買付けの決済完了後に、2024年２月１日を本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）として、本株式交換を行う予定です。
なお、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあるものの、公開買付者及び対象者は、対象者における、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえての分析を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認しております。また、公開買付者及び対象者としては、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えております。また、対象者が2023年７月28日に発表した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、本日2023年10月17日現在、対象者は流通株式時価総額の上場維持基準について適合していない状況となりますが、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立し、対象者株式が上場を維持することになった場合、引き続き上場維持基準に適合しない状況が継続する可能性があります。
本公開買付価格は、本公開買付けを可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要性を踏まえて、公開買付者と応募合意株主との間で協議・交渉を行った結果、決定した価格になります。一方、本株式交換比率は、上記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」及び「⑤ 対象者における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者の第三者算定機関が算定した株式交換比率の算定結果の算定結果を踏まえて定めており、また、対象者が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、対象者の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることを考慮し、公開買付者と対象者との協議・交渉の結果、決定したものです。
なお、本株式交換比率は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者及び対象者にて協議・交渉を経て決定した比率となり、本株式交換における対象者株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、対象者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値397円に対して14.61％のプレミアムを加えた金額に相当します。なお、対象者の2023年７月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額は603円となり、上記の本株式交換における対象者株式１株当たりの対価の価値である455円は、１株当たり純資産額603円を148円下回るものの、公開買付者としては、純資産は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定及び取引条件の決定において重視することは合理的でないと考えております。また、対象者においては、(ⅰ)公開買付者並びに対象者及び本特別委員会の間の株式交換比率に関する交渉は、対象者株式交換比率算定書における市場株価法の算定結果及びＤＣＦ法の算定結果及び過去同種案件プレミアム水準の平均値を参考としていること、(ⅱ)本株式交換のような株式対価の取引では、株式交換完全子会社の株主は、本取引を通じて株式交換完全親会社の株主になることで、本取引によるシナジーの享受等での株式交換完全親会社の株価上昇による経済的利益を継続して享受することが可能であると考えられることから、清算価値である純資産が基となる指標である１株当たり純資産額を参考にプレミアム水準を検討することは本取引においては必要でないと考えたため、取引条件の決定において１株当たり純資産額は考慮していないとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの結果として当該基準に該当しない場合でも、2023年12月27日に開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が受けられた場合には、本株式交換の効力発生日に先立ち、対象者株式は、2024年１月30日に上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
なお、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあるものの、公開買付者及び対象者は、対象者における、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえての分析を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認しております。また、公開買付者及び対象者としては、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えております。また、対象者が2023年７月28日に発表した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2023年10月17日現在、対象者は流通株式時価総額の上場維持基準について適合していない状況となりますが、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立し、対象者株式が上場を維持することになった場合、引き続き上場維持基準に適合しない状況が継続する可能性があります。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本株式交換契約
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年10月17日付で、対象者との間で、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
イ 本株式交換の実施
公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
ロ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
公開買付者は、本株式交換に際して、本株式交換により公開買付者が対象者の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における対象者の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、対象者の自己株式の消却後の株主をいうものとし、公開買付者を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する対象者の普通株式に代わり、その所有する対象者の普通株式の数の合計に0.28を乗じて得た数の公開買付者の普通株式を交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その所有する対象者の普通株式１株につき、公開買付者の普通株式0.28株の割合をもって、公開買付者の普通株式を割り当てる。
公開買付者が各本割当対象株主に対し割り当てるべき公開買付者の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、公開買付者は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
ハ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加する公開買付者の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、公開買付者が別途適当に定める金額とする。
ニ 本株式交換の効力発生
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年２月１日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、公開買付者及び対象者は協議し合意の上、これを変更することができる。
ホ 株主総会の承認
公開買付者は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本株式交換契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき公開買付者の株主総会の決議による本株式交換契約の承認が必要となった場合には、公開買付者は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本株式交換契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
対象者は、2023年12月27日に開催予定の株主総会（以下「対象者株主総会」という。）において、会社法第783条第１項に定める株主総会を開催し、本株式交換契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、公開買付者及び対象者は協議し合意の上、対象者株主総会の開催日を変更することができる。
ヘ 事業の運営等
公開買付者及び対象者は、自ら又はその子会社をして、本株式交換契約の締結日（以下「本締結日」という。）から効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に相手方と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。
ト 剰余金の配当
公開買付者は、2023年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株あたり31円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
対象者は、2023年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株あたり５円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
公開買付者及び対象者は、上記に定めるものを除き、本締結日以降、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
チ 自己株式の消却
対象者は、対象者株主総会の決議による承認を得られた場合、効力発生日の前日までに開催される対象者の取締役会の決議により、基準時において対象者が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む）の全部につき、基準時をもって消却する。
リ 本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除
本締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、公開買付者又は対象者の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は発生することが明らかとなった場合等その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、公開買付者及び対象者は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本株式交換契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本株式交換契約を解除することができる。
公開買付者及び対象者は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本株式交換契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本株式交換契約を解除することができる。
ヌ 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記ホに基づき公開買付者の株主総会の決議による承認が必要となった場合において効力発生日の前日までに公開買付者の株主総会において本株式交換契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合、効力発生日の前日までに対象者株主総会において本株式交換契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合、本株式交換について、国内外の法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合、上記リに従い、本株式交換が中止され、又は本株式交換契約が解除された場合には、その効力を失う。
② 本応募契約
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年10月17日付で、応募合意株主との間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募合意株主が所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：2,608,000株、所有割合：49.42％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の概要は、以下のとおりです。なお、公開買付者から応募合意株主に対して、応募合意株主が本公開買付けに基づき公開買付者に対して、売却した対象者の普通株式の代金以外に付与される利益はございません。
イ 本公開買付けの実施
公開買付者は、対象者の株式を取得するために、本公開買付けを実施するものとする。
ロ 本公開買付けへの応募
本応募契約において、応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において（ただし、当該事項が重大性又は重要性による限定を受けているときは、全ての点において）真実かつ正確であること（注１）、③公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること（注２）、④対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいう。）並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいう。）又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で未公表のものが存在しないこと及び⑤ 天災地変その他応募合意株主の責めに帰さない事由により本公開買付けに応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを規定している。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられない。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で未公表のものを認識していないことについて表明及び保証を行っております。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」という。）における義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)本公開買付け開始及び本公開買付けへの応募の各前提条件が充足されるように応募合意株主と相互に協力する義務、(c)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(e)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っております。
ハ 表明及び保証
本応募契約においては、応募合意株主は公開買付者に対して、応募合意株主に関して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日、応募の実行日及び本公開買付けの決済日において（但し、別途特定の日が明示されている場合には当該日において）、①応募合意株主の設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に係る権限等、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力等、⑦対象者株式の所有、⑧重要事実の不認識、⑨倒産手続等の不存在に関する表明保証をしている。
また、本応募契約においては、応募合意株主は公開買付者に対して、対象者に関して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日、応募の実行日及び本公開買付けの決済日において、①対象者グループの設立及び存続、②倒産手続の原因となり得る事実の不存在等、③株式等、④子会社及び関連会社、⑤資産、⑥知的財産権、⑦負担等、⑧重要な契約、⑨従業員、⑩訴訟及び紛争、⑪許認可等、⑫公租公課、⑬法令遵守、⑭反社会的勢力等、⑮法令等に基づく開示、⑯財務諸表等、⑰未公表の重要事実の不存在に関する表明保証をしている。
また、本応募契約においては、公開買付者は応募合意株主に対して、公開買付者に関して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日、応募の実行日及び本公開買付けの決済日において、①公開買付者の設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に係る権限等、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力等、⑧倒産手続等の不存在に関する表明保証をしている。
ニ 応募合意株主の誓約事項
本応募契約において、応募合意株主は、①対象者に係る重要事実で未公表のものが存在する場合又は重要事実で未公表のものが発生した場合に対象者に当該事実を公表させること、②本公開買付けの決済日までの間、本公開買付けへ協力すること、③対象者グループに財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないこと、④本公開買付けの決済日までの間、応募予定株式の譲渡等を行わないこと、⑤本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる応募合意株主が所有する対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案等を行わないこと、⑥本公開買付け決済日までの間、応募合意株式の譲渡等を行わないこと、⑦対象者グループが営む事業と同一又は類似の事業を行わないこと、⑧対象者グループの役員又は従業員に対して、対象者グループ以外の会社への離職の仲介又は勧誘を行わないこと、⑨本応募契約への違反等の可能性のある事実を認識した場合に通知を行うこと、⑩一定の場合に資料へのアクセスを認めさせること、について誓約している。
ホ 補償
本応募契約において、公開買付者及び応募合意株主は、表明保証違反等に起因して相手方に損害を生じさせた場合には、相手方に対して、一定の範囲で補償等を行う義務を負っている。
ヘ 議決権行使
本応募契約において、本臨時株主総会における応募合意株主が保有する対象者株式に係る全ての株主権（議決権を含む。）の行使方法について、応募合意株主は公開買付者が定める方針に基づいて行使することを誓約している。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
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買付け等の期間 |
2023年10月18日（水曜日）から2023年11月15日（水曜日）まで（20営業日） |
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公告日 |
2023年10月18日（水曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年11月30日（木曜日）までとなります。
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 中本パックス株式会社
大阪市天王寺区空堀町２番８号
06-6762-0431
管理本部 総務・経営企画部 吉田 卓司
確認受付時間 平日９時から17時まで
（２）【買付け等の価格】
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株券 |
普通株式１株につき金350円 |
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新株予約権証券 |
― |
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新株予約権付社債券 |
― |
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株券等信託受益証券 （ ） |
― |
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株券等預託証券 （ ） |
― |
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算定の基礎 |
公開買付者は、本公開買付けの目的が、応募合意株主が所有する応募合意株式を取得することであるため、公開買付者及び応募合意株主が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、かかる方針のもと、応募合意株主との協議・交渉を経て、本公開買付価格を350円とすることを決定いたしました。 |
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本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値397円に対して11.84％のディスカウントを行った価格となります。 |
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また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値399円に対して12.28％のディスカウントを行った価格となります。 |
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算定の経緯 |
（本公開買付価格の決定に至る経緯） |
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上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者としては、公開買付者の企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、公開買付者のコア技術であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製袋業を行っている企業の買収を模索していたところ、2023年５月中旬、本第一次入札プロセスの案内をＳＭＢＣ日興証券より受領したことから本第一次入札プロセスに参加し、対象者株式の取得についての検討を開始いたしました。かかる検討の中で、公開買付者としては、対象者を完全子会社化及び非公開化することで、販売・仕入・製造の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置による最適化・合理化等の効果が期待できると考えるに至りました。また、公開買付者は、本第一次入札プロセスの案内を受領した際にＳＭＢＣ日興証券より、応募合意株主としては、応募合意株主が所有する対象者株式については現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了を希望している旨の案内を受け、また、対象者株式の全ての取得の方法については、現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、本取引後における公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現等に向けた成長投資に資金を確保する等の手法も考えられる旨の説明を受けました。上記の応募合意株主の希望に加え、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討や、対象者の少数株主の皆様に対しては、公開買付者株式を交付することにより、公開買付者株式の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による公開買付者の事業発展・収益拡大、その結果としての公開買付者株式の株価上昇の利益等を享受する機会を対象者の少数株主の皆様に対して提供できること、東京証券取引所プライム市場（注）に上場する公開買付者株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券と協議した結果、公開買付者としては、対象者を完全子会社化するためのスキームとして、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの対象者株式取得及び本株式交換による公開買付者株式を対価とした対象者の少数株主からの対象者株式取得の組み合わせを提案することを判断いたしました。そして、公開買付者は、上記検討を踏まえ、2023年７月11日(ⅰ)応募合意株主を含む対象者の株主が所有する対象者株式を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者を株式交換完全子会社、公開買付者を株式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、対象者を完全子会社化すること、(ⅲ)本公開買付価格を、対象者株式の株価水準等を総合的に勘案し、350円（2023年７月10日時点の対象者株式の終値426円に対して17.84％のディスカウント）とする本第一次意向表明書を対象者に提出いたしました。なお、公開買付者は、本第一次意向表明書において、本株式交換に係る株式交換比率を提示しておりません。 |
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（注） 当該検討時点及び本書提出日現在において公開買付者株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者が2023年９月14日に公表した「プライム市場の上場維持への適合に向けた計画に基づく進捗状況（変更）及びスタンダード市場への選択申請及び適合状況に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場への移行を予定しております。 |
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これに対し、対象者は、本第一次意向表明書に関して、本取引実行後に公開買付者をパートナーとすることが対象者の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として、2023年７月中旬、公開買付者に対し、対象者との本取引実行後のシナジーについてより詳細に記載した補足資料の提出を求めました。その後、2023年７月中旬に、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先や、ホームセンター、100円ショップ及びオンラインショップへの対象者の製品の拡販により、販売量の増加に伴う対象者の設備稼働率の向上による原価低減が見込まれ、価格競争力が高まることによる販売量のさらなる増加という好循環が生まれること、また、(ⅱ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマを公開買付者と対象者が共有することにより、これまで公開買付者が取り組むことができなかった環境対応製品の開発案件を立ち上げることができること、(ⅲ)公開買付者と対象者がグループ会社として同じ経営方針のもとで新製品の開発・製造・販売に取り組むことにより、新製品の市場投入のタイミングを早期化することで、公開買付者及び対象者の双方の顧客満足度を向上させることができること、(ⅳ)対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の情報管理基準が統一され、外部業者を利用して開発を行う場合における情報漏洩リスクを低減することができることで、当該リスクを懸念する公開買付者の顧客からの受注の増加が期待でき、また、対象者の保有設備を公開買付者の製品の製造に利用することにより、対象者における設備稼働率の向上も期待でき、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減及び生産効率の向上も見込まれること、さらには、(ⅴ)事業所の統廃合により、人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ、賃借物件に係る賃料の削減、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が可能となり、公開買付者と対象者の双方においてメリットを享受することが可能と考える旨を記載した本第一次意向表明補足資料を提出いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者と対象者の間において、類似・同種の製品による競合の可能性や、販売先及び仕入先を含む主要な取引先の競合の有無といった、本取引の結果として生じる可能性のある悪影響についても慎重に検討いたしましたが、そのような製品や取引先として該当するものはなく、本取引を実施することによって両社に重大な悪影響が発生することはないと判断しております。 |
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一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の受領に伴い、対象者の筆頭株主である応募合意株主が、応募合意株主の所有する対象者株式をパートナーとして選定されるいずれかの候補先に対して売却する場合には、その取引実施に関して、応募合意株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年７月21日、対象者の取締役会において、本特別委員会を設置することを決定したとのことです。また、対象者の取締役会は、本特別委員会の設置の決定に際し、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです（なお、その後、本取引のスキームが当事者間で合意されたことを受けて、2023年10月５日の本特別委員会において、対象者は、本特別委員会に対して、ＳＭＢＣ日興証券及び西村あさひ法律事務所を通じて、諮問の対象となる本取引の内容を明確化しているとのことです。）。さらに、対象者の取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。本特別委員会の委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、上記「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。 |
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その後、対象者は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を応募合意株主に共有の上、応募合意株主と本公開買付価格及び公開買付者が対象者の事業成長に寄与するパートナーとして妥当であるかについて慎重に協議を行ったとのことです。そして、2023年７月下旬、対象者は、応募合意株主より、公開買付者が提示した本公開買付価格が、2023年７月26日までの直近12ヶ月間の終値単純平均値350円を参考とした価格であったこと、対象者にとって事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーのもとで、対象者の事業基盤を強化することが対象者にとって最良の選択肢であったことを踏まえ、本公開買付価格を含めた当該協議内容に関して応諾する旨の連絡を受けたとのことです。一方で、対象者としても、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への対象者の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナジーは、対象者にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと及び材料費や物流費等のコスト削減策を実施することによる収益構造の転換が見込めると考えたとのことです。また、対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であること、新人一括採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリットはそれほど想定されないことを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたことから、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切であると考え、2023年８月上旬、公開買付者を正式なパートナー候補として交渉を開始する旨及び本第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を、公開買付者に対して行ったとのことです。その後、2023年８月下旬から同年９月下旬まで、対象者は、公開買付者に対して、対象者の経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し、他方で、同期間の間、対象者は、公開買付者より、デュー・ディリジェンスの機会を提供されたとのことです。 |
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公開買付者は、対象者から本第二次入札プロセスの案内を受けたことを踏まえ、2023年８月上旬、公開買付者、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして大江・田中・大宅法律事務所を選定し、2023年８月下旬から同年９月下旬にかけて、本取引の一環として株式交換を実施する可能性があることを踏まえ、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者から公開買付者に対するデュー・ディリジェンスにも対応しながら、対象者株式の取得について、さらなる検討を進めてまいりました。かかる検討の中で、公開買付者は、対象者の株主の皆様が本取引によって得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、野村證券及び大江・田中・大宅法律事務所も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行いました。そして、かかる議論の中で、本取引のスキームとしては、上記のとおり、応募合意株主における、応募合意株主が所有する対象者株式の現金対価での株式譲渡及び2023年内の譲渡完了の希望や、対象者単独において資金調達ニーズはないとのことである一方、対象者株式の全ての取得の方法について現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、上記に記載の生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有における環境対応製品の開発案件を含む新製品の開発・製造・販売を含めた本取引後での公開買付者グループ及び対象者グループ間でのシナジーの発現に向けた成長投資に資金を確保する等、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における対象者株式の取得対価の検討等を踏まえ、本公開買付けと本株式交換の組み合わせを前提とした上で、対象者における本臨時株主総会の開催に係る手続について対象者と協議したところ、本取引の公表後に本臨時株主総会の開催に係る手続を開始し、本臨時株主総会開催後に本公開買付けを開始した場合、本公開買付けの決済は2024年１月以降となる旨を対象者に確認したため、上記に記載の2023年内での現金対価の株式譲渡という応募合意株主の希望を満たすためには、本公開買付けの決済の開始後に本臨時株主総会を開催する必要があることを確認いたしました。一方、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による対象者の非公開化が実現できないおそれがあることから、公開買付者は、応募合意株主及び対象者と本取引のスキームについて協議いたしました。かかる協議の中で、対象者において、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、対象者の株主の属性等を踏まえて分析し、公開買付者は、当該分析の結果を確認いたしました。当該分析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している対象者の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、対象者から、株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明することで賛同いただけると見込まれる対象者の関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、対象者の役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換における株式交換比率には過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、対象者の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認いたしました。また、公開買付者及び対象者としては、上記分析結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに加え、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び対象者の企業価値向上を実現することは可能であると考えました。上記検討・議論の結果、公開買付者、応募合意株主及び対象者は、本公開買付け後に本株式交換を実施するスキームにつき合意いたしました。 |
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上記の本取引のスキームについての検討・議論を経て、公開買付者は、対象者との間で本株式交換比率を含む本株式交換契約に係る諸条件について協議・交渉を行いました。具体的には、公開買付者は、2023年９月26日、本株式交換比率及び本公開買付けの諸条件を記載した第１回目提案書を提出いたしました。公開買付者は、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、野村證券による株式交換比率に関する試算内容及び対象者の株価水準等を総合的に勘案の上、対象者株式１株に対して、公開買付者株式0.26株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月25日時点での公開買付者株式の終値1,643円に基づき計算すると427円（小数点以下四捨五入。以下、本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値の計算において同じです。）となり、同日時点での対象者株式の終値405円に対して5.43％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値407円に対して4.91％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値413円に対して3.39％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値416円に対して2.64％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値404円に対して5.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）を提案いたしました。これに対して、2023年９月28日、公開買付者は、本特別委員会から、第１回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本特別委員会としては、応諾することはできないものと考えたとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年10月２日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月29日時点での公開買付者株式の終値1,658円に基づき計算すると448円となり、同日時点での対象者株式の終値403円に対して11.17％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値405円に対して10.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値412円に対して8.74％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.95％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値405円に対して10.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載した第２回目提案書を提出いたしました。これに対して、2023年10月４日、公開買付者は、本特別委員会から、第２回目提案書における本株式交換比率は、対象者の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果及び過去６ヶ月間の対象者の株価推移等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないこと、及び本取引の実施に当たっては、本臨時株主総会において本株式交換契約について特別決議による承認を受ける必要があるところ、当該承認の確度を高めるためには、本株式交換比率のプレミアム率について、対象者の少数株主の皆様に十分納得いただける水準とする必要があることを踏まえると、応諾できないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について再度検討の上、2023年10月４日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年10月３日時点での公開買付者株式の終値1,651円に基づき計算すると446円となり、同日時点での対象者株式の終値388円に対して14.95％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値401円に対して11.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して8.52％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.47％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値406円に対して9.85％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とすることにつき、対象者において改めて検討を要請する旨を記載した第３回目提案書を提出いたしました。これに対して、2023年10月10日、公開買付者は、本特別委員会から、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.30株を割当交付する本株式交換比率とすることについての検討の要請を受けました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年10月11日、対象者株式１株につき、公開買付者株式0.28株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における対象者株式１株当たりの対価の価値は、2023年10月10日時点での公開買付者株式の終値1,629円に基づき計算すると456円となり、同日時点での対象者株式の終値400円に対して14.00％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値391円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値406円に対して12.32％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して10.68％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値407円に対して12.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「最終提案書」といいます。）を提出いたしました。これに対して、2023年10月12日、公開買付者は、本特別委員会から、最終提案書における本公開買付価格の提案について応諾する旨の回答を受領しました。 |
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また、公開買付者は、第１回目提案書において、本公開買付けの条件として、本公開買付価格については、上記のとおり、本第一次意向表明書にて応募合意株主に応諾いただいた350円とすることに加え、本公開買付けの上限は設定せず、下限を応募合意株式数とすることを提案し、応募合意株主はこれを応諾し、また、2023年９月上旬から同年10月上旬にかけて、本応募契約について協議・交渉を行い、合意に至りました。 |
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一方、対象者は、本特別委員会より、公開買付者からの提案内容を踏まえて、2023年10月４日、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、公開買付者が考える本取引の意義、目的及び本取引のスキームに対する対象者としての意見等に関する質問事項を受領したとのことです。その後、対象者は、同月５日、本特別委員会に対して、当該質問事項に対する回答及び質疑応答を行ったとのことです。本特別委員会は、対象者からの回答を踏まえながら、慎重に検討を行い、対象者と公開買付者とのシナジーとして、(ⅰ)公開買付者の取引先への対象者の製品の新規拡販、(ⅱ)環境配慮型の製品の開発能力の向上、(ⅲ)営業拠点の統合や共同購入によるスケールメリットを活かした原材料コストの削減、が見込めると考えられることを確認したとのことです。また、(ⅳ)対象者の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であることを考慮すると、応募合意株主が対象者株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたとのことです。 |
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これらの協議・交渉・判断を経て、公開買付者と対象者との間で本株式交換比率を含む諸条件について合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者と対象者の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。また、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付価格を含む本応募契約に係る諸条件についても合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者の取締役会において、応募合意株主の所有する対象者株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、応募合意株主との間で本応募契約を締結いたしました。 |
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(a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称 |
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該当事項はありません。 |
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(b）当該意見の概要 |
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該当事項はありません。 |
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(c）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 |
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公開買付者は、本公開買付けに関して第三者算定機関からの意見は聴取しておらず、上記「算定の基礎」に記載のとおり、本公開買付けの目的が、応募合意株主が所有する応募合意株式を取得することであるため、公開買付者及び応募合意株主が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、かかる方針のもと、応募合意株主との協議・交渉を経て、本公開買付価格を350円とすることを決定いたしました。 |
（３）【買付予定の株券等の数】
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
5,277,541（株） |
2,608,000（株） |
―（株） |
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合計 |
5,277,541（株） |
2,608,000（株） |
―（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,608,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,608,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数である5,277,541株を記載しております。なお、当該最大数は、(ⅰ)本四半期決算短信に記載された2023年７月31日時点の発行済株式総数（5,850,000株）から、(ⅱ)本四半期決算短信に記載された2023年７月31日時点の対象者が所有する自己株式数（580,730株）から対象者が2023年８月24日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載の2023年９月15日付で処分された自己株式数（8,271株）を控除した自己株式数（572,459株）を控除した数（5,277,541株）です。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
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区分 |
議決権の数 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
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ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
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ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
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公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
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ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
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特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
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ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
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対象者の総株主等の議決権の数（ |
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買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
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買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
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（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,277,541株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年７月31日現在）（個）(j)」は2023年９月14日に提出した第55期第１四半期報告書に記載された2023年７月31日時点の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)本四半期決算短信に記載された2023年７月31日時点の対象者の発行済株式総数（5,850,000株）から、(ⅱ)2023年７月31日時点の対象者が所有する自己株式数（580,730株）から対象者が2023年８月24日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載の2023年９月15日付で処分された自己株式数（8,271株）を控除した自己株式数（572,459株）を控除した数（5,277,541株）に係る議決権の数（52,775個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。（注２）
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。）。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
|
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
|
個人番号カード |
不要 |
|
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 |
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点 |
|
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し |
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
|
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書 |
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
|
買付代金（円）(a) |
1,847,139,350 |
|
金銭以外の対価の種類 |
― |
|
金銭以外の対価の総額 |
― |
|
買付手数料(b) |
60,000,000 |
|
その他(c) |
2,217,600 |
|
合計(a)＋(b)＋(c) |
1,909,356,950 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（5,277,541株）に１株当たりの本公開買付価格（350円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費その他の諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
|
種類 |
金額（千円） |
|
普通預金 |
4,601 |
|
当座預金 |
2,700,193 |
|
定期預金 |
16,000 |
|
計(a) |
2,720,795 |
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
― |
― |
― |
― |
|
２ |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
|||
ロ【金融機関以外】
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
||
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
― |
― |
― |
― |
|
２ |
― |
― |
― |
― |
|
計(b) |
― |
|||
ロ【金融機関以外】
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
計(c) |
― |
||
④【その他資金調達方法】
|
内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
|
計(d) |
― |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,720,795千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2023年11月22日（水曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2023年12月７日（木曜日）となります。
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,608,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,608,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。本項において以下同じです。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
|
年 月 日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
|
年 月 日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
所有株式数 （千株） |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
||||
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） 2023年５月31日近畿財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第２四半期（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日） 2023年10月10日近畿財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
中本パックス株式会社
（大阪市天王寺区空堀町２番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
３【個人の場合】
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
|
（2023年10月18日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
―（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
― |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
― |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
|
（2023年10月18日現在） |
|
|
所有する株券等の数 |
令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 |
|
株券 |
―（個） |
―（個） |
―（個） |
|
新株予約権証券 |
― |
― |
― |
|
新株予約権付社債券 |
― |
― |
― |
|
株券等信託受益証券（ ） |
― |
― |
― |
|
株券等預託証券（ ） |
― |
― |
― |
|
合計 |
― |
― |
― |
|
所有株券等の合計数 |
― |
― |
― |
|
（所有潜在株券等の合計数） |
（―） |
― |
― |
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
(1）本株式交換契約
公開買付者は、2023年10月17日付で、対象者との間で、本株式交換契約を締結しております。詳細は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本株式交換契約」をご参照ください。
(2）本応募契約
公開買付者は、2023年10月17日付で、応募合意株主との間で、本応募契約を締結しております。詳細は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との取引
|
（単位：千円） |
|
取引の概要 |
2021年２月期 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） |
2022年２月期 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日） |
2023年２月期 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
|
対象者から公開買付者へのプラスチック袋の販売 |
1,814 |
2,129 |
3,464 |
(2）公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年10月17日開催の取締役会において、丸山等氏及び佐原司郎氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をされております。なお、対象者の取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
|
決算年月 |
― |
― |
― |
|
売上高 |
― |
― |
― |
|
売上原価 |
― |
― |
― |
|
販売費及び一般管理費 |
― |
― |
― |
|
営業外収益 |
― |
― |
― |
|
営業外費用 |
― |
― |
― |
|
当期純利益（当期純損失） |
― |
― |
― |
（２）【１株当たりの状況】
|
決算年月 |
― |
― |
― |
|
１株当たり当期純損益 |
― |
― |
― |
|
１株当たり配当額 |
― |
― |
― |
|
１株当たり純資産額 |
― |
― |
― |
２【株価の状況】
|
（単位：円） |
|
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 スタンダード市場 |
||||||
|
月別 |
2023年４月 |
2023年５月 |
2023年６月 |
2023年７月 |
2023年８月 |
2023年９月 |
2023年10月 |
|
最高株価 |
393 |
450 |
472 |
443 |
426 |
439 |
408 |
|
最低株価 |
360 |
361 |
397 |
409 |
398 |
396 |
377 |
（注） 2023年10月については、10月17日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
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年 月 日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 株） |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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― |
― |
― |
― |
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所有株式数 （単位） |
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所有株式数の割合（％） |
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― |
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
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年 月 日現在 |
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氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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― |
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― |
― |
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― |
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― |
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― |
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計 |
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②【役員】
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年 月 日現在 |
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氏名 |
役名 |
職名 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
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４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期（自 2021年５月１日 至 2022年４月30日） 2022年７月29日東海財務局長に提出
事業年度 第54期（自 2022年５月１日 至 2023年４月30日） 2023年７月28日東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第１四半期（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日） 2023年９月14日東海財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ＭＩＣＳ化学株式会社
（愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番地89）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
６【その他】