第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,800,000 |
|
計 |
40,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,420,000 |
10,420,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお単元株式数は100株となっております。 |
|
計 |
10,420,000 |
10,420,000 |
－ |
－ |
（注）平成28年12月19日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年５月10日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000 （注）１、５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
75 （注）２、５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月11日 平成35年５月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 75 資本組入額 38 （注）５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注） １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とし、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とし、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４ 組織再編成時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５ 平成27年10月２日開催の取締役会決議により、平成27年10月20日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６ 平成28年５月12日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年12月10日臨時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
8 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,000 （注）１、５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
170 （注）２、５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年12月13日 平成36年12月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 170 資本組入額 85 （注）５、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注） １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とし、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とし、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
募集株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４ 組織再編成時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５ 平成27年10月２日開催の取締役会決議により、平成27年10月20日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６ 平成28年５月12日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月29日 （注）１ |
2,580 |
5,100 |
129,000 |
455,000 |
55,500 |
278,744 |
|
平成27年10月20日 （注）２ |
5,094,900 |
5,100,000 |
－ |
455,000 |
－ |
278,744 |
|
平成27年12月16日 （注）３ |
50,000 |
5,150,000 |
87,860 |
542,860 |
87,860 |
366,604 |
|
平成28年１月18日 （注）４ |
60,000 |
5,210,000 |
105,432 |
648,292 |
105,432 |
472,036 |
|
平成28年７月１日 （注）５ |
5,210,000 |
10,420,000 |
－ |
648,292 |
－ |
472,036 |
（注）１．新株引受権行使による増加であります。
２．株式分割（1：1,000）によるものです。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,820円
引受価額 3,514.40円
資本組入額 1,757.20円
払込金総額 175,720千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 3,514.40円
資本組入額 1,757.20円
割当先 みずほ証券株式会社
５．株式分割（1：2）によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
33 |
15 |
38 |
2 |
1,746 |
1,851 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
12,627 |
2,048 |
11,573 |
6,498 |
461 |
70,981 |
104,188 |
1,200 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
12.11 |
1.96 |
11.10 |
6.23 |
0.44 |
68.12 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式106,101株は、「個人その他」に1,061単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式106,101株（1.01%）があります。
２．平成29年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が平成29年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 丸の内トラストタワー本館
保有株券等の数 株式 522,100株
株券等保有割合 5.01％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 106,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,312,700 |
103,127 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
普通株式 10,420,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
103,127 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社オープンドア |
東京都港区赤坂二丁目14番５号Daiwa赤坂ビル３階 |
106,100 |
－ |
106,100 |
1.01 |
|
計 |
－ |
106,100 |
－ |
106,100 |
1.01 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を１株所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成25年５月10日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年５月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利の行使、権利の喪失及び役員就退任により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役０名、当社従業員２名の合計２名となっております。
②第２回新株予約権（平成26年12月10日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年12月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 23 当社子会社取締役 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利の行使及び権利の喪失により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従
業員７名、当社子会社取締役１名の合計８名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101 |
343,495 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式の株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した101株となります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
48,000 |
10,052,051 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
106,101 |
－ |
106,101 |
－ |
（注）１．平成28年５月12日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度における保有自己株式数には、当該株式分割による増加数77,000株が含まれております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
5,890 |
7,380 ※3,670 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
3,425 |
4,800 ※2,517 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年12月18日までは東京証券取引所マザーズ、平成28年12月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成27年12月17日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成28年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,240 |
3,520 |
3,285 |
3,485 |
3,670 |
3,290 |
|
最低（円） |
2,806 |
2,851 |
2,802 |
2,977 |
3,070 |
3,035 |
（注）最高・最低株価は、平成28年12月18日までは東京証券取引所マザーズ、平成28年12月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性２名（役員のうち女性比率25.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
関根大介 |
昭和43年１月８日生 |
平成６年10月 松下寿電子工業株式会社（現 パナソニックヘルスケア株式会社）入社 平成８年10月 株式会社アイ・エー・エス・エス入社 平成９年４月 当社設立代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
5,572,000 |
|
取締役 |
事業本部長 |
小柳大介 |
昭和50年１月21日生 |
平成８年４月 株式会社アイエシイ・トラベル（現 株式会社IACEトラベル）入社 平成９年７月 グッドラックツアー株式会社入社 平成15年６月 株式会社ナック入社 平成16年３月 当社入社 平成25年10月 ホテルスキップ株式会社取締役就任（現任） 平成26年12月 当社取締役就任（現任） 平成27年４月 当社事業本部長（現任） |
（注）３ |
26,000 |
|
取締役 |
|
鈴木秀明 |
昭和58年５月11日生 |
平成19年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 平成24年７月 公認会計士登録 平成27年７月 当社入社 経理・財務部長（現任） 平成28年３月 ホテルスキップ株式会社取締役就任（現任） 平成29年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
4,000 |
|
取締役 |
|
清水淳子（注）１ |
昭和40年11月22日生 |
平成元年４月 ナショナル証券株式会社（現 SMBCフレンド証券株式会社）入社 平成14年10月 弁護士登録 みどり共同法律事務所 弁護士（現任） 平成27年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
小出一郎 （注）１ |
昭和48年８月24日生 |
平成12年４月 弁護士登録 平成12年12月 鳥飼総合法律事務所入所 平成28年１月 和田倉門法律事務所開設 パートナー弁護士（現任） 平成28年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
桃井豊 |
昭和27年12月２日生 |
昭和46年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社 平成25年３月 当社入社 平成26年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
3,000 |
|
監査役 |
|
山﨑亮雄 （注）２ |
昭和44年１月10日生 |
平成３年４月 社団法人東京銀行協会/全国銀行協会入社 平成７年10月 青山監査法人入社 平成10年５月 公認会計士登録 平成11年８月 UBS銀行入社 平成15年１月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社 平成16年４月 公認会計士山﨑亮雄事務所設立 平成16年５月 税理士登録 平成16年６月 税理士法人赤坂国際会計事務所設立 代表社員（現任） 平成18年１月 公認会計士赤坂国際会計共同事務所設立 代表（現任） 平成28年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
池田友子 （注）２ |
昭和44年１月17日生 |
平成９年４月 弁護士登録 林法律事務所入所 平成14年９月 石上・池田法律事務所 開設 平成24年３月 池田・本坊法律事務所 開設(現任) 平成25年８月 三興鋼材株式会社 取締役（現任） 平成29年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
5,605,000 |
|||||
（注）１．取締役清水淳子及び小出一郎は、社外取締役であります。
２．監査役山﨑亮雄及び池田友子は、社外監査役であります。
３．任期は、平成29年6月開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、平成27年10月開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
なお、新たに選任された監査役池田友子の任期は、当社定款の規定により他の監査役の任期の満了すべき時までであります。
５．監査役池田友子の戸籍上の氏名は、辻友子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.内部監査
当社は、内部監査室(内部監査担当者１名）を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。また、監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の諸規程を遵守して適正に行われているかどうかを評価することを目的として実施しております。
また、監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっております。そして、監査役は、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。なお、社外監査役山﨑亮雄は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。
ホ．社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社と社外取締役清水淳子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社と社外取締役小出一郎との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、社外取締役小出一郎は、当社との間で顧問契約を締結しております鳥飼総合法律事務所に所属しておりましたが（平成27年12月退所）、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社と社外監査役山﨑亮雄との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社と社外監査役池田友子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役清水淳子は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外取締役小出一郎は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外監査役山﨑亮雄は、公認会計士及び税理士として税務・会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役池田友子は、弁護士として豊富な経験及び知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係性等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。
へ．会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
社員 |
遠藤康彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
社員 |
伊藤裕之 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ２名、その他 ５名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」に基づき、各部門から選抜された役職員から成るリスク管理委員会を設置し、同委員会において「リスク管理マニュアル」を定め、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、「コンプライアンス規程」に基づき、法令遵守体制の構築を目的として各部門から選抜された役職員から成るコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において「コンプライアンスマニュアル」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守意識の浸透、啓発を図るとともに、社外の弁護士を窓口とする内部通報外部窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社規程に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを構築しております。
また、内部監査を実施することにより、子会社業務が関係会社規程に基づいて適切に運営されていることを確認する体制を構築することで、業務の適正性を確保しております。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
89,415 |
89,415 |
- |
- |
- |
- |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,251 |
7,251 |
- |
- |
- |
- |
1 |
|
社外役員 |
8,700 |
8,700 |
- |
- |
- |
- |
5 |
（注）１．上記には、平成28年6月28日開催の定時株主総会において退任した社外監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 14,010千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社オウケイウェイヴ |
30,000 |
14,400 |
関係強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社オウケイウェイヴ |
30,000 |
14,010 |
関係強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、８名以内とする旨定款に定めております。なお、会社法第331条第５項により、取締役会設置会社である当社の取締役数は３名以上となります。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役２名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役である関根大介は、当社の総株主の議決権の54.01％を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役２名及び社外監査役２名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
3,500 |
15,000 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
15,000 |
3,500 |
15,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。