第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 平成30年11月16日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引市場第二部に市場変更いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．普通株式１株につき５株の株式分割による増加であります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,100円
引受価額 1,012円
資本組入額 506円
３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,012円
資本組入額 506円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
４．普通株式１株につき２株の株式分割による増加であります。
５．普通株式１株につき２株の株式分割による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
（注）自己株式983株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式83株は含まれておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) １．平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．平成30年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して決定する方針を採っております。この方針に基づき、配当性向30％を目標として配当を実施するよう努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり29円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は30.0％となります。
内部留保金の使途につきましては、今後の研究開発及び製造体制の強化などへ有効に投資してまいりたいと考えております。
（注）基準日が第42期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
（注）１．最高・最低株価は、平成30年11月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社株式は、平成27年12月17日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、平成30年11月16日付で東京証券取引所市場第二部に市場変更しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※１印は株式分割（平成29年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
４．※２印は株式分割（平成30年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
（注）最高・最低株価は、平成30年11月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
(注) １．取締役 佐々木克及び秋山伸一は、社外取締役であります。
２．監査役 重見亘彦及び橋本高吉は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、迅速で的確な経営意思決定及び業務遂行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、製造部長 古野貴宏、総務部長 宇都信博の２名であります。
６．所有株式数には、ミズホメディー役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における持株会の取得株式数については確認することができないため、平成31年２月末現在の実質所有株式数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、業務執行会議を設置しております。現在の経営体制は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成されております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置づけております。そのため、社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とし、業務執行会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図るうえで、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令または定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項や業務執行に関する事項の意思決定を行うほか、業務執行状況及び他の取締役の職務の執行の監督を行っております。
（業務執行会議）
業務執行会議として企画開発戦略会議、設計開発レビュー会議、販売戦略会議、生産計画会議を設置しております。
「企画開発戦略会議」は、新製品のテーマ企画と予備開発の進捗管理及び本開発の着手とともに開発進捗並びに開発品の妥当性確認を行っており、本開発の実施、検証結果の判定、承認申請、製品化段階移行への判断を円滑に推進させることを目的としております。
「設計開発レビュー会議」は、企画開発戦略会議において企画された設計開発テーマについて、ISOの要求事項である設計開発計画、インプット情報（設計開発仕様書）、開発からのアウトプット、設計開発の検証、妥当性確認、計画の変更などのレビューを行っており、また製品化段階移行における各部門の計画調整を行い、新製品の生産移管から発売までの活動を円滑に進めることを目的としております。
「販売戦略会議」は、新製品上市時における販売戦略、重点品目等に関する重要な販売戦略を立案し、新製品の効率的な市場導入及び重点品等の販売量の拡大を円滑に実施することを目的としております。
「生産計画会議」は、製品の製造にあたり、製造要員、製造設備及び原材料などの経営資源を有効かつ効率的に活用するための適切な生産計画の立案並びに既存製品の品質向上・原価低減等、生産に関わる全ての業務を円滑に実施することを目的としております。
（監査役会）
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催されています。監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況等の情報共有等を行っております。また、監査役は、取締役会やその他社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督しております。さらに、会計監査人と監査方針について意見交換を行うとともに、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにするため、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認することを目的としております。構成員は、代表取締役社長を委員長とし、リスク管理担当役員、常勤取締役及び総務部（事務局）であります。原則として年２回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の推進及び個別課題の協議・決定を行うことを目的としております。構成員は、委員長、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室及び総務部（事務局）であります。原則として年２回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。
（内部統制定例会）
内部統制定例会は、内部統制評価活動の推進及び課題の解決を行うことを目的としております。構成員は、内部統制構築・実施責任者、各プロセス責任者及び事務局であります。原則として年３回定例で開催し、その他必要な場合は臨時で開催することにしております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業価値増大に向けて、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実現するためには、業務執行における意思決定のスピードアップと質の向上、内部統制システムの整備及び適時適切なディスクロージャーが重要であると認識し、さらなる充実に取り組んでまいります。
なかでも、内部統制システムについては、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等に取り組むとともに、監査役への報告体制の整備等を通じて、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、今後とも継続的な見直しに努めてまいります。
Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し倫理観をもって職務遂行するように「コンプライアンス規程」を定め全役職員に周知徹底します。さらに「社内通報規程」により法令・倫理違反疑義のある行為の早期発見と是正、コンプライアンス委員会による案件報告と検証及び内部監査室によるコンプライアンス体制の監査を行っております。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、決裁書その他重要な意思決定及び報告を各規程に基づき適切に記録保存するとともに、取締役、執行役員、内部監査室長及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態を維持しております。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するために「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に係る議題について協議し、その対応策を承認する組織としてリスク管理委員会を設置し、管理すべきリスクの識別・評価を行い、リスクの回避や拡大の防止に向けた体制を構築しております。なお、リスク管理の適切な運用のために、リスク管理委員会の下に事務局を総務部内に設けるとともに、各部門において各種リスクに対応するための対策を実施し、必要に応じてマニュアルを作成することとしております。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定並びに会社の業務執行の監督を行う機関としての取締役会を月１回開催しております。また、執行役員制度を導入して、業務執行のスピードを高め、マネジメント機能を強化することで事業環境への迅速な対応を図っております。
業務の運営については、「職務分掌規程」や「決裁権限規程」に従って効率的な業務執行を確保し、中期計画や年度計画の決定並びにその進捗状況の定期的な確認と必要な対策の意思決定を取締役会で行っております。
Ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人の設置及びその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専任の使用人を設けてはいませんが、内部監査室は監査役との協議により、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。なお、監査役からの求めがある場合には、各監査役に専任の補助使用人を設置することとしております。その場合、取締役は、当該補助使用人の異動等については、各監査役と事前協議を行うこととしております。
Ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び定款に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について各監査役に速やかに報告することとしております。当社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知することとしております。
また、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役や使用人に説明を求めております。
Ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて専門の弁護士、会計士と協議し、監査業務に関する助言を受ける機会を持っております。
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理いたします。
Ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、利益供与を一切行わないことを基本的な考え方として「反社会的勢力排除規程」にその旨を定め、全役職員に対して教育研修を行っております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。
また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスクの評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握をしております。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査を担当する部署としては、代表取締役社長直轄の内部監査室（当事業年度末現在２名）が定期的に社内全部署の全ての業務活動が法令や社内諸規程に基づき適切に行われているかどうかについて監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ直接報告するほか、被監査部署へ改善に向けた助言・提言を行っております。また、必要に応じて、内部監査室と会計監査人は随時打合せ、意見交換を実施しております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。
③ 会計監査の状況
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。
(注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名及びその他８名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の資格要件を遵守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役は、常勤監査役とともに会計監査人との間で定期的な意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについて情報・意見交換を適宜行っております。また、社外監査役は重要な会議への出席及び重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、取締役の業務執行状況及び当社の法令遵守状況を適時的確に把握し、必要に応じ指摘することにより内部統制の強化に努めております。
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の佐々木克氏は、株式会社西日本シティ銀行の副頭取を務めた後、株式会社エフエム福岡の代表取締役社長として従事し、退任後は同社相談役を務めており、企業経営経験者としての豊富な経験と幅広く高い見識を有しており、社外取締役として適任と判断しております。当社は同氏との間に特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役の秋山伸一氏は、過去に当社の社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、医師、大学教授として優れた見識と豊富な経験を生かし、客観的立場から当社の経営に関する適切な助言を行うことを期待しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は同氏との間に特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の重見亘彦氏は、辻・重見税理士法人の代表社員であり、公認会計士及び税理士として会計の専門知識を有しており、会計及び税務の専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待しております。当社は同氏が代表社員を務める辻・重見税理士法人計とは取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の橋本高吉氏は、有限会社健康倶楽部の代表取締役、医療法人至誠堂宇都宮病院の理事等を務め、医薬品業界、OTC業界に精通しており、医療業界の専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待しております。当社は同氏が代表取締役を務める有限会社健康倶楽部とは取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の役位や業績などに応じて定められた内部規程に照らした上で、取締役会で決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、常勤・非常勤の別及び業務内容等を考慮し、監査役会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容等を勘案した上で決定しております。