第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,985,000 |
5,985,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,985,000 |
5,985,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年８月３日 （注）１ |
1,313,200 |
1,641,500 |
－ |
171,111 |
－ |
－ |
|
平成27年12月10日 （注）２ |
290,000 |
1,931,500 |
234,784 |
405,895 |
234,784 |
234,784 |
|
平成28年１月12日 （注）３ |
63,500 |
1,995,000 |
51,409 |
457,304 |
51,409 |
286,193 |
|
平成28年９月１日 （注）４ |
3,990,000 |
5,985,000 |
－ |
457,304 |
－ |
286,193 |
（注）１．株式分割（１：５）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,760円
引受価額 1,619.20円
資本組入額 809.60円
払込金総額 523,811千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,760円
資本組入額 809.60円
割当先 野村證券㈱
４．株式分割（１：３）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
24 |
22 |
11 |
5 |
2,183 |
2,246 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
797 |
543 |
7,610 |
195 |
20 |
50,673 |
59,838 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.33 |
0.91 |
12.72 |
0.33 |
0.03 |
84.68 |
100 |
－ |
（注）自己株式213株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,983,600 |
59,836 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,985,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
59,836 |
－ |
②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ランドコンピュータ |
東京都港区芝浦 四丁目13番23号 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
213 |
195,298 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
213 |
－ |
213 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
なお、当社は剰余金を配当する場合は、年２回を基本方針としております。会社法第459条第１項に基づき、３月31日及び９月30日をそれぞれの基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり９円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、既に実施しました中間配当金の９円を合わせると当期の１株当たりの年間配当金は18円となります。これにより当事業年度の配当性向は44.4％となりました。
当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況等を考慮したうえで、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、配当性向30％を目処に利益還元していく予定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
53,863 |
9.00 |
|
平成29年５月10日 取締役会決議 |
53,863 |
9.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
4,005 |
7,500 □2,698 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,235 |
1,065 □1,065 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成27年12月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成28年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,458 |
1,610 |
1,299 |
1,188 |
1,723 |
2,160 |
|
最低（円） |
1,429 |
1,065 |
1,080 |
1,103 |
1,158 |
1,380 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名、女性０名（役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 |
－ |
田村 秀雄 |
昭和14年１月30日 |
昭和37年４月 |
昭和電工株式会社入社 |
（注）３ |
190,890 |
|
昭和47年９月 |
三豊企業株式会社入社 代表取締役社長 |
||||||
|
昭和50年10月 |
当社入社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年10月 |
代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
諸島 伸治 |
昭和23年２月20日 |
昭和46年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
（注）３ |
60,000 |
|
平成16年４月 |
日立ソフトウェアエンジニアリング 株式会社執行役常務金融システム 事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年10月 |
株式会社日立ソリューションズ 代表取締役副社長執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社取締役副社長執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ビジネスイノべーション事業本部長 |
弘長 勇 |
昭和45年９月20日 |
平成７年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
26,130 |
|
平成19年10月 |
サービスビジネス第一事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
第一事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
産業公共第一統括事業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員産業公共事業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員ビジネスイノベーション 事業本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役ビジネスイノベーション 事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
金融事業本部長 |
神保 久男 |
昭和33年４月14日 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
22,500 |
|
平成16年７月 |
金融システム第一事業部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
金融事業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
金融第一事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
金融統括事業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
執行役員金融カード事業本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役金融カード事業本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役金融事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
産業公共統括事業本部長 |
福島 嘉章 |
昭和44年５月５日 |
平成７年４月 |
三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社 |
（注）３ |
690,000 |
|
平成22年３月 |
三井化学（上海）有限公司出向 電子情報・機能材営業部部長就任 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社入社 執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役営業本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役第一産業公共事業本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役産業公共統括事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
小野 敏 |
昭和28年６月12日 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
67,500 |
|
平成18年４月 |
産業公共事業本部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
取締役第二事業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
プロジェクト支援本部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
秋田 一郎 |
昭和41年６月２日 |
平成13年７月 |
東京都議会議員当選 |
（注）３ |
－ |
|
平成15年10月 |
財政委員会副委員長 |
||||||
|
平成18年10月 |
公営企業委員会委員長 |
||||||
|
平成19年４月 |
都市整備委員会委員長 |
||||||
|
平成25年７月 |
東京都議会自由民主党 幹事長代行 |
||||||
|
平成26年10月 |
警察・消防委員会委員長 |
||||||
|
平成27年３月 |
オリンピック・パラリンピック推進対策特別委員会理事 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
東京都議会自由民主党 政務調査会長 |
||||||
|
取締役 |
－ |
神津 信一 |
昭和24年７月６日 |
昭和55年４月 昭和55年７月 平成４年９月 平成17年６月 平成17年７月 平成18年６月 平成22年１月
平成23年６月 平成23年７月 平成27年７月 平成28年６月 |
税理士登録 神津信一税理士事務所開設 所長 当社監査役 東京税理士会副会長 日本税理士会連合会常任理事 東映株式会社社外監査役（現任） ＫＭＧ税理士法人開設 代表社員 （現任） 東京税理士会会長 日本税理士会連合会副会長 日本税理士会連合会会長（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
300 |
|
常勤監査役 |
－ |
佐藤 由樹 |
昭和24年１月20日 |
昭和44年４月 |
富士通株式会社入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成10年12月 |
株式会社富士通金融システムズ システム本部 第一システム事業部担当部長 |
||||||
|
平成13年２月 |
株式会社富士通アドバンストソリューションズ取締役兼システム本部副本部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社取締役兼システム本部長 兼営業本部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社常務取締役兼ソリューション ビジネス本部長兼ソリューション 事業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社滋賀富士通ソフトウェア 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
品川 知久 |
昭和33年６月14日 |
昭和60年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 |
（注）４ |
－ |
|
平成３年２月 |
アメリカ合衆国ニューヨーク州 弁護士登録 |
||||||
|
平成５年１月 |
同事務所パートナー |
||||||
|
平成14年７月 |
日本リバイバル・インベストメント 株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
三菱製紙株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
森・濱田松本法律事務所シニア・カウンセル（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
平野 雅章 |
昭和24年６月22日 |
昭和52年３月 |
東京工業大学・大学院理工学研究科 （経営工学専攻）修士課程修了 |
（注）４ |
－ |
|
昭和57年３月 |
東京工業大学・大学院総合理工学 研究科（システム科学専攻）博士課程修了 |
||||||
|
平成８年４月 |
早稲田大学システム科学研究所 及びビジネススクール教授 |
||||||
|
平成15年４月 |
早稲田大学経営専門職大学院 及びビジネススクール教授（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
一般社団法人経営情報学会 代表理事会長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,057,320 |
||||||
（注）１．取締役 秋田一郎及び神津信一は社外取締役であります。
２．監査役 佐藤由樹、品川知久及び平野雅章は社外監査役であります。
３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．平成27年７月23日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役 福島嘉章は代表取締役会長 田村秀雄の次男であります。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の９名であります。
※印の執行役員は、取締役を兼務しております。
|
職名 |
氏名 |
担当 |
|
※執行役員 |
弘長 勇 |
ビジネスイノベーション事業本部長 |
|
※執行役員 |
神保 久男 |
金融事業本部長 |
|
※執行役員 |
福島 嘉章 |
産業公共統括事業本部長 |
|
※執行役員 |
小野 敏 |
管理本部長 |
|
執行役員 |
渡辺 早智男 |
産業公共事業本部長 |
|
執行役員 |
都田 浩津 |
関西事業本部長 |
|
執行役員 |
田中 実 |
管理本部プロジェクト支援統括部長 |
|
執行役員 |
奥野 文俊 |
管理本部経営管理統括部長 |
|
執行役員 |
石川 康夫 |
営業本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営方針は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを掲げております。
この経営方針に則り、企業利益と社会的責任が調和することにより、株主を含めた全ての利害関係者の利益にかなう経営の実現のためにコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ります。
具体的には、高い規律を保つ取締役会制度を厳格に運用し、また経営の監視を客観的に行う為に、社外から、経営情報学及び組織デザインに秀でた学識を有した、経営学の専門家１名、企業法務分野での深い見識・知見を有し、企業経営の豊富な法律の専門家１名の計２名を監査役に招くとともに、常勤監査体制を整え、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関等の内容及び内部統制システムの整備状況
会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。
取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
また、当社は監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を１年とするとともに、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内部監査室１名及び会計監査人が常に連携しております。
さらに、顧問税理士から必要に応じて助言も得て会計、税務に対応する体制、顧問弁護士から必要に応じて助言指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。
なお、各機関等の運営状況は次のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、本書提出日現在、取締役８名により構成しております。
取締役会は毎月開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。
ロ．監査役会
監査役会は本書提出日現在、当業界に精通した常勤監査役（社外監査役）１名と、社外からの視点を強化するために非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。
常勤監査役と非常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。
更に、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。
ハ．経営会議
経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、執行役員等で構成され、定期開催のほか必要に応じて随時開催しております。
ニ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。
ホ．執行役員制度
当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
本書提出日現在、執行役員は９名で、その任期は、就任後１年以内の３月末迄としております。
ヘ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘、石川喜裕の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他２名であります。
ト．内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室を設置するとともに、監査責任者１名（内部監査室長）を任命し、監査役及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。
監査結果は代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。
チ．弁護士・税理士
当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図る事を経営方針に掲げております。
また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について審議し、マネジメント会議やシステム委員会等の各種会議体にて情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
中でも重要な事項については取締役会で決定しており、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。
各事業本部においては担当する取締役及び執行役員が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規程に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。
更に、社員に対しても、プロジェクト支援統括部が情報管理体制の構築、情報セキュリティの管理及び教育を実施し、管理本部が、コンプライアンス教育等、企業倫理の遵守等に関する教育を実施する体制を構築しております。
同様に、今後、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、管理本部を法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口とする等、当社における法令、社会ルールと企業倫理を遵守する体制を整えております。
なお、当社では、弁護士と顧問契約を締結しており、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
63,700 |
44,400 |
－ |
19,300 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
3,150 |
3,150 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．役員報酬限度額は、平成２年８月14日開催の株主総会決議により、取締役分については年額100,000千円以内に、平成22年６月30日開催の株主総会決議により監査役分については年額12,000千円以内と決議しております。
３．平成20年６月27日開催の株主総会決議により役員退職慰労金制度の廃止を決議し、これに併せて、取締役報酬とは別枠で役員賞与を各事業年度の営業利益の５％を限度として支給することを決議しております。
４．本書提出日現在の取締役、監査役は次のとおりです。
・取締役は８名であり、うち社外取締役が２名であります。
・監査役は３名であり、うち社外監査役が３名であります。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上の役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
ハ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえ決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額 72,895千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
富士通株式会社 |
102,160 |
42,560 |
取引先として安定的な友好関係を維持する為に保有するものであります。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
富士通株式会社 |
107,056 |
72,895 |
取引先として安定的な友好関係を維持する為に保有するものであります。 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の選任決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑪ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
イ．当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中２名を社外取締役に、また監査役３名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
社外取締役秋田一郎氏は、都議会議員として培われました豊富な経験に基づく高い見識を有しており、これらの見識に基づき当社の経営全般への客観的観点から有用な助言及び経営に対する監視・監督の役割を適切に果たしていただけるため、選任しております。
社外取締役神津信一氏は、税理士としての豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、また過去当社の監査役であり監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、当社の会社運営上の意思決定や業務遂行の判断強化を図ることができるため、選任しております。
社外監査役佐藤由樹氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
社外監査役品川知久氏は、弁護士として企業法務分野で深い見識・知見を有しており、違法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
社外監査役平野雅章氏は、経営専門職大学院教授として、会計及び経営情報学及び組織デザイン学に秀でた学識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。
ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非常勤の社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるように、定款において、社外取締役及び社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、本書提出日現在、社外取締役である秋田一郎及び神津信一、社外監査役である佐藤由樹、品川知久及び平野雅章とは、当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
非常勤の社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。
当社は、また会計監査人との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、本書提出日現在、有限責任監査法人トーマツとの間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」に対する報酬の内容は、次のとおりであります。
|
（単位：千円） |
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前事業年度 |
当事業年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
15,980 |
1,800 |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容と致しましては、当社の株式上場に係るコンフォート・レターの作成業務によるものです。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。