第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年８月３日 （注）１ |
1,313,200 |
1,641,500 |
－ |
171,111 |
－ |
－ |
|
2015年12月10日 （注）２ |
290,000 |
1,931,500 |
234,784 |
405,895 |
234,784 |
234,784 |
|
2016年１月12日 （注）３ |
63,500 |
1,995,000 |
51,409 |
457,304 |
51,409 |
286,193 |
|
2016年９月１日 （注）４ |
3,990,000 |
5,985,000 |
－ |
457,304 |
－ |
286,193 |
|
2019年７月24日 （注）５ |
2,100 |
5,987,100 |
1,194 |
458,499 |
1,194 |
287,388 |
（注）１．株式分割（１：５）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,760円
引受価額 1,619.20円
資本組入額 809.60円
払込金総額 523,811千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,760円
資本組入額 809.60円
割当先 野村證券㈱
４．株式分割（１：３）による増加であります。
５．譲渡制限付株式としての新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 1,138円
資本組入額 569.00円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式213株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区芝浦 四丁目13番23号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
213 |
－ |
213 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
なお、当社は剰余金を配当する場合は、年２回を基本方針としております。会社法第459条第１項に基づき、３月31日及び９月30日をそれぞれの基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、既に実施致しました中間配当金の10円を合わせると当期の１株当たりの年間配当金は25円となります。これにより当事業年度の配当性向は31.6％となりました。
当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、配当性向30％を目途に利益還元していく予定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営方針は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを掲げております。
この経営方針に則り、企業利益と社会的責任が調和することにより、株主を含めた全ての利害関係者の利益にかなう経営の実現のためにコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ります。
具体的には、高い規律を保つ取締役会制度を厳格に運用し、また経営の監視を客観的に行う為に、社外から、経営情報学及び組織デザインに秀でた学識を有した経営学の専門家１名、企業法務分野での深い見識・知見を有した企業経営の豊富な法律の専門家１名、ＩＴ業界の企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有した方１名の計３名を監査役に招くとともに、常勤監査体制を整え、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。
取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
また、当社は監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を１年とするとともに、常勤監査役１名、非常勤監査役３名、内部監査室１名及び会計監査人が常に連携しております。
さらに、顧問税理士から必要に応じて助言も得て会計、税務に対応する体制、顧問弁護士から必要に応じて助言指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。
なお、各機関等の運営状況は次のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、本書提出日現在、取締役７名により構成しております。
取締役会は毎月開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。
ロ．監査役会
監査役会は本書提出日現在、当業界に精通した常勤監査役（社外監査役）１名と、社外からの視点を強化するために非常勤監査役（社外監査役）３名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。
常勤監査役と非常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。
更に、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。
ハ．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選解任及び報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役 神津信一を議長とし、代表取締役２名と社外取締役 秋田一郎の計４名で構成されております。
ニ．経営会議
経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、執行役員等で構成され、定期開催のほか必要に応じて随時開催しております。
ホ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。
ヘ．執行役員制度
当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。
本書提出日現在、執行役員は６名で、その任期は、就任後１年以内の３月末迄としております。
ト．弁護士・税理士
当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図る事を経営方針に掲げております。
また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について審議し、マネジメント会議やシステム委員会等の各種会議体にて情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
中でも重要な事項については取締役会で決定しており、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。
各事業本部においては担当する取締役及び執行役員が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規程に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。
更に、社員に対しても、経営管理本部及び人財管理本部が中心となり、情報管理体制の構築、情報セキュリティの管理、コンプライアンス教育等及び企業倫理の遵守等に関する教育を実施する体制を構築しております。
同様に、今後、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、経営管理本部及び人財管理本部にて、法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口とする等、当社における法令、社会ルールと企業倫理を遵守する体制を整えております。
なお、当社では、弁護士と顧問契約を締結しており、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非常勤の社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるように、定款において、社外取締役及び社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、本書提出日現在、社外取締役である秋田一郎及び神津信一、社外監査役である佐藤由樹、品川知久、平野雅章及び谷口典彦とは、当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
非常勤の社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。
当社は、また会計監査人との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、本書提出日現在、有限責任監査法人トーマツとの間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||||||||||
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計 |
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６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の６名であります。
※印の執行役員は、取締役を兼務しております。
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職名 |
氏名 |
担当 |
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※常務執行役員 |
山村 敬一 |
|
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※執行役員 |
弘長 勇 |
ビジネスイノベーション事業本部長 |
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※執行役員 |
奥野 文俊 |
経営管理本部長 |
|
執行役員 |
都田 浩津 |
関西事業本部長 |
|
執行役員 |
田中 実 |
経営管理本部プロジェクト支援統括部長 |
|
執行役員 |
荒木 克純 |
金融第二事業本部長 |
② 社外役員の状況
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役７名中２名を社外取締役に、また監査役４名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
社外取締役秋田一郎は、都議会議員として培われました豊富な経験に基づく高い見識を有しており、これらの見識に基づき当社の経営全般への客観的観点から有用な助言及び経営に対する監視・監督の役割を適切に果たしていただけるため、選任しております。
社外取締役神津信一は、税理士としての豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、また過去当社の監査役であり監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、当社の会社運営上の意思決定や業務遂行の判断強化を図ることができるため、選任しております。なお、神津信一は当社株式300株を所有しておりますが、人的関係及び資本的関係はありません。
社外監査役佐藤由樹は、ＩＴ業界に長年携わっており、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
社外監査役品川知久は、弁護士として企業法務分野で深い見識・知見を有しており、違法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
社外監査役平野雅章は、経営専門職大学院教授として、会計及び経営情報学及び組織デザイン学に秀でた学識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。
社外監査役谷口典彦は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役会の経営意思決定機能並びに監査機能の実効的な強化に貢献いただけるため、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役３名で実施しております。監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行状況を確認し必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は毎月の経営会議に出席し、案件項目が適正に討議、決議されているかを確認し、その状況を非常勤社外監査役と連携しております。さらに重要な会議に出席する他、必要に応じ直接担当部署等から業務状況を確認する等、広く情報収集や問題抽出に努めております。なお、監査役会は原則月１回開催しており、当事業年度においては合計12回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
佐藤 由樹 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
品川 知久 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
平野 雅章 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
谷口 典彦 |
全8回中8回（※） |
（※）谷口典彦氏は2019年6月25日就任後の出席状況です。
② 内部監査の状況
代表取締役直轄の内部監査室を設置するとともに、監査責任者１名（内部監査室長）を任命し、監査役及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
11年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士 伊藤 治郎
指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士 石川 喜裕
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名
その他 ３名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の事由のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合には、監査役全員一致の決議により、会計監査人を解任することに関連する議案の内容を決定します。また、上記の場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査が期待できるほかの会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役全員一致の決議により、再任しないことに関する議案の内容を決定します。
監査役会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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（単位：千円） |
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
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c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、社外取締役を議長とした指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、取締役会にて決定しております。
監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえ決定することとしております。
なお、2019年６月25日開催の第49回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、当社の役員報酬額を年額200百万円以内（うち、社外取締役10百万円。使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることにつきご承認をいただいております。また、本株主総会では当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、その報酬額は各事業年度の営業利益５％を限度額とする役員賞与の範囲内かつ年額30百万円以内とすること、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数を年20,000株以内とすること、譲渡制限期間として３年間から５年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
譲渡制限付株式報酬制度は、中長期の業績と連動する株価により価値が変動する株式を対価とする報酬となります。
具体的には、当社の取締役会決議に基づき、当社の事業環境や職責等を考慮して、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を当社取締役に付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。その１株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる。）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定いたします。また、譲渡制限付株式制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社との間で①譲渡制限期間中は、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。
なお、本書提出日現在の取締役、監査役は次のとおりです。
・取締役は７名であり、うち社外取締役が２名であります。
・監査役は４名であり、うち社外監査役が４名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．個別の役員ごとの報酬等の総額につきましては、100,000千円以上支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、相手企業の関係・連携強化を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有することとしておりますが、原則は保有しない方針であります。
また、保有の適否につきましては、取締役会において毎年、個別の政策保有株式の中長期的な経済合理性等を検討して判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。