第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,983,950

8,983,950

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

8,983,950

8,983,950

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月24日

(注)1

2,100

5,987,100

1,194

458,499

1,194

287,388

2021年10月1日

(注)2

2,993,550

8,980,650

458,499

287,388

2022年7月27日

(注)3

3,300

8,983,950

1,564

460,063

1,564

288,952

 (注)1.譲渡制限付株式としての新株式の有償発行による増加であります。

発行価格    1,138円

資本組入額   569.00円

割当先       取締役(社外取締役を除く)5名

2.株式分割(1:1.5)による増加であります。

3.譲渡制限付株式としての新株式の有償発行による増加であります。

発行価格     948円

資本組入額   474.00円

割当先       取締役(社外取締役を除く)5名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

16

24

18

10

2,950

3,031

所有株式数

(単元)

4,806

647

12,067

727

53

70,711

89,011

82,850

所有株式数の割合(%)

5.40

0.73

13.56

0.82

0.06

79.44

100.0

(注)自己株式6,767株は、「個人その他」に67単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

福島 嘉章

東京都目黒区

1,036,550

11.55

有限会社三豊

東京都渋谷区神宮前6丁目5番6号

914,460

10.19

田村 聡明

東京都渋谷区

876,100

9.76

髙際 伊都子

東京都目黒区

696,000

7.75

田村 嘉浩

東京都渋谷区

495,000

5.51

高梨 和也

千葉県野田市

471,100

5.25

田村 誠章

東京都目黒区

405,000

4.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

280,200

3.12

福島産業株式会社

東京都渋谷区神宮前6丁目5番6号

266,250

2.97

田村 秀雄

東京都渋谷区

264,785

2.95

5,705,445

63.55

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,894,400

88,944

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

82,850

発行済株式総数

 

8,983,950

総株主の議決権

 

88,944

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ランドコンピュータ

東京都港区芝浦

四丁目13番23号

6,767

6,767

0.08

6,767

6,767

0.08

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,450

2,418,600

当期間における取得自己株式

400

440,000

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

2,450

2,418,600

400

440,000

保有自己株式数

6,767

7,167

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

なお、当社は剰余金を配当する場合は、年2回を基本方針としております。会社法第459条第1項に基づき、3月31日及び9月30日をそれぞれの基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり21円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、既に実施致しました中間配当金の14円を合わせると当期の1株当たりの年間配当金は35円となります。これにより当連結会計年度の連結配当性向は40.7%となりました。

当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、連結配当性向40%以上を目途に利益還元していく予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2022年11月14日

125,689

14

取締役会決議

2023年5月12日

188,520

21

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営方針は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを掲げております。

この経営方針に則り、企業利益と社会的責任が調和することにより、株主を含めた全ての利害関係者の利益にかなう経営の実現のためにコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ります。

具体的には、高い規律を保つ取締役会制度を厳格に運用し、また経営の監視を客観的に行う為に、社外から、企業法務分野での深い見識・知見を有した企業経営の豊富な法律の専門家1名、IT業界の企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有した方1名の計2名を監査役に招くとともに、常勤監査体制を整え、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設置しております。

取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

また、当社は監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を1年とするとともに、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、内部監査室1名及び会計監査人が常に連携しております。

さらに、顧問税理士から必要に応じて助言も得て会計、税務に対応する体制、顧問弁護士から必要に応じて助言指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。

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なお、各機関等の運営状況は次のとおりです。

イ.取締役会

取締役会は、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、本書提出日現在、取締役8名により構成しております。

取締役会は毎月開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。

 

ロ.監査役会

監査役会は本書提出日現在、当業界に精通した常勤監査役1名(内社外監査役1名)と、社外からの視点を強化するために非常勤監査役(社外監査役)3名で構成しており、原則として毎月1回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。

常勤監査役と非常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。

更に、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。

 

ハ.指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の選解任及び報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役 神津信一を議長とし、代表取締役2名と社外取締役 秋田一郎、社外取締役 木村ひろみの計5名で構成されております。

 

ニ.経営会議

経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、執行役員等で構成され、定期開催のほか必要に応じて随時開催しております。

 

ホ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。

 

ヘ.執行役員制度

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

本書提出日現在、執行役員は6名で、その任期は、就任後1年以内の3月末迄としております。

 

ト.弁護士・税理士

当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図る事を経営方針に掲げております。

また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について審議し、マネジメント会議やシステム委員会等の各種会議体にて情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

中でも重要な事項については取締役会で決定しており、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。

各事業本部においては担当する取締役、執行役員及び本部長が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規程に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。

更に、社員に対しても、経営管理本部が中心となり、情報管理体制の構築、情報セキュリティの管理、コンプライアンス教育等及び企業倫理の遵守等に関する教育を実施する体制を構築しております。

同様に、今後、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、経営管理本部にて、法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口とする等、当社における法令、社会ルールと企業倫理を遵守する体制を整えております。

なお、当社では、弁護士と顧問契約を締結しており、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。

また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非常勤の社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるように、定款において、社外取締役及び社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。

これに基づき、本書提出日現在、社外取締役である秋田一郎、神津信一及び木村ひろみ、社外監査役である廣瀬利彦、品川知久、谷口典彦及び石川康夫とは、当社との間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

非常勤の社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。

当社は、また会計監査人との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。

これに基づき、本書提出日現在、有限責任監査法人トーマツとの間で、責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

会計監査人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

 

⑦ 取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

⑩ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

田村 秀雄

13回

11回

代表取締役社長

福島 嘉章

13回

13回

取締役

山村 敬一

13回

13回

取締役

弘長 勇

13回

13回

取締役

奥野 文俊

13回

13回

社外取締役

秋田 一郎

13回

10回

社外取締役

神津 信一

13回

11回

社外監査役

佐藤 由樹

13回

12回

社外監査役

品川 知久

13回

13回

社外監査役

谷口 典彦

13回

13回

監査役

石川 康夫

10回

10回

 当事業年度における取締役会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。

審議内容

定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議題・議案、代表取締役及び役付取締役の選定、剰余金の処分、規程改廃、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、開示資料の承認、月次決算の承認及び予算進捗確認、取引先与信等級の承認、全社に係る人事・報酬施策、中期経営計画進捗確認と次年度予算の承認、譲渡制限付株式報酬の割当、業務適正を確保する内部統制体制状況確認、関西事業所移転の承認

 

(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

田村 秀雄

2回

2回

代表取締役社長

福島 嘉章

2回

2回

社外取締役

秋田 一郎

2回

2回

社外取締役

神津 信一

2回

2回

 当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。

審議内容

取締役候補者の審議、譲渡制限付株式報酬に係る活動レビュー、当社役員賞与についての審議、当社役員報酬における検討項目の洗い出し、次年度の役員報酬についての審議

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名、女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

田村 秀雄

1939年1月30日

1962年4月

昭和電工株式会社(現株式会社レゾナック・ホールディングス)入社

1972年9月

三豊企業株式会社入社

代表取締役社長

1975年10月

当社入社

代表取締役社長

2007年10月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

264,785

代表取締役社長

福島 嘉章

1969年5月5日

1995年4月

三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社

2010年3月

三井化学(上海)有限公司出向

電子情報・機能材営業部部長就任

2014年2月

当社入社

執行役員営業本部長

2014年6月

取締役営業本部長

2016年4月

取締役第一産業公共事業本部長

2017年4月

取締役産業公共統括事業本部長

2018年4月

常務取締役

2018年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,036,550

取締役

山村 敬一

1957年11月5日

1980年4月

富士通株式会社入社

2008年4月

株式会社富士通長野システムエンジニアリング(現富士通株式会社)

取締役

2012年4月

株式会社富士通システムズ・イースト(現富士通株式会社)

執行役員ITソリューション本部EVP

2014年4月

株式会社富士通システムズ・イースト(現富士通株式会社)

執行役員ITソリューション本部長

2016年4月

富士通株式会社GSI部門

東日本BG ITソリューション本部長

2017年4月

富士通株式会社グローバルデリバリーグループ ITシステム事業本部長

2018年4月

当社入社

2018年6月

常務取締役管理本部長

2019年4月

常務取締役

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

2021年4月

株式会社インフリー 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

2,900

取締役

弘長 勇

1970年9月20日

1995年4月

当社入社

2007年10月

サービスビジネス第一事業部長

2008年4月

第一事業部長

2010年4月

産業公共第一統括事業部長

2011年4月

執行役員産業公共事業本部長

2012年4月

執行役員ビジネスイノベーション

事業本部長

2012年6月

取締役執行役員ビジネスイノベーション事業本部長(現任)

2022年6月

株式会社テクニゲート 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

39,795

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

奥野 文俊

1971年1月5日

1994年4月

株式会社グリーンハウスフーズ入社

2006年5月

クラビット株式会社(現ブロードメディア株式会社)入社

2009年2月

当社入社

2009年4月

管理本部 経理財務部長

2015年4月

執行役員管理本部経営管理統括部長

2019年4月

執行役員経営管理本部長

2019年6月

取締役執行役員経営管理本部長(現任)

2021年4月

株式会社インフリー 監査役(現任)

2022年4月

株式会社テクニゲート 監査役(現任)

 

(注)3

3,121

取締役

秋田 一郎

1966年6月2日

2001年7月

東京都議会議員当選

2003年10月

財政委員会副委員長

2006年10月

公営企業委員会委員長

2007年4月

都市整備委員会委員長

2013年7月

東京都議会自由民主党

幹事長代行

2014年10月

警察・消防委員会委員長

2015年3月

オリンピック・パラリンピック推進対策特別委員会理事

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年8月

東京都議会自由民主党

政務調査会長

2017年7月

東京都議会議員四期目当選

2017年8月

東京都議会自由民主党幹事長

 

(注)3

取締役

神津 信一

1949年7月6日

1980年4月

税理士登録

1980年7月

神津信一税理士事務所開設 所長

1992年9月

当社監査役

2005年6月

東京税理士会副会長

2005年7月

日本税理士会連合会常務理事

2006年6月

東映株式会社社外監査役(現任)

2010年1月

KMG税理士法人(現神津・山田税理士法人)開設 代表社員(現任)

2011年6月

東京税理士会会長

2011年7月

日本税理士会連合会副会長

2015年7月

日本税理士会連合会会長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

950

取締役

木村 ひろみ

1959年12月4日

1982年4月

住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入行

1985年4月

リテイル情報システム株式会社入社

1986年10月

株式会社ニーズウェル入社

2002年10月

同社経営企画室長

2011年4月

同社内部監査室長

2013年12月

同社取締役経営管理企画室長

2020年12月

同社取締役執行役員・CC室担当

2022年3月

同社退職

2022年4月

ペネトレイト・オブ・リミット株式会社 監査役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

150

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

廣瀬 利彦

1961年6月12日

1984年4月

富士通株式会社入社

2016年4月

同社 金融システム事業本部長代理

2018年4月

株式会社滋賀富士通ソフトウェア(現富士通株式会社)代表取締役社長

2020年4月

富士通株式会社 金融システム事業本部長代理

2021年4月

同社 デジタルソリューション事業本部 エグゼクティブディレクター

2022年8月

同社 退職

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

品川 知久

1958年6月14日

1985年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

1991年2月

アメリカ合衆国ニューヨーク州

弁護士登録

1993年1月

同事務所パートナー

2002年7月

日本リバイバル・インベストメント

株式会社取締役

2006年6月

三菱製紙株式会社社外取締役

2010年6月

当社監査役(現任)

2013年1月

森・濱田松本法律事務所シニア・カウンセル(現任)

 

(注)4

監査役

谷口 典彦

1954年9月7日

1977年4月

富士通株式会社入社

2003年4月

同社金融システム本部長

2005年5月

株式会社富士通アドバンストソリューションズ(現 富士通株式会社)代表取締役社長

2007年6月

富士通株式会社 常務理事

2008年4月

同社執行役員

2010年4月

同社執行役員常務

2014年6月

同社取締役執行役員専務

2017年6月

同社代表取締役副社長

2019年6月

当社監査役(現任)

2019年10月

神戸大学特命教授

 

(注)4

監査役

石川 康夫

1956年10月15日

1979年4月

株式会社日立製作所入社

2005年4月

同社情報・通信グループ全国金融システム本部担当本部長

2006年10月

同社情報・通信グループ金融システム営業統括本部ビジネス企画本部長

2009年4月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現日立ソリューションズ)金融ソリューション営業本部長

2013年4月

株式会社日立ソリューションズ 執行役員営業統括本部副統括本部長

2015年4月

株式会社日立ソリューションズ・クリエイト執行役員営業統括本部長

2016年4月

当社入社

2020年4月

当社人財管理本部長

2022年4月

当社経営管理本部人財開発センター長

2022年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

3,000

1,351,251

 

 

 (注)1.取締役 秋田一郎、神津信一及び木村ひろみは社外取締役であります。

2.監査役 廣瀬利彦、品川知久及び谷口典彦は社外監査役であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.代表取締役社長 福島嘉章は代表取締役会長 田村秀雄の次男であります。

7.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の6名であります。

 

※印の執行役員は、取締役を兼務しております。

職名

氏名

担当

※常務執行役員

山村 敬一

 

※執行役員

弘長 勇

ビジネスイノベーション事業本部長

※執行役員

奥野 文俊

経営管理本部長

執行役員

荒木 克純

金融事業本部長

執行役員

半澤 輝樹

関西事業本部長

執行役員

蟻川 典佳

産業公共事業本部長

 

② 社外役員の状況

当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役8名中3名を社外取締役に、また監査役3名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

社外取締役秋田一郎は、都議会議員として培われました豊富な経験に基づく高い見識を有しており、これらの見識に基づき当社の経営全般への客観的観点から有用な助言及び経営に対する監視・監督の役割を適切に果たしていただけるため、選任しております。

社外取締役神津信一は、税理士としての豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、また過去当社の監査役であり監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、当社の会社運営上の意思決定や業務遂行の判断強化を図ることができるため、選任しております。なお、神津信一は当社株式950株を所有しておりますが、人的関係及び資本的関係はありません。

社外取締役木村ひろみは、長年にわたり情報サービス業界に携わり、同業界の豊富な知見を有しております。また企業経営の経験もあることから、その豊富な知見、経営経験を活かして、当社の会社運営上の意思決定や取締役の職務執行に対する監視・監督の役割を適切に果たしていただけるため、選任しております。なお、木村ひろみは当社株式150株を所有しておりますが、人的関係及び資本的関係はありません。

社外監査役廣瀬利彦は、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、また企業経営に関する経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。

社外監査役品川知久は、弁護士として企業法務分野で深い見識・知見を有しており、違法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。

社外監査役谷口典彦は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役会の経営意思決定機能並びに監査機能の実効的な強化に貢献いただけるため、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。

監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役2名及び非常勤社外監査役2名で実施しております。監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行状況を確認し必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は毎月の経営会議に出席し、案件項目が適正に討議、決議されているかを確認し、その状況を非常勤社外監査役と連携しております。さらに重要な会議に出席する他、必要に応じ直接担当部署等から業務状況を確認する等、広く情報収集や問題抽出に努めております。なお、監査役会は原則月1回開催しており、当事業年度においては合計14回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

佐藤 由樹

全14回中13回

常勤監査役

石川 康夫

全10回中10回(※)

社外監査役

品川 知久

全14回中14回

社外監査役

谷口 典彦

全14回中14回

(※)石川康夫氏は2022年6月28日就任後の出席状況です。

 

監査役会における具体的な検討内容として、以下の項目について監査を行っております。

・経営会議等重要な会議の内容について

・年間監査計画、職務分担及び会計監査人の再任・解任、監査報酬同意について

・内部統制システムの整備・運用状況について

・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について

・期末・四半期決算監査、有価証券報告書監査

・会社財産の保全について

・監査人監査年度計画について

また、常勤監査役の主な活動としては以下のとおりであります。

(a)経営執行責任者との対話

・当社代表取締役・取締役との意見交換

・当社企業グループ各社の代表取締役との意見交換

(b)重要な会議への出席

・経営会議、予算進捗会議、中期経営計画策定会議、QCD会議等の重要会議に出席し、必要な意見を述べております。また、重要書類(会議の議事録、決裁書類、契約書等)の閲覧・確認を行っております。

(c)内部監査

・内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告

(d)会計監査

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

(e)事業所訪問

・備置書類の整備状況確認及び事業活動が効率的かつ適正に行われているかの監視・検証

 

② 内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室を設置するとともに、監査責任者1名(内部監査室長)を任命し、監査役及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。

また、内部監査結果の概要及び是正状況については、毎年期末月である3月開催の取締役会にて報告及び意見交換しており、取締役会には全監査役が出席しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

14年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士  奥津 佳樹

指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士  能勢 直子

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    5名

その他      17名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の事由のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合には、監査役全員一致の決議により、会計監査人を解任することに関連する議案の内容を決定します。また、上記の場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査が期待できるほかの会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役全員一致の決議により、再任しないことに関する議案の内容を決定します。

監査役会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(単位:千円)

 

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

提出会社

24,000

30,000

連結子会社

24,000

30,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

2,575

4,120

連結子会社

2,575

4,120

当社における非監査業務の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス費用等であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、社外取締役を議長とした指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、取締役会にて決定しております。

監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえ決定することとしております。

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するような報酬制度とし、客観性及び透明性を確保の上、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみとなります。報酬等の額の決定については、社外取締役を議長とし、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会にて審議の上、決定するものとしております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び在任年数に応じて、当社の業績や経済情勢、当社と同規模企業における役員報酬水準等を考慮しながら、総合的に勘案して、その額を決定するものとしております。

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬(株式報酬)等の内容及び額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

社外取締役を除く取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映したものとし、各事業年度の売上、営業利益、営業利益率、1人月売上、1人月売上総利益の目標及び標準値に対する達成度合に応じて算出された額を賞与として決定し、株主総会終了後6月末までに支給するものとしております。また非金銭報酬(株式報酬)等は、長期安定的な株式保有の促進と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、対象取締役の企業価値の持続的なインセンティブを付与することを目的としております。この業績連動報酬等及び非金銭報酬等の合計は、該当する事業年度の営業利益の5%を上限に決定するものとしております。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合は、下記のとおりとなります。

区分

基本報酬

業績連動報酬等及び

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

概ね60%~80%

概ね20%~40%

社外取締役

100%

なお、当社の業績連動報酬及び非金銭報酬は、該当する事業年度の営業利益の5%を上限に決定するものとしているので、上記の構成割合は、各事業年度の業績により変動するため、過去の実績より概算を記載しております。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき代表取締役会長田村秀雄がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与としての業績連動報酬の評価配分の額の決定としております。委任した理由は、当社業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。なお、その権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、代表取締役会長は、事前に社外取締役を議長とし、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、その答申内容に従って決定いたします。なお、非金銭報酬については、取締役会が任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、割当株式数等を決議いたします。

 

なお、本書提出日現在の取締役、監査役は次のとおりです。

・取締役は8名であり、うち社外取締役が3名であります。

・監査役は4名であり、うち社外監査役が3名であります。

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

158,900

93,000

62,771

3,128

5

監査役

(社外監査役を除く。)

4,500

4,500

1

社外取締役

4,320

4,320

2

社外監査役

12,270

12,270

3

 (注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.個別の役員ごとの報酬等の総額につきましては、100,000千円以上支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、相手企業の関係・連携強化を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有することとしておりますが、原則は保有しない方針であります。

また、保有の適否につきましては、取締役会において毎年、個別の政策保有株式の中長期的な経済合理性等を検討して判断しております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

148,723

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,364

取引先の持株会を通じて毎月一定額の株式取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

富士通株式会社

8,338

8,154

取引先として安定的な友好関係を維持する為に保有しており、取引先の持株会を通じて毎月一定額の株式を取得しております。

148,723

150,156

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。