## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,600,000
計 | 17,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,005,800 | 6,005,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株
計 | 6,005,800 | 6,005,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回（あ）新株予約権

決議年月日 | 2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４名
新株予約権の数（個）※ | 285
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 57,000 （注）１、（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 （注）２、（注）６
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年１月31日　至　2025年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　150 資本組入額　　 75 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．2015年９月５日付で株式１株につき100株、2017年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割いたしました。

これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回（う）新株予約権

決議年月日 | 2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　　３名
新株予約権の数（個）※ | 162
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 32,400 （注）１、（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 （注）２、（注）６
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年４月１日　至　2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　150 資本組入額　　 75 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．2015年９月５日付で株式１株につき100株、2017年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割いたしました。

これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2016年６月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　18名 当社子会社取締役　　１名
新株予約権の数（個）※ | 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,000 （注）１、（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 810 （注）４
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年６月１日　至　2024年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　838 資本組入額　　419 （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

普通株式　16,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権１個当たりの発行価額は、金5,600円とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金810円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2017年３月期乃至2020年３月期のいずれか連続する２期において、経常利益の累計額が600百万円を超過した場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、2017年３月期乃至2020年３月期の経常利益が一度でも209百万円を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2017年９月11日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１名 当社従業員　　13名
新株予約権の数（個）※ | 54
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,800 （注）１、（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 834 （注）４
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年５月26日　至　2023年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　834 資本組入額　　417 （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

普通株式　10,800株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金834円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2017年９月11日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ | 2,540 | 23,156 | 20,700 | 146,915 | 20,700 | 88,915
2015年８月５日 （注）１ | 710 | 23,866 | 9,025 | 155,940 | 9,025 | 97,940
2015年９月５日 （注）２ | 2,362,734 | 2,386,600 | － | 155,940 | － | 97,940
2015年12月24日 （注）３ | 170,000 | 2,556,600 | 125,120 | 281,060 | 125,120 | 223,060
2015年12月25日 （注）１ | 48,000 | 2,604,600 | 6,000 | 287,060 | 6,000 | 229,060
2016年２月５日 （注）１ | 18,000 | 2,622,600 | 2,250 | 289,310 | 2,250 | 231,310
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 148,900 | 2,771,500 | 19,910 | 309,220 | 19,910 | 251,220
2017年４月１日～ 2017年９月30日 （注）１ | 96,900 | 2,868,400 | 12,635 | 321,855 | 12,635 | 263,855
2017年10月１日 （注）４ | 2,868,400 | 5,736,800 | － | 321,855 | － | 263,855
2017年10月１日～ 2018年３月31日 （注）１ | 189,000 | 5,925,800 | 13,475 | 335,330 | 13,475 | 277,330
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 80,000 | 6,005,800 | 6,000 | 341,330 | 6,000 | 283,330

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,600円

引受価額　　　 1,472円

資本組入額　　　 736円

払込金総額　 250,240千円

４．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 20 | 21 | 24 | 7 | 1,942 | 2,019 | －
所有株式数 （単元） | － | 9,849 | 1,407 | 9,100 | 3,688 | 332 | 35,668 | 60,044 | 1,400
所有株式数の割合（％） | － | 16.40 | 2.35 | 15.16 | 6.14 | 0.55 | 59.40 | 100.00 | －

（注）自己株式76,964株は「個人その他」に769単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
矢田 峰之 | 東京都品川区 | 1,159,000 | 19.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 493,800 | 8.32
ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 ＭＦＰＲ渋谷ビル | 416,400 | 7.02
佐藤 幹雄 | 東京都江東区 | 357,948 | 6.03
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 258,000 | 4.35
加藤 順彦 （常任代理人）香港上海銀行 東京支店 | シンガポール （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 220,000 | 3.71
庄子 素史 | 東京都世田谷区 | 154,000 | 2.59
杉本 太一朗 | 東京都世田谷区 | 150,000 | 2.53
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 144,200 | 2.43
SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 137,200 | 2.31
計 | － | 3,490,548 | 58.87

（注）上記所有する株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　493,800株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　258,000株

野村信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　144,200株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 76,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,927,500 | 59,275 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,005,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 59,275 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ソーシャルワイヤー株式会社 | 東京都新宿区新宿四丁目３番17号FORECAST新宿SOUTH２階 | 76,900 | － | 76,900 | 1.28
計 | － | 76,900 | － | 76,900 | 1.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76,964 | － | 76,964 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営上重要な政策として認識しております。将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を図るとともに、「連結配当性向30％を目標とした持続的な配当拠出」をすることを中長期的な還元方針としております。

内部留保金については、今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

また、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。当社の剰余金配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

上記の方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、財政状態、利益水準、配当性向を総合的に勘案した結果、期末配当金を１株当たり５円50銭とし、その支払開始日は2019年６月３日（月曜日）とさせていただきます。

なお、2018年11月15日に実施いたしました中間配当金５円50銭とあわせますと、年間配当額は前期比１円00銭増の、１株につき11円00銭となります。

次期の年間配当金については12円00銭（中間６円00銭、期末６円00銭）を予定しております。

また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 32,168 | 5.50
取締役会
2019年５月31日 | 32,608 | 5.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、適正に経営をしていく上で「意思決定のスピード化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a) 企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは取締役 庄子素史、取締役 大川友里、取締役 秋元悟郎、取締役 石田朝子、取締役 荻巣知子、取締役 藤原直美、社外取締役 大野誠一、社外取締役 白川久美の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役 藤原工臣、社外監査役 田原沖志、社外監査役 樋口節夫の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．部門長会議

部門長会議は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは取締役 庄子素史、取締役 大川友里、取締役 秋元悟郎、取締役 石田朝子、取締役 荻巣知子、取締役 藤原直美、ニュースワイヤー事業副事業部長 山名真季子、ニュースワイヤー事業副事業部長 三木康靖、事業開発部副事業部長 姜巍、事業開発部副事業部長 西川和正、子会社代表取締役 服部淳一で構成されており、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ．内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 赤松朱美が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、企業の経理財務担当役員、公認会計士、税理士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(b) リスク管理体制の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

(d) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(e) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(f) 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 5 名（役員のうち女性の比率 41.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 矢田　峰之 | 1974年８月８日生 | 1997年４月　ソフトバンク株式会社(現：ソフトバンクグループ株式会社)入社 2001年３月　日本電子決済企画株式会社(2001年６月よりイーバンク銀行株式会社、現楽天銀行株式会社)入社 2005年７月　株式会社ワイズノット 取締役就任 2006年９月　当社設立 代表取締役就任（現任） | (注)３ | 1,159,000
取締役 事業開発担当 | 庄子　素史 | 1974年８月４日生 | 1998年４月　株式会社オリエンタルランド入社 2005年10月　株式会社船井総合研究所入社 2006年４月　株式会社ワイズノット入社 2006年９月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 154,000
取締役 インキュベーション事業担当 | 大川　友里 | 1979年10月22日生 | 2009年６月　当社入社 2015年９月　当社執行役員就任 2017年５月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 20,000
取締役 ニュースワイヤー事業担当 | 秋元　悟郎 | 1977年６月１日生 | 2001年４月　インフォテック株式会社入社 2004年４月　株式会社ワイズノット入社 2006年９月　当社 入社（2011年退社） 2011年４月　株式会社ブルーノート創業 代表取締役就任(現任) 2017年１月　当社入社 2017年11月　当社執行役員就任 2018年５月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 200
取締役 人事担当 | 石田　朝子 | 1975年８月28日生 | 1998年10月　共立女子中学高等学校講師 2005年４月　株式会社ワイズノット入社 2006年11月　当社入社 2014年４月　当社執行役員就任 2015年２月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 115,200
取締役 財務担当 | 荻巣　知子 | 1971年１月２日生 | 1994年６月　一般社団法人大分県医師会入所 1997年12月　田中会計事務所入所 2005年９月　株式会社ワイズノット入社 2007年２月　当社入社 2012年５月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 118,000
取締役 経営企画担当 | 藤原　直美 | 1982年11月13日生 | 2006年１月　株式会社ワイズノット入社 2007年１月　当社入社 2012年５月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 117,200
取締役 | 大野　誠一 | 1958年12月17日生 | 1982年４月　株式会社日本リクルートセンター(現：株式会社リクルートホールディングス)入社 2000年６月　株式会社メディアファクトリー(現：株式会社KADOKAWA)取締役就任 2006年７月　株式会社アクトビラ 代表取締役社長就任 2011年９月　株式会社ローソンHMVエンタテイメント(現：株式会社ローソンエンタテインメント)取締役常務執行役員就任 2012年10月　株式会社ハッツアンリミテッド 代表取締役就任 2014年４月　Beatrobo,Inc. Director就任(現任) 2018年12月　ライフシフト・ジャパン株式会社 代表取締役CEO就任(現任) 2019年４月　株式会社ハッツアンリミテッド 副社長執行役員就任(現任) 2019年５月　当社 社外取締役就任(現任) | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 白川　久美 | 1962年２月15日生 | 1986年８月　日本ディジタル・イクイップメント株式会社(現：日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社 2001年12月　マイクロソフトアジアリミテッド 入社 プロジェクトマネージャー 2003年８月　アマゾン・ジャパン合同会社 入社 オペレーション＆トランスポーテション シニアマネジャー 2009年３月　株式会社ロッテ・ドットコム 入社 オペレーション部長 2013年１月　ウィリアムソン・ディッキー・ジャパン合同会社 入社 北アジア物流・IT部長 2015年12月　みらeコネクト株式会社 取締役就任(現任) 2017年７月　with River株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2019年５月　当社 社外取締役就任(現任) | (注)３ | －
常勤監査役 | 藤原　工臣 | 1973年11月28日生 | 1995年４月　寺井税務会計事務所入所 2003年11月　株式会社第一弘報社入社 2005年11月　株式会社ワイズノット入社 2008年４月　当社入社 2013年５月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 田原　沖志 | 1945年５月17日生 | 1968年４月　前田建設工業株式会社 入社 1969年９月　経営統計研究会 入所 1971年８月　株式会社ダイヤモンド・タイム社(現：株式会社プレジデント社)入社 1974年３月　日本テキサス・インスツルメンツ株式会社 入社 1985年１月　シュルンベルジェ株式会社 入社 1991年２月　サン・マイクロシステムズ株式会社取締役 就任 1994年９月　同社 常務取締役就任 1996年７月　同社 専務取締役就任 2001年２月　一般社団法人日本ＣＦＯ協会理事 就任 2001年５月　エグゼ・アソシエイツ 代表就任(現任) 2007年12月　当社 社外監査役就任(現任) 2017年５月　株式会社CAMI&CO. 監査役就任(現任) | (注)４ | 12,000
監査役 | 樋口　節夫 | 1948年10月９日生 | 1974年４月　監査法人中央会計事務所 入所 1988年６月　同所 代表社員就任 2007年８月　新日本監査法人 入所代表社員就任 2008年７月　同監査法人 シニアパートナー就任 2011年６月　同監査法人 退所 2011年６月　樋口節夫公認会計士事務所開設 所長(現任) 2011年６月　リードオフジャパン株式会社 監査役就任(現任) 2011年７月　当社 社外監査役就任(現任) 2011年11月　樋口節夫税理士事務所開設 所長(現任) 2012年６月　株式会社伊藤製鐵所 社外監査役就任(現任) 2013年11月　合同会社クロスポイント設立 代表社員就任(現任) 2015年４月　株式会社フコク 社外取締役就任(現任) 2017年６月　プレミアグループ株式会社 社外監査役就任(現任) 2017年８月　エンパイヤ自動車株式会社 社外監査役就任(現任) | (注)４ | 6,000
計 | 1,701,600

（注）１．取締役　大野誠一氏、白川久美氏は、社外取締役であります。

２．監査役　田原沖志氏、樋口節夫氏は、社外監査役であります。

３．2019年５月31日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年５月31日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役の大野誠一氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、大野誠一氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役の白川久美氏は、グローバル企業での豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、白川久美氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役の田原沖志氏は、長年企業の経理財務担当役員として勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、田原沖志氏は、本書提出日現在当社の発行済株式12,000株を保有しております。

社外監査役の樋口節夫氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、樋口節夫氏は、本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ａ（ｂ）及びｄ（ａ）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役 藤原工臣氏は、当社の財務経理本部に2011年11月から2013年４月まで在籍し、通算１年６か月にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しております。社外監査役 田原沖志氏は、長年企業の経理財務担当役員として勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役 樋口節夫氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤原 工臣 | 18回 | 18回
田原 沖志 | 18回 | 18回
樋口 節夫 | 18回 | 18回

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　峯　　　敬

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　加藤　博久

ｃ．継続監査期間

８年間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　８名

会計士試験合格者等　　１名

その他　　　　　　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,500 | 2,800 | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,500 | 2,800 | 24,000 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言指導業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年５月22日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を５億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）、監査役年間報酬総額の上限を１億円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 矢田峰之であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の人員 （人）
固定報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 93,990 | 93,990 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 11,304 | 11,304 | 1
社外役員 | 6,612 | 6,612 | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、常勤取締役が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく360度評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。