第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

 当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(親会社グループとの関係)

 当社は、2024年7月1日に第三者割当増資の払込手続きが完了したこと、及び2024年6月27日付「第18回定時株主総会決議ご通知」に記載のとおり、2024年6月27日に開催された当社定時株主総会において株式会社ジーニーが指名する取締役5名が選任され、取締役の過半数を占めたことを受け、2024年7月1日付で割当先である株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなりました。株式会社ジーニーは、広告プラットフォーム事業、マーケティング SaaS 事業、海外事業を展開しており、設立後より海外拠点を設立するなど、早くからのグローバリゼーションを意識したサービスを行っております。また、近年ではM&Aを積極的に展開しており、国内だけではなく海外企業におけるマーケティング課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援を行っている企業となります。

 広告プラットフォーム事業を主な事業とするジーニーグループにおいて、PR市場におけるプレスリリース配信事業を中核とする当社と競合する重要な事業の可能性は想定しておりませんが、ジーニーグループの方針や環境が変わり、グループ他社から競合となるサービスが創出された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(継続企業の前提に関する重要事象等の解消)

 当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「(17) 継続企業の前提に関する重要事象等」は、下記のとおり当中間連結会計期間において解消したと判断しております。

 当社は、前中間連結会計期間末で債務超過となり、その後は債務超過を解消しておりますが、前連結会計年度において営業損失を計上しており継続企業の前提に関する重要な事象等が存在しておりました。しかしながら、黒字化に時間を要しておりました「シェアオフィス事業」についてクロスコープ横浜拠点に係るものを除く国内9拠点に係る事業をヒューリック株式会社に2023年9月1日に譲渡し、またクロスコープ横浜拠点については同年10月31日に閉鎖したことにより、収益構造の改善が見込まれることから継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。さらに、2024年6月27日の当社第18回定時株主総会において、「第三者割当による募集株式発行の件」が決議され、デジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化及び財務基盤強化を目的として、資本業務提携先である株式会社ジーニーより、2024年7月1日に約13億円の増資払込が実行されており財務基盤についても強化されております。

 以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消いたしました。

(海外シェアオフィス事業の運営に関する事業等のリスクの解消)

 当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「(13) 海外シェアオフィス事業の運営について」は、当社において2024年8月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡契約を締結した結果、海外シェアオフィス事業の運営に関するリスクは解消したと判断しております。

 上記の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3.事業等のリスク」の項目番号に対応したものとなります。

 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 財政状態及び経営成績の状況

 当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費や企業収益の回復などにより、社会活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなど、好調な企業業績や政府の緩和的な金融政策を背景に緩やかに回復しております。一方で、インフレの長期化及び各国の金利政策に伴う大幅な為替変動に加え、地政学リスクの高まり等の影響もあり、世界経済の先行きに不透明感が増し、不安定な状況が継続しております。

 このような市場環境のもと、当社グループは「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」をコーポレートビジョンとし、付加価値の追求による企業価値向上のための高付加価値経営を軸とした経営方針のもと、コロナ禍以降のニーズ・市場の成長を見据えたうえで戦略を策定し、プロダクト投資を推進してまいりました。

 この結果、当中間連結会計期間末の財政状態及び当中間連結会計期間の経営成績は以下のとおりとなりました。

 

 

 

①財政状態

(資産)

 当中間連結会計期間末における資産の額は2,372,960千円と、前連結会計年度末に比べ1,036,646千円の増加となりました。資産の増加の主な要因は、株式会社ジーニーを割当先とする新株式の発行による第三者割当増資により、現金及び預金が953,290千円増加したこと等によるものであります。

 

(負債)

 当中間連結会計期間末における負債の額は951,840千円と、前連結会計年度末に比べ298,570千円の減少となりました。負債の減少の主な要因は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む。)が17,752千円増加した一方、短期借入の返済を行ったことによる短期借入金160,672千円の減少、CROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡を行ったことによるリース債務(流動負債を含む。)68,900千円減少したこと等によるものであります。

 

(純資産)

 当中間連結会計期間末における純資産の額は1,421,120千円と、前連結会計年度末に比べ1,335,217千円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、株式会社ジーニーを割当先とする新株式の発行による第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ662,531千円増加したこと等によるものであります。

 

②経営成績

 当中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,467,917千円(前年同期比32.1%減)、営業利益50,591千円(前年同期は営業損失63,575千円)、経常利益1,557千円(前年同期は経常損失78,089千円)となり、親会社株主に帰属する中間純利益85,643千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失227,042千円)となりました。

 当社グループは、従来につきましては、報告セグメントを「デジタルPR事業」、「シェアオフィス事業」の2区分としておりましたが、2023年9月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業(クロスコープ横浜を除く)の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退いたしました。

 これら国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、事業セグメントについて識別せず、当中間連結会計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントへ変更いたしました。

 従いましてセグメント報告ではありませんが、前年同中間連結会計期間と同様の処理を行った場合の「デジタルPR事業」における各サービスの状況を参考に記載いたします。

 デジタルPR事業は、企業や官公庁・団体等に対して、製品やサービス・事業等に関するリリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、新聞・雑誌・WEB・SNS等各種メディアの調査・報告サービス等を運営しております。

 当中間連結会計期間において、リリース配信サービスについては、サービスサイトのリニューアルを始めとする新サービスへの傾注、及び新サービスを活用した新たな利用促進などの営業活動に取り組みました。その結果、施策方針の影響もあり、利用社数及び配信数は減少(それぞれ前年同期比6.6%減、前年同期比1.6%減)となりました。

 インフルエンサーPRサービスは、セミナー開催や代理店等の法人へのPR活動等、積極的な販促活動に基づいた営業活動の効果もあり、案件数は増加(前年同期比6.2%増)しました。クリッピングサービスについては、営業活動を増加させるなどの販促活動を継続的に行っておりますが、昨今の紙媒体数減少の影響もあり案件数は減少(前年同期比10.4%減)しました。

 また、クリッピングサービスよりスピンアウトしましたリスクチェックサービスについては、昨今のコンプライアンス意識の高まりを受け、引き続き堅調に推移しており、案件数は大幅に増加(前年同期比58.1%増)しました。

 

(2) キャッシュ・フローの状況

 当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は1,307,599千円と、前連結会計年度末に比較して969,498千円の増加となりました。

 当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 営業活動の結果使用した資金は17,590千円(前年同期は71,821千円の獲得)となりました。これは主に、減価償却費109,655千円等の増加要因があった一方、関係会社株式売却益83,258千円、貸倒引当金の減少80,167千円等の減少要因等があったこと等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 投資活動の結果使用した資金は94,347千円(前年同期は1,166,617千円の獲得)となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入20,398千円等があった一方、無形固定資産の取得による支出99,554千円、投資有価証券の取得による支出12,500千円等があったこと等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 財務活動の結果得られた資金は1,076,869千円(前年同期は1,707,713千円の支出)となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出606,610千円や長期借入金の返済による支出183,339千円があった一方、短期借入れによる収入445,938千円、新株の発行による収入1,289,269千円等があったこと等によるものであります。

 

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

 

(4) 経営方針・経営戦略等

 当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

 

(6) 研究開発活動

 該当事項はありません。

 

3【経営上の重要な契約等】

(資本業務提携、第三者割当による新株式発行等に関する事項及び当社の親会社の異動)

 当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、株式会社ジーニー(以下「ジーニー」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを目的に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、並びに、ジーニーを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。)を行うことを決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。

 

Ⅰ.本資本業務提携の概要

1.本資本業務提携の目的及び理由

当社として、本資本業務提携契約及び本第三者割当増資の実施は、2024年4月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループにおけるデジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、デジタルPR業界におけるプレゼンスを高めることに大いに貢献できるものと判断したためであります。

 

2.本資本業務提携の相手先の概要

(1)

名称

株式会社ジーニー

(2)

所在地

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 工藤 智昭

(4)

事業内容

広告プラットフォーム事業

マーケティングSaaS事業

海外事業

(5)

資本金

1,553百万円(2024年3月31日現在)

 

3.本資本業務提携の日程

(1)

取締役会決議日

2024年4月25日

(2)

本資本業務提携契約締結日

2024年4月25日

(3)

本第三者割当増資に係る払込日

2024年7月1日

(4)

事業開始日

本第三者割当増資に係る払込日である2024年7月1日以降、本資本業務提携契約に基づく業務提携に係る施策を開始していきます。

 

Ⅱ.第三者割当による新株式の発行

1.募集の概要

(1) 発行新株式数 普通株式  5,736,200株

(2) 発行価額 1株につき  金231円

(3) 発行価額の総額  金1,325,062,200円

(4) 資本組入額 1株につき  金115.5円

(5) 資本組入額の総額  金662,531,100円

(6) 募集方法 第三者割当

(7) 申込期日 2024年7月1日

(8) 払込期日 2024年7月1日

(9) 割当先及び割当株数 株式会社ジーニー  当社普通株式  5,736,200株

(10) 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生による提出、及び2024年6月27日付「第18回定時株主総会」において本第三者割当増資に関連する議案を決議しており、2024年7月1日に本第三者割当増資に係る払込は完了しております。

 

Ⅲ.親会社の異動

1.異動が生じる経緯

 本第三者割当増資の払込手続きが完了したこと、及び2024年6月27日付「第18回定時株主総会決議ご通知」に記載のとおり、2024年6月27日に開催された当社定時株主総会において株式会社ジーニーが指名する取締役5名が選任され、取締役の過半数を占めたことを受け、2024年4月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」でご案内のとおり、2024年7月1日付で割当先である株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなります。

 

(連結子会社の株式譲渡について)

 2024年8月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡について、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。