2024年6月27日開催の当社定時株主総会において、2024年4月25日提出に係る普通株式の発行等が承認可決されたこと、2024年6月28日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を提出したこと、2024年6月27日付で有価証券報告書(第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日))を提出したこと及び割当予定先である株式会社ジーニーが2024年6月28日付で有価証券報告書(第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日))を提出したことに伴い、2024年4月25日付で提出いたしました有価証券届出書(その後の訂正届出書も含みます。)の記載事項のうち、これに関連する事項を訂正し、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(2)募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(2)手取金の使途
(ⅰ)資金調達の目的及び理由
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
3 発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
6 大規模な第三者割当増資の必要性
(4)企業行動規範上の手続きに関する事項
第三部 追完情報
1 事業等のリスクについて
2 臨時報告書の提出
3 最近の業績の概要について
第四部 組込情報
(訂正前)
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
5,736,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年6月27日開催予定の第18回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、2024年4月25日開催の取締役会にて決議しております。
2.当社と割当予定先の株式会社ジーニー(以下、「ジーニー」又は「割当予定先」といいます。)は、2024年4月25日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正後)
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
5,736,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年4月25日開催の取締役会にて決議し、2024年6月27日開催の第18回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において本第三者割当増資についての議案の承認を得ております。
2.当社と割当予定先の株式会社ジーニー(以下、「ジーニー」又は「割当予定先」といいます。)は、2024年4月25日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正前)
|
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
|
231 |
115.5 |
100株 |
2024年7月1日(月) |
― |
2024年7月1日(月) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.本第三者割当増資は、本定時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、2024年4月25日の取締役会にて決議しております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、会社法第199条第3項に基づき本定時株主総会において、本第三者割当増資による本新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
3.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
(訂正後)
|
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
|
231 |
115.5 |
100株 |
2024年7月1日(月) |
― |
2024年7月1日(月) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.本第三者割当増資は、本定時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、2024年4月25日の取締役会にて決議しております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、会社法第199条第3項に基づき本定時株主総会において、本第三者割当増資による本新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得ております。
3.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
(ⅰ)資金調達の目的及び理由
(訂正前)
(中略)
(3)役員等の派遣
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件として、ジーニーが当社取締役員数の過半数の取締役候補者及び補欠取締役候補者(以下、割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先指名取締役」といいます。)を指名する権利を有すること、並びに本定時株主総会において、取締役5名及び補欠取締役1名の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を本定時株主総会に上程し、可決に向けた協力を行うことに合意しています。本定時株主総会における上程内容が承認された場合、ジーニーより派遣される役員は5名(その他補欠取締役1名)となり、当社取締役総数(9名)の過半数となる見込みです。なお、ジーニーによる本割当予定先指名取締役の指名権は、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件としております。よって、ジーニーによる本第三者割当増資の払込がなされない場合は、本割当予定先指名取締役の選任は無効とするものとします。
(中略)
(訂正後)
(中略)
(3)役員等の派遣
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件として、ジーニーが当社取締役員数の過半数の取締役候補者及び補欠取締役候補者(以下、割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先指名取締役」といいます。)を指名する権利を有すること、並びに本定時株主総会において、取締役5名及び補欠取締役1名の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を本定時株主総会に上程し、可決に向けた協力を行うことに合意しています。本定時株主総会における上程内容は承認されましたので、ジーニーより派遣される役員は5名(その他補欠取締役1名)となり、当社取締役総数(9名)の過半数となる見込みです。なお、ジーニーによる本割当予定先指名取締役の指名権は、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件としております。よって、ジーニーによる本第三者割当増資の払込がなされない場合は、本割当予定先指名取締役の選任は無効とするものとします。
(中略)
(訂正前)
|
a.
|
割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社ジーニー |
|
本店の所在地 |
東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
||
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第13期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日 関東財務局長に提出
(四半期報告書) 事業年度 第14期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日 関東財務局長に提出 事業年度 第14期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月9日 関東財務局長に提出 事業年度 第14期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日 関東財務局長に提出 |
||
|
b.
|
提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません |
|
人事関係 |
該当事項はありません |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません |
||
|
技術関係 |
該当事項はありません |
||
|
取引関係 |
該当事項はありません |
(中略)
(訂正後)
|
a.
|
割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社ジーニー |
|
本店の所在地 |
東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
||
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日 関東財務局長に提出 |
||
|
b.
|
提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません |
|
人事関係 |
該当事項はありません |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません |
||
|
技術関係 |
該当事項はありません |
||
|
取引関係 |
該当事項はありません |
(中略)
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(訂正前)
当社グループは、割当予定先との協議を経て、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額を1株231円といたしました。
上記発行価額については割当予定先との間で協議を行い、当社が2023年3月期連結累計期間において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、自己資本比率が2022年3月期の21.0%から、2023年3月期は4.2%と大きく毀損していること、2024年3月期第2四半期連結累計期間において債務超過となったこと、その後、2024年3月期第3四半期連結累計期間においては、債務超過は解消されたものの、自己資本比率は6.4%と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生していることが織り込まれております。
当社としましては割当予定先に対し上記状況下ではあるものの、発行価格については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に定めるディスカウント率10%を考慮のうえ、直前営業日、1か月平均、3か月平均、6か月平均のいずれからもディスカウント率10%以内とすることを求めましたが、現状の当社の財務状況や本第三者割当増資による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはいずれの数値からもディスカウント率10%以内とする株価での株式引受は困難であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議(以下、「本取締役会決議」といいます。)の直前営業日までの直前6か月間(2023年10月25日から2024年4月24日)の当社普通株式の終値の平均257円(円未満四捨五入)に対して10%ディスカウントをした231円(円未満四捨五入)にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を受けました。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本新株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いこと、また、当該株式は2024年1月4日安値235円から1月12日高値384円へ上昇するなど業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向にあり、一時点での株価が当社の本源的な価値を必ずしも表しているとも言えず、長期間の平均株価を基準として採用することにも合理性があると考えられることから、6か月平均を基準とした発行価格231円にて本新株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。以上の経緯から、本新株式の発行価格について、当社の検討内容と割当予定先との引受条件が合致したことにより、231円に決定いたしました。このように、本第三者割当増資におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況を鑑み、本第三者割当増資の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価格を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本第三者割当増資に伴う資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
なお、本発行価格231円は、本取締役会決議日の前営業日である2024年4月24日における当社株式の終値256円に対してディスカウント率は9.77%(小数第3位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。)、同直前1か月(2024年3月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均256円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は9.77%、同直前3か月間(2024年1月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均262円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は11.83%となります。
かかる本新株式の発行価格は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する恐れがあると考えられることから、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株式の発行の条件としております。
(中略)
(訂正後)
当社グループは、割当予定先との協議を経て、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額を1株231円といたしました。
上記発行価額については割当予定先との間で協議を行い、当社が2023年3月期連結累計期間において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、自己資本比率が2022年3月期の21.0%から、2023年3月期は4.2%と大きく毀損していること、2024年3月期第2四半期連結累計期間において債務超過となったこと、その後、2024年3月期第3四半期連結累計期間においては、債務超過は解消されたものの、自己資本比率は6.4%と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生していることが織り込まれております。
当社としましては割当予定先に対し上記状況下ではあるものの、発行価格については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に定めるディスカウント率10%を考慮のうえ、直前営業日、1か月平均、3か月平均、6か月平均のいずれからもディスカウント率10%以内とすることを求めましたが、現状の当社の財務状況や本第三者割当増資による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはいずれの数値からもディスカウント率10%以内とする株価での株式引受は困難であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議(以下、「本取締役会決議」といいます。)の直前営業日までの直前6か月間(2023年10月25日から2024年4月24日)の当社普通株式の終値の平均257円(円未満四捨五入)に対して10%ディスカウントをした231円(円未満四捨五入)にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を受けました。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本新株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いこと、また、当該株式は2024年1月4日安値235円から1月12日高値384円へ上昇するなど業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向にあり、一時点での株価が当社の本源的な価値を必ずしも表しているとも言えず、長期間の平均株価を基準として採用することにも合理性があると考えられることから、6か月平均を基準とした発行価格231円にて本新株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。以上の経緯から、本新株式の発行価格について、当社の検討内容と割当予定先との引受条件が合致したことにより、231円に決定いたしました。このように、本第三者割当増資におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況を鑑み、本第三者割当増資の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価格を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本第三者割当増資に伴う資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
なお、本発行価格231円は、本取締役会決議日の前営業日である2024年4月24日における当社株式の終値256円に対してディスカウント率は9.77%(小数第3位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。)、同直前1か月(2024年3月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均256円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は9.77%、同直前3か月間(2024年1月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均262円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は11.83%となります。
かかる本新株式の発行価格は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する恐れがあると考えられることから、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ております。
(中略)
(4)企業行動規範上の手続きに関する事項
(訂正前)
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。つきましては、2024年6月27日開催予定の本定時株主総会に付議する第三者割当増資の発行に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
(訂正後)
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。なお、2024年6月27日開催の本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思確認をさせていただき、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ております。
(訂正前)
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期事業年度、提出日2023年6月30日)及び四半期報告書(第18期第3四半期、提出日2024年2月9日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月30日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月30日)までの間において、以下の臨時報告書を①2023年6月30日、②2024年4月5日、③2023年4月23日、④2024年5月30日に関東財務局長に提出しております。
①2023年6月30日提出の臨時報告書
1.提出理由
2023年6月29日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 新設分割計画承認の件
2023年9月1日を効力発生日(予定)として、当社の国内シェアオフィスサービスのうち、横浜拠点にかかるものを除く国内9拠点に係る事業を、当社が新たに設立するCROSSCOOP株式会社に承継させる新設分割を実施するものであります。
第2号議案 株式譲渡契約承認の件
2023年9月1日を効力発生日(予定)として、当社が新たに設立するCROSSCOOP株式会社の株式の全てを、ヒューリック株式会社に譲渡するものであります。
第3号議案 取締役6名選任の件
矢田峰之、庄子素史、藤原直美、大野誠一、白川久美及び山浦正彦の6名を取締役に選任するものであります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、樋口節夫を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
第1号議案 |
38,062 |
491 |
- |
(注)1 |
可決 98.71 |
|
第2号議案 |
38,020 |
533 |
- |
(注)1 |
可決 98.60 |
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
|
矢田 峰之 |
37,956 |
597 |
- |
(注)2 |
可決 98.43 |
|
庄子 素史 |
37,919 |
634 |
- |
(注)2 |
可決 98.34 |
|
藤原 直美 |
37,831 |
722 |
- |
(注)2 |
可決 98.11 |
|
大野 誠一 |
37,940 |
613 |
- |
(注)2 |
可決 98.39 |
|
白川 久美 |
37,942 |
611 |
- |
(注)2 |
可決 98.39 |
|
山浦 正彦 |
37,922 |
631 |
- |
(注)2 |
可決 98.34 |
|
第4号議案 |
37,981 |
572 |
- |
(注)2 |
可決 98.50 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
②2024年4月5日提出の臨時報告書
1.提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みでありますため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2024年3月29日
(2)当該事象の内容
デジタルPR事業における一部事業においては、収益性において回復の遅れがでているところもあり、今後の事業環境等を踏まえ、将来の回収可能性を判断した結果、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産の一部を減損損失として、特別損失に計上する見込みとなります。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年3月期通期連結決算において、特別損失50百万円を計上する見込みがあります。 なお、損益に与える影響額は現時点の計算値であり、今後の決算手続きにより変動する可能性があります。今後、開示の必要がある事象が発生した場合は、速やかに開示いたします。
③2024年4月23日提出の臨時報告書
1.提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります
2.報告内容
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :CROSSCOOP INDIA PRIVATE LIMITED
② 住所 :3rd Floor NO.9-A DLF Cyber City Phase-III Gurgaon Haryana INDIA #122002
③ 代表者の氏名:代表取締役社長(Director) 庄子 素史
④ 資本金 :Rs 64,700,000
⑤ 事業の内容 :シェアオフィス事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 5,810,060個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 89.8%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当該特定子会社の清算に伴い、当社の子会社に該当しないため
② 異動の年月日
2024年3月20日
④2024年5月30日提出の臨時報告書
1.提出理由
当社は、2024年5月30日開催の監査役会において、会計監査人の異動を行うことについて決議し、同日開催の臨時取締役会において、同年6月27日開催予定の第18回定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)当該異動の年月日
2024年6月27日(第18回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2015年9月4日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年6月27日開催予定の第18回定時株主総会の終結の時をもって任期満了になります。今般、有限責任監査法人トーマツより、監査法人を取り巻く環境変化を背景に監査工数の増加が見込まれるため、監査報酬の改定の可能性がある旨の申し出がありました。当社においては、収益改善に取り組んでいる状況にあることに加え、株式会社ジーニーとの資本業務提携契約を締結したことを契機とし、監査役会において、候補者を含む複数の監査法人を対象とした、当社の規模に適した監査対応、品質管理体制並びに監査費用の相当性を検討しました。その結果、監査法人アヴァンティアが当社の新たな会計監査人として適任と判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
3 最近の業績の概要について
2024年5月13日に開示いたしました、2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)の連結財務諸表は、以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(以下省略)
(訂正後)
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第18期事業年度、提出日2024年6月27日)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、以下の臨時報告書を①2024年6月28日に関東財務局長に提出しております。
①2024年6月28日提出の臨時報告書
1.提出理由
2024年6月27日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による募集株式発行の件
第2号議案「資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件」が原案どおり承認されることを停止条件として、株式会社ジーニーを割当先とした普通株式を発行するものであります。
第2号議案 資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件
第1号議案「第三者割当による募集株式発行の件」が原案どおり承認されること及び本第三者割当増資の払込みがなされることを停止条件として、工藤智昭氏、水野敦紹氏、中村利之氏、菊川淳氏、原愛永氏の5名が取締役に新たに選任され、鈴木基文氏を補欠取締役として新たに選任するものであります。
第3号議案 監査役1名の選任及び補欠取締役1名選任の件
監査役として平山剛氏を、補欠監査役として小林宏至氏を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
第1号議案 |
38,522 |
635 |
- |
(注)1 |
可決 98.37 |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
工藤 智昭 |
38,491 |
667 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
水野 敦紹 |
38,492 |
666 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
中村 利之 |
38,491 |
667 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
菊川 淳 |
38,482 |
676 |
- |
(注)2 |
可決 98.27 |
|
原 愛永 |
38,515 |
643 |
- |
(注)2 |
可決 98.35 |
|
鈴木 基文 |
38,490 |
668 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
|
平山 剛 |
38,611 |
546 |
- |
(注)2 |
可決 98.60 |
|
小林 宏至 |
38,619 |
538 |
- |
|
可決 98.62 |
|
第4号議案 |
38,651 |
507 |
- |
(注)3 |
可決 98.70 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
「3 最近の業績の概要について」の全文を削除
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第17期) |
自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 |
2023年6月30日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 (第18期第3四半期) |
自 2023年10月1日 至 2023年12月31日 |
2024年2月9日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第18期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。