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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
5,736,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年4月25日開催の取締役会にて決議し、2024年6月27日開催の第18回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において本第三者割当増資についての議案の承認を得ております。
2.当社と割当予定先の株式会社ジーニー(以下、「ジーニー」又は「割当予定先」といいます。)は、2024年4月25日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
5,736,200株 |
1,325,062,200 |
662,531,100 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計(総発行株式) |
5,736,200株 |
1,325,062,200 |
662,531,100 |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、662,531,100円であります。
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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231 |
115.5 |
100株 |
2024年7月1日(月) |
― |
2024年7月1日(月) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.本第三者割当増資は、本定時株主総会において本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、2024年4月25日の取締役会にて決議しております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、会社法第199条第3項に基づき本定時株主総会において、本第三者割当増資による本新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得ております。
3.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
4.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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ソーシャルワイヤー株式会社 管理部 |
東京都港区新橋一丁目1-13 アーバンネット内幸町ビル3階 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行 神谷町支店 |
東京都港区虎ノ門5丁目1-5 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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1,325,062,200 |
33,437,718 |
1,291,624,482 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー(約28百万円)、弁護士費用及び登記関連費用等(約5百万円)の合計であります。
(ⅰ)資金調達の目的及び理由
当社グループは、経営理念としまして「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を掲げ、企業や商品、個人が持つ魅力や価値にスポットライトを当て世の中に広く伝えることを当社の使命としております。また「付加価値の追求による企業価値の向上」の経営方針の元、顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じて収益率の高い付加価値経営に資するための中期的な投資育成に努めております。なお、足元の状況におきましては、インバウンド需要が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準近くまで回復する傾向も見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
現在、当社グループでは、リリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、クリッピングサービス、リスクチェックサービス等をおこなっており、企業が継続的に活動していくSDGs(持続可能な開発目標)における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
サステナビリティは企業の継続性において、常に検討していく内容であると考え、サービス提供・拡充の検討を進めておりますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、急激な為替相場の変動などの金融資本市場の変動リスク等の影響、及び原材料・エネルギー価格の上昇等の影響により、引き続き先行き不透明な状況が続く中においては、顧客価値を最優先したプロダクト開発や内部体制の強化が必須となっており、当社グループがこれまでに培った経験や技術力を活用した事業ポートフォリオの更なる収益性の向上が必要であると考え、成長に資する為のシステム開発投資やM&Aを活用した事業開発を積極化させることで成長を加速させることが急務であると認識しております。その一方で、当社の経営環境における限られた投資資本においては、その投資に限りがあるという課題をもっておりました。
当社グループの業績は、2023年3月期連結会計年度において、2023年5月12日付プレスリリース「国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ」に記載の国内シェアオフィスサービス(クロスコープ横浜を除く9拠点)を事業譲渡したことなどを受け、固定資産の減損損失516百万円を特別損失に、繰延税金資産の取り崩しにより144百万円を法人税等調整額に計上した結果、2023年3月期の売上高は4,769百万円、営業損失211百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は876百万円となり、連結純資産211百万円、自己資本比率は4.2%となりました。2024年3月期におきましては、2024年3月期第2四半期連結累計期間について、2023年11月13日に公表しました「特別損失の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、事業譲渡に関する特別損失として、事業譲渡関連損失155百万円を計上し、連結純資産6百万円の債務超過となり、自己資本比率は△0.9%となりました。その後、2023年10月16日に公表しました「特別利益の計上(見込み)及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、国内拠点で唯一営業をおこなっておりましたクロスコープ横浜拠点を、2023年10月31日をもって閉鎖し、閉鎖に伴い計上予定でありました資産除去債務100百万円について、後継テナントの居抜き契約による原状回復義務の免除により、特別利益として資産除去債務戻入益100百万円を計上することとなりました。
これら事業構造改革の推進により、営業黒字化体質へ進行し、2024年3月期第3四半期連結会計期間において、8四半期ぶりに四半期黒字化の実現とともに、連結純資産は101百万円、自己資本比率は6.4%と、債務超過を解消するなど、経営環境の回復見通しをたててまいりました。
しかしながら、営業黒字化体質への進行と連結純資産や自己資本比率の回復の見通しはたってはいるものの、依然として低調な水準であり、中長期成長に資する投資活動を機動的に実行することを踏まえると財務内容の改善を図ることが必要となっております。
このような状況の中で、当社グループが更なる事業成長並びに企業価値の最大化に向け、2023年5月上旬より第三者との提携を含めた検討を開始し、2023年9月には株式会社プラップジャパン(以下、「プラップジャパン」といいます。)を相手先として資本業務提携契約を締結し、プラップジャパンに対する第三者割当増資を行う予定としておりましたが、2023年11月13日付「資本業務提携契約の解除、第三者割当による新株式発行の中止、臨時株主総会の開催中止及び基準日の取消し、決算期変更を含む定款一部変更並びに主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動の取消に関するお知らせ」の通り、2023年9月1日付の国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う新設会社の株式譲渡(事業譲渡)について、価格交渉の結果、追加的に発生した損失を2024年3月期第2四半期連結会計期間において特別損失として計上したことを受け、発生金額や財政状態への影響の重要性を鑑み、プラップジャパンとの資本業務提携契約を解除いたしました。
しかしながら、当社としては、財政基盤の強化をはかりつつ事業シナジーを有する第三者との提携を行うことが当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには必要であると考え、第三者との提携に関する検討を改めて開始いたしました。その結果、2024年2月末日頃にジーニーより資本業務提携の可能性の意向表明をいただきました。以降、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容協議及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
ジーニーにおいては、広告プラットフォーム事業、マーケティングSaaS事業、海外事業を展開しており、設立後より海外拠点を設立するなど、早くからのグローバリゼーションを意識したサービスを行っております。また、近年ではM&Aを積極的に展開しており、国内だけではなく海外企業におけるマーケティングにおける課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援をおこなっている企業となります。
そのような中、テクノロジー力を源泉とした国内最大規模アドプラットフォームを有するジーニーの経営リソース(開発力、顧客基盤)は、PR市場におけるDXツールを中核としている当社にとって、商品開発力の増強及び推進力に資するものとなり、連携体制の構築は、当社グループにおけるデジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化の推進と収益力増強につながるとともに、デジタルPR業界におけるプレゼンスを高めることに大いに貢献できるものと判断に至りました。また、ジーニーの子会社になることで人的交流を機動的に推進することで、より提携効果を実効性のあるものにできると判断し、ジーニーとの資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を実施することといたしました。本資本業務提携の内容は以下のとおりです。
(1)業務提携の内容
当社及びジーニーの経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 当社グループ(当社並びに当社の連結子会社を含むグループ会社)及びジーニーグループ(ジーニー並び
にジーニーの連結子会社を含むグループ会社)は、販売活動において、相互の提供サービスを優先的に
紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。
② 当社グループ及びジーニーグループは、そのサプライチェーンにおいて、相互の提供サービスを標準化
し、優先的に活用することに努めるものとする。
③ 当社グループ及びジーニーグループは、両社の有するシステム資産を活用し、共同プロジェクトとして
システム開発/商品開発を推進するものとする。
④ 当社グループ及びジーニーグループは、人材交流を含めた共同プロジェクトの推進に努めるものとする。
(2)資本提携の内容
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、ジーニーが当社の議決権所有割合の49%にあたる株式を取得すること及び、当社は、ジーニーが所有する当社株式の議決権所有割合が49%を下回ることとなった場合で、議決権所有割合が49%に達するまでジーニーが当社株式を市場取引その他の手法において取得する場合は、その実現に向けて協力することに合意しております
(3)役員等の派遣
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件として、ジーニーが当社取締役員数の過半数の取締役候補者及び補欠取締役候補者(以下、割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先指名取締役」といいます。)を指名する権利を有すること、並びに本定時株主総会において、取締役5名及び補欠取締役1名の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を本定時株主総会に上程し、可決に向けた協力を行うことに合意しています。本定時株主総会における上程内容は承認されましたので、ジーニーより派遣される役員は5名(その他補欠取締役1名)となり、当社取締役総数(9名)の過半数となる見込みです。なお、ジーニーによる本割当予定先指名取締役の指名権は、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件としております。よって、ジーニーによる本第三者割当増資の払込がなされない場合は、本割当予定先指名取締役の選任は無効とするものとします。
本第三者割当増資は、本資本業務提携を実現させ、ジーニーとの長期的な戦略パートナーシップの構築、当社の将来的な基盤の整備、さらにジーニーと協業することによる業績の拡大を目的とするものでもあります。なお、上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは銀行預金として管理していく予定であります。
(ⅱ)調達する資金の具体的な使途
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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① |
デジタルPR事業における新機能開発投資 |
449百万円 |
2024年7月~2027年3月 |
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② |
デジタルPR事業におけるM&A費用 |
342百万円 |
2024年7月~2027年3月 |
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③ |
財務基盤強化を目的とする借入金返済 |
250百万円 |
2024年7月~2025年3月 |
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④ |
運転資金 |
250百万円 |
2024年7月~2025年3月 |
①、②デジタルPR事業における新機能開発投資及びそれに資するM&A費用
当社グループとしましては、デジタルPR事業における新機能開発投資につきまして、社内自社開発による継続的な更新を行っております。競合他社との差別化による新機能の開発サイクルは日々の中で短期間での完成を求められる部分もあります。そのような、日進月歩のデジタルPR事業におきまして、更なる成長戦略を推進するため、高度な専門性を持つソフトウエアエンジニアの人件費及び採用に係る費用として339百万円、外注開発費などの運営諸経費として110百万円(2024年7月~2027年3月において約449百万円)を支出する予定です。なお、この費用の一部は、上記「(2)手取金の使途(ⅰ)資金調達の目的及び理由(1)業務提携の内容③」に記載のある、ジーニーとのデジタルPR事業の新規開発費用とする予定です。併せて、AI技術を活用した動画メディア/ECメディア等の販促支援目的のコミュニケーション支援サービスなどの新規事業開発費用に支出するほか、現時点での候補先については未定ではありますが、M&A仲介会社等より随時紹介を受けており、当社グループとのシナジ―効果が発揮できる企業を候補としまして、より成長を加速させていくためのM&A費用として、当社が過去5年間において約3億円程度のM&Aを実行していることから、同程度の費用(2024年7月~2027年3月において約342百万円)を、本新株式の発行により調達する資金に充当する方針であります。なお、支出予定期間内にM&Aが実現しなかった場合におきましては、当社グループ内での拡充・先鋭化による収益力の増強を見据えたサービスサイトの開発資金(上記①のデジタルPR事業における新機能開発投資)に充当する予定となっております。M&Aではなく、当社グループ内でのサービスサイトの開発資金に充当された場合は、速やかに資金使途の変更を開示いたします。
③、④財務基盤強化を目的とする借入金返済及び運転資金確保
デジタルPR事業については、世界規模でのSNSの隆盛をはじめ、販促メディアの多様化により、クライアントニーズが従前よりも多様化・複雑化する傾向にあり、新たなノウハウ構築が必須の状況となっております。このような状況下においては、クライアントニーズの変化を的確に捉え、新たな生活様式におけるニューノーマル時代に的確に対処するため、経営戦略及び戦術が求められると共に、現在の借入依存度(2024年3月期末において、当社単体の現預金約265百万円、運転資金として借り入れた借入金約365百万円)の軽減(短期借入金や長期借入金の一部返済)を推進することで、より強固な経営・財務基盤の構築のために充当してまいります。
併せまして、運転資金確保については、2024年3月期末における当社単体の現預金残高が265百万円であり、現預
金水準を月商の2か月分となる、約500百万円を保持することで、運転資金の充実化を図ります。
該当事項はありません。
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a.
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割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社ジーニー |
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本店の所在地 |
東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日 関東財務局長に提出 |
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b.
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提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません |
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人事関係 |
該当事項はありません |
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資金関係 |
該当事項はありません |
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技術関係 |
該当事項はありません |
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取引関係 |
該当事項はありません |
c.割当予定先の選定理由
上記「第1 募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途(ⅰ)資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、さらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、当社グループは、「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を経営理念とし、これまでにない新しい商品やサービスを補強していくことで収益力の増強に資する新プロダクトモデルの新たな取り組みを行うべく、ジーニーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断しております。
ジーニーは、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」をパーパスとして掲げ、2010年の創業から、日本とアジアのクライアント企業のマーケティングにおける課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援を続けてきております。そのような、様々なマーケティングツールの活用や、最先端のテクノロジー・AIを活用した自社開発のプロダクトなど、クライアント企業のマーケティングの投資対効果を最大化する事業を展開しており、当社グループにおけるデジタルPR事業の展開へのシナジー効果など将来的にも大きな効果を得られる可能性を秘めていると判断しております。
今回の資金調達を検討した際、割当先候補として同社に対してデジタルPR事業の展開に関する計画やリスクを説明のうえ本新株式の割り当てを提案したところ、今般の資金調達は最終的に当社の企業価値の向上につながるとご判断いただき本第三者割当増資を引き受けるとの回答を同社から受けました。また、同社からは、当社グループの財政状況、資金需要、資金調達時期、今回の資金使途であるデジタルPR事業の展開に関する計画やリスクなどについてもご理解いただいた上でご承諾いただいており、ジーニーが当社株式を保有することにより、両社グループの関係を一層深化させ、長期的な戦略パートナーシップを構築することになると判断し、同社を割当予定先として適切と判断し選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,736,200株
e.株券等の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当増資により割り当てる本新株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭にて確認しており、当社は割当予定先との間の本資本業務提携において、割当予定先が本第三者割当増資により取得した本新株式については、当社への事前の通知並びに協議プロセスを経ない限り、第三者への譲渡等の処分を行えない旨を合意しております。また、当社は新株発行等により、割当予定先の当社に対する議決権の所有割合が低下するような行為(但し、新株予約権(ストック・オプション)の行使は含まれない。)を行う場合には、事前に割当予定先と協議するものとしております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先より、割当予定先及び取引銀行との間で、複数行と総額12~15億円程度の金銭消費貸借契約を締結する予定であり、本新株式の払込みに必要となる資金の一部について、払込原資が借入金となる可能性があることを確認しております。割当予定先より、本新株式の払込期日までの間に本新株式の払込に必要となる資金は、当該金銭消費貸借契約により確保できる見込みであり、当該借入金又は手元資金をもって本新株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先の第13期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)有価証券報告書(2023年6月30日提出)及び第14期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)報告書(2024年2月13日提出)に記載されている連結財務諸表により、2023年3月31日時点における現金及び現金同等物が2,875百万円、2023年12月31日時点における現金及び現金同等物が2,419百万円保有していることを確認しており、本新株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。
以上より、割当予定先において本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、同社による本第三者割当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所グロース市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年6月30日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しており、不当要求防止責任者を選任し、反社会的勢力対応マニュアルも整備するなど、反社会的勢力を排除するための体制を整備していることを確認しております。当社は、割当予定先の代表者に対する面談時におけるヒアリングや、上記記載に基づき、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先から、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力が直接・間接を問わず割当予定先の経営及び業務に関与していない旨の表明及び保証を受けております。
前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおりであります。
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社グループは、割当予定先との協議を経て、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、本新株式の発行価額を1株231円といたしました。
上記発行価額については割当予定先との間で協議を行い、当社が2023年3月期連結累計期間において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、自己資本比率が2022年3月期の21.0%から、2023年3月期は4.2%と大きく毀損していること、2024年3月期第2四半期連結累計期間において債務超過となったこと、その後、2024年3月期第3四半期連結累計期間においては、債務超過は解消されたものの、自己資本比率は6.4%と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生していることが織り込まれております。
当社としましては割当予定先に対し上記状況下ではあるものの、発行価格については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に定めるディスカウント率10%を考慮のうえ、直前営業日、1か月平均、3か月平均、6か月平均のいずれからもディスカウント率10%以内とすることを求めましたが、現状の当社の財務状況や本第三者割当増資による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはいずれの数値からもディスカウント率10%以内とする株価での株式引受は困難であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議(以下、「本取締役会決議」といいます。)の直前営業日までの直前6か月間(2023年10月25日から2024年4月24日)の当社普通株式の終値の平均257円(円未満四捨五入)に対して10%ディスカウントをした231円(円未満四捨五入)にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を受けました。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本新株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いこと、また、当該株式は2024年1月4日安値235円から1月12日高値384円へ上昇するなど業績とは無関係に短期的に大きく株価が変動する傾向にあり、一時点での株価が当社の本源的な価値を必ずしも表しているとも言えず、長期間の平均株価を基準として採用することにも合理性があると考えられることから、6か月平均を基準とした発行価格231円にて本新株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。以上の経緯から、本新株式の発行価格について、当社の検討内容と割当予定先との引受条件が合致したことにより、231円に決定いたしました。このように、本第三者割当増資におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況を鑑み、本第三者割当増資の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価格を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本第三者割当増資に伴う資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
なお、本発行価格231円は、本取締役会決議日の前営業日である2024年4月24日における当社株式の終値256円に対してディスカウント率は9.77%(小数第3位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。)、同直前1か月(2024年3月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均256円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は9.77%、同直前3か月間(2024年1月25日から2024年4月24日)における当社株式の終値の平均262円(円未満四捨五入)に対してディスカウント率は11.83%となります。
かかる本新株式の発行価格は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する恐れがあると考えられることから、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ております。
なお、後記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」においても述べておりますとおり、当社は、本第三者割当増資の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状の当社においては可及的速やかに毀損している自己資本を安定させることが急務であること、世界経済・社会情勢における原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いており、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本第三者割当増資と同等規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。また、当社は、本第三者割当増資を検討するにあたり、本新株式の引受けの可能性があると思料される他の複数の候補先に対し、同一又は類似の条件にて本新株式を引き受ける可能性があるか検討を行い、本第三者割当増資と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当増資以外にはなく、割当予定先からは、当社グループを長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本新株式を中・長期保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、現時点において本第三者割当増資が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は5,736,200株(当該株式に係る議決権は57,362個)であり、2024年3月31日現在における当社の発行済株式数6,108,600株、総議決権数59,703個に対する希薄化は93.90%(議決権数に係る希薄化率は96.08%)となり、大規模な第三者割当増資に該当することになります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
当社グループは、上記「(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、2024年3月期第2四半期連結累計期間において債務超過となり、2024年3月期第3四半期連結累計期間に債務超過は解消されたものの、自己資本比率は6.4%と依然として低調であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生しております。このように、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化が急務であり、本新株式の発行により純資産の額が約13億円増加することとなります。
また、2024年3月期の業績予想は、2024年3月29日付プレスリリース「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」において、売上高3,650百万円、営業利益△17百万円、経常利益△45百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△157百万円を予想しており、段階的な営業黒字化体質への進行も含め、特段の事情がない限り、本第三者割当増資の実行により自己資本比率は40%以上の水準へと回復するものと見込んでおります。
当社グループは、本第三者割当増資に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当増資により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。しかしながら、現状、当社においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものの、継続企業の前提に関する重要事象等が発生しており、自己資本比率の回復は急務であります。また、世界経済・社会情勢における原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いており、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万が一不測の事態が生じた場合には、当社が再び債務超過に陥る等のデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、再び債務超過に陥り、金融支援を含めた手段が限られる等、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。
このような当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本第三者割当増資と同等規模の第三者割当増資を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当増資を行うことを決定いたしました。従いまして、当社グループとしましては、本第三者割当増資により中長期的な運営の安定を図ることができることで当社の事業価値の向上が期待でき、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断し、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的かつ不可欠であると考えております。
なお、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを実施いたします。具体的には、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (4)企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。
本第三者割当増資による希薄化率は93.90%(議決権数に係る希薄化率は96.08%)であり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」第2号様式 記載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当に該当することになります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
株式会社ジーニー |
東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
- |
- |
5,736,200 |
49.00% |
|
矢田 峰之 |
東京都品川区 |
1,186,000 |
19.86% |
1,186,000 |
10.13% |
|
佐藤 幹雄 |
東京都江東区 |
357,948 |
5.99% |
357,948 |
3.06% |
|
ユナイテッド株式会社 |
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
316,400 |
5.30% |
316,400 |
2.70% |
|
加藤 順彦 (常任代理人 香港上海銀行 東京支店) |
シンガポール (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
290,000 |
4.86% |
290,000 |
2.48% |
|
庄子 素史 |
東京都目黒区 |
154,000 |
2.58% |
154,000 |
1.32% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区青山二丁目6番21号 |
139,200 |
2.33% |
139,200 |
1.19% |
|
山田 栄作 |
岩手県盛岡市 |
132,000 |
2.21% |
132,000 |
1.13% |
|
荻巣 知子 |
東京都町田市 |
118,000 |
1.98% |
118,000 |
1.01% |
|
藤原 直美 (戸籍名:川副 直美) |
東京都港区 |
117,200 |
1.96% |
117,200 |
1.00% |
|
計 |
― |
2,810,748 |
47.08% |
8,546,948 |
73.01% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿を 基準としております。
2.上記表には当社保有の自己株式を含めておりません。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の総議決権数(59,703個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(57,362個)を加えた数を分母として算定しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループがさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、当社グループが掲げるデジタルPR事業を更に拡充・先鋭化させ日進月歩のデジタルPR事業におきまして、更なる成長戦略を推進することが重要だと判断しております。ジーニーは、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」をパーパスとして掲げ、2010年の創業から、日本とアジアのクライアント企業のマーケティングにおける課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援を続けてきております。そのような、様々なマーケティングツールの活用や、最先端のテクノロジー・AIを活用した自社開発のプロダクトなど、クライアント企業のマーケティングの投資対効果を最大化する事業を展開しており、当社グループにおけるデジタルPR事業の展開へのシナジー効果など将来的にも大きな効果を得られる可能性を秘めていると判断しております。
このような背景において、当社グループが掲げるデジタルPR事業を更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至り、当社は、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、2024年4月25日開催の取締役会で本第三者割当増資の実施を決定しました。
(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化は93.90%(議決権数に係る希薄化率は96.08%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当することになります。
しかし、上記「第1 募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途(ⅰ)資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループとジーニーとが中長期的な視野で協働し、かかる業務提携の効果を追求し企業価値の最大化を目指すためには、ジーニーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であります。また、当社とジーニーとの共同運営により、日進月歩のデジタルPR事業におきまして、更なる成長戦略を推進するため、その開発期間における人件費及び運営諸費用、多種・多様化する顧客の要請へ対応していくための生産人材の活用による新機能開発投資が、今後の業務提携の深化により当社の企業価値の向上を図ることができるほか、成長に向けた事業成長投資資金の確保、並びに財務的課題の解消にも繋がることや、中長期的な観点から既存株主の皆様の利益増大に資するものであることから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存株主の皆様にとっても合理的な許容範囲であると判断しております。
また、当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたしましては、金融機関からの借入、公募増資、第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的でないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が更に低下する可能性があります。また、今回の資金調達による資金使途は借入金の返済資金の他、新機能開発投資であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 公募増資
公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績及び配当金無配の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
③ 私募社債
私募社債引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先の選定など一定程度の時間を要することから、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 新株予約権
新株予約権は、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「第1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性に十分な理解を有する戦略的パートナーとしてジーニーを選定し、ジーニーと中長期的な視野で協働することで業務提携の効果を効果的に追求し企業価値の最大化を目指すためにも、ジーニーに当社株式49.00%(議決権比率)を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断しております。また、当社の更なる成長投資を実現し、中長期的な企業価値を最大化するためには上記「第1 募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途(ⅱ)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に対する投資が必要不可欠と考えております。
本第三者割当増資で調達した資金は、更なる事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する投資の一部として充当いたしますが、今後も投資資金を確保する必要があり、これらの資金負担に備えるためにも、本第三者割当増資を実施することで、当社グループの自己資本比率が高まることで信用力を強化し、資本市場や金融機関からの資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保することは重要であると考えております。
従って、本第三者割当増資は、当社の中期経営計画を達成するための投資資金の一部を確保できること、並びに、自己資本強化による信用力の強化を図れることから、企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本第三者割当増資の実施を決定いたしました。
(4)企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。なお、2024年6月27日開催の本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思確認をさせていただき、本定時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第18期事業年度、提出日2024年6月27日)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、以下の臨時報告書を①2024年6月28日に関東財務局長に提出しております。
①2024年6月28日提出の臨時報告書
1.提出理由
2024年6月27日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による募集株式発行の件
第2号議案「資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件」が原案どおり承認されることを停止条件として、株式会社ジーニーを割当先とした普通株式を発行するものであります。
第2号議案 資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件
第1号議案「第三者割当による募集株式発行の件」が原案どおり承認されること及び本第三者割当増資の払込みがなされることを停止条件として、工藤智昭氏、水野敦紹氏、中村利之氏、菊川淳氏、原愛永氏の5名が取締役に新たに選任され、鈴木基文氏を補欠取締役として新たに選任するものであります。
第3号議案 監査役1名の選任及び補欠取締役1名選任の件
監査役として平山剛氏を、補欠監査役として小林宏至氏を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
第1号議案 |
38,522 |
635 |
- |
(注)1 |
可決 98.37 |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
工藤 智昭 |
38,491 |
667 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
水野 敦紹 |
38,492 |
666 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
中村 利之 |
38,491 |
667 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
菊川 淳 |
38,482 |
676 |
- |
(注)2 |
可決 98.27 |
|
原 愛永 |
38,515 |
643 |
- |
(注)2 |
可決 98.35 |
|
鈴木 基文 |
38,490 |
668 |
- |
(注)2 |
可決 98.29 |
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
|
平山 剛 |
38,611 |
546 |
- |
(注)2 |
可決 98.60 |
|
小林 宏至 |
38,619 |
538 |
- |
|
可決 98.62 |
|
第4号議案 |
38,651 |
507 |
- |
(注)3 |
可決 98.70 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第18期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。