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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
２ |
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（１）当四半期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………… |
２ |
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（２）当四半期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………… |
３ |
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（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
３ |
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（４）継続企業の前提に関する重要事象等の解消 …………………………………………………………………… |
３ |
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
４ |
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（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
４ |
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
６ |
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四半期連結損益計算書 |
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第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
６ |
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四半期連結包括利益計算書 |
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第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
７ |
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
８ |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
８ |
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（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
８ |
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（会計方針の変更に関する注記）…………………………………………………………………………………… |
８ |
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（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記）………………………………………………… |
８ |
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………… |
９ |
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（セグメント情報等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
９ |
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（重要な後発事象等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
10 |
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（１）当四半期の経営成績の概況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進んだことから、企業収益の改善や個人消費の持ち直しの動きもみられ、円安を背景としたインバウンド需要の拡大や賃上げなどの動きによる雇用・所得環境の改善に加えて、人件費や資源価格の増加分を価格転嫁する動きがみられるなど、緩やかな回復基調となりました。
しかしながら、中東情勢の緊迫化等の地政学リスクの高まりや海外経済の減速懸念のほか、為替変動による物価上昇、円安の継続や世界的な金融の引き締め等、国内外の金融情勢の動向により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような市場環境のもと、コロナ禍以降のニューノーマル時代における市場環境の変化及び競争環境を鑑み、経営ビジョンを「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」、経営方針を「付加価値の追求による企業価値の向上」とし、顧客の発信情報をより多く認知させ、拡散させる新たな成長戦略を策定し、事業成長を推進してまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は716,082千円（前年同期比37.1％減）となりました。また、利益につきましては、営業利益32,422千円（前年同期は営業損失50,771千円）、経常損失8,460千円（前年同期は経常損失54,020千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,303千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失53,099千円）となりました。
当社グループは、2024年６月27日提出の有価証券報告書の重要な後発事象に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間より単一セグメントに変更する旨記載しております。
従来につきましては、報告セグメントを「デジタルPR事業」、「シェアオフィス事業」の２区分としておりましたが、2023年９月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退いたしました。
これら国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、事業セグメントについて識別せず、当第１四半期連結累計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントへ変更いたしました。
従いましてセグメント報告ではありませんが、前年同四半期と同様の処理を行った場合の「デジタルPR事業」における各サービスの状況を参考に記載いたします。
デジタルPR事業は、企業や官公庁・団体等に対して、製品やサービス・事業等に関するリリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、新聞・雑誌・WEB・SNS等各種メディアの調査・報告サービス等を運営しております。
当第１四半期連結累計期間において、リリース配信サービスについては、ショート動画サービスを始めとする新サービスへの傾注、及び新サービスを活用した新たな利用促進などの営業活動に取り組みました。その結果、施策方針の影響もあり、利用社数は減少したものの、配信数は増加（それぞれ前年同期比10.7％減、前年同期比7.4％増）となりました。
インフルエンサーPRサービスは、セミナー開催や代理店等の法人へのPR活動等、積極的な販促活動に基づいた営業活動の効果もあり、案件数は増加（前年同期比5.3％増）しました。クリッピングサービスについては、営業活動を増加させるなどの販促活動を継続的に行っておりますが、昨今の紙媒体数減少の影響もあり案件数は減少（前年同期比8.0％減）しました。
また、クリッピングサービスよりスピンアウトしましたリスクチェックサービスについては、昨今のコンプラ
イアンス意識の高まりを受け、引き続き堅調に推移しており、案件数は大幅に増加（前年同期比58.5％増）しました。
（２）当四半期の財政状態の概況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産の額は1,258,067千円と、前連結会計年度末に比べ78,246千円の減少となりました。資産の減少の主な要因は、現金及び預金81,327千円の減少及び受取手形、売掛金及び契約資産が21,370千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の額は1,176,364千円と、前連結会計年度末に比べ74,046千円の減少となりました。負債の減少の主な要因は、契約負債が19,452千円増加した一方、短期借入金の返済39,475千円及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の返済により34,865千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は81,702千円と、前連結会計年度末に比べ4,200千円の減少となりました。純資産の減少の主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失5,303千円を計上したこと等によるものであります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2025年３月期の通期業績見通しについては、2024年５月13日に公表した業績見通しから変更はありません。
なお、業績見通しは、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因等により大きく異なる可能性があります。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等の解消
継続企業の前提に関する重要事象等については、次のとおり当第１四半期連結会計期間において解消したと判断しております。
当社は、前連結会計年度の2024年３月期第２四半期連結会計期間末で債務超過となり、その後は債務超過を解消しておりますが、前連結会計年度において営業損失を計上しており継続企業の前提に関する重要な事象等が存在しておりました。
しかしながら、黒字化に時間を要しておりました「シェアオフィス事業」について、2023年９月に国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、前連結会計年度の2024年３月期第３四半期連結会計期間以降の営業利益は、継続的に営業黒字を計上しており、これまで実施してきた改革の成果が現れ、業績改善が継続的に行われていること、また、2024年６月27日の当社第18回定時株主総会において、「第三者割当による募集株式発行の件」が決議され、デジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化及び財務基盤強化を目的として、資本業務提携先である株式会社ジーニーより、2024年７月１日に13億円程度の増資払い込みが実行されており財務基盤についても強化されております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は無くなったと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消いたしました。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
354,309 |
272,982 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
288,698 |
267,328 |
|
その他 |
158,403 |
167,999 |
|
貸倒引当金 |
△3,212 |
△1,844 |
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流動資産合計 |
798,199 |
706,465 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
81,587 |
84,605 |
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工具、器具及び備品 |
51,068 |
53,608 |
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使用権資産 |
466,279 |
488,802 |
|
その他 |
26,322 |
27,353 |
|
減価償却累計額 |
△534,833 |
△585,055 |
|
有形固定資産合計 |
90,424 |
69,313 |
|
無形固定資産 |
|
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のれん |
31,942 |
29,835 |
|
ソフトウエア |
244,228 |
226,195 |
|
その他 |
14,242 |
58,240 |
|
無形固定資産合計 |
290,412 |
314,270 |
|
投資その他の資産 |
|
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差入保証金 |
94,733 |
96,020 |
|
その他 |
157,088 |
174,023 |
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貸倒引当金 |
△94,545 |
△102,026 |
|
投資その他の資産合計 |
157,277 |
168,017 |
|
固定資産合計 |
538,114 |
551,601 |
|
資産合計 |
1,336,314 |
1,258,067 |
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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短期借入金 |
160,672 |
121,196 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
112,779 |
102,824 |
|
未払金 |
265,745 |
281,888 |
|
未払法人税等 |
8,828 |
3,251 |
|
契約負債 |
360,827 |
380,280 |
|
リース債務 |
78,991 |
56,234 |
|
その他 |
148,300 |
142,127 |
|
流動負債合計 |
1,136,146 |
1,087,801 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
100,016 |
75,106 |
|
資産除去債務 |
8,239 |
8,242 |
|
その他 |
6,008 |
5,213 |
|
固定負債合計 |
114,265 |
88,562 |
|
負債合計 |
1,250,411 |
1,176,364 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
|
資本金 |
354,789 |
354,789 |
|
資本剰余金 |
294,556 |
294,556 |
|
利益剰余金 |
△548,721 |
△554,025 |
|
自己株式 |
△83,924 |
△83,924 |
|
株主資本合計 |
16,699 |
11,395 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
1,836 |
1,845 |
|
為替換算調整勘定 |
59,674 |
60,954 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
61,511 |
62,799 |
|
新株予約権 |
207 |
207 |
|
非支配株主持分 |
7,484 |
7,300 |
|
純資産合計 |
85,902 |
81,702 |
|
負債純資産合計 |
1,336,314 |
1,258,067 |
|
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（単位：千円） |
|
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前第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) |
|
売上高 |
1,138,561 |
716,082 |
|
売上原価 |
661,911 |
239,189 |
|
売上総利益 |
476,649 |
476,893 |
|
販売費及び一般管理費 |
527,420 |
444,470 |
|
営業利益又は営業損失（△） |
△50,771 |
32,422 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
662 |
258 |
|
為替差益 |
1,440 |
－ |
|
その他 |
1,114 |
867 |
|
営業外収益合計 |
3,218 |
1,125 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
5,588 |
2,996 |
|
株式交付費 |
－ |
35,792 |
|
為替差損 |
－ |
2,425 |
|
その他 |
878 |
793 |
|
営業外費用合計 |
6,467 |
42,008 |
|
経常損失（△） |
△54,020 |
△8,460 |
|
特別利益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
2,420 |
－ |
|
特別利益合計 |
2,420 |
－ |
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△51,599 |
△8,460 |
|
法人税等 |
1,459 |
△2,876 |
|
四半期純損失（△） |
△53,059 |
△5,584 |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
39 |
△280 |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△53,099 |
△5,303 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) |
|
四半期純損失（△） |
△53,059 |
△5,584 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
－ |
8 |
|
為替換算調整勘定 |
△676 |
1,375 |
|
その他の包括利益合計 |
△676 |
1,384 |
|
四半期包括利益 |
△53,736 |
△4,200 |
|
（内訳） |
|
|
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△53,850 |
△4,016 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
114 |
△183 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については原則的な方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図るため、当第１四半期連結累計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。
|
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前第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） |
|
減価償却費 |
74,497千円 |
44,784千円 |
|
のれんの償却額 |
7,732 |
2,107 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
「Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりです。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日)
当社グループは、「デジタルPR事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは従来について、報告セグメントを「デジタルPR事業」、「シェアオフィス事業」の２区分としておりましたが、当第１四半期連結累計期間より単一セグメントに変更しております。
この変更は、2023年９月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退を行ったこと、また、これら国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、事業セグメントについては識別せず、当第１四半期連結累計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントが適切であると判断したためであります。
この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
（資本業務提携、第三者割当による新株式発行等に関する事項及び当社の親会社の異動）
当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、株式会社ジーニー（以下「ジーニー」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに、ジーニーを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うことを決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社として、本資本業務提携契約及び本第三者割当増資の実施は、2024年４月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループにおけるデジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、デジタルPR業界におけるプレゼンスを高めることに大いに貢献できるものと判断したためであります。
２．本資本業務提携の相手先の概要
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（１） |
名称 |
株式会社ジーニー |
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（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 工藤 智昭 |
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（４） |
事業内容 |
広告プラットフォーム事業 マーケティングSaaS事業 海外事業 |
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（５） |
資本金 |
1,553百万円（2024年３月31日現在） |
３．本資本業務提携の日程
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（１） |
取締役会決議日 |
2024年４月25日 |
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（２） |
本資本業務提携契約締結日 |
2024年４月25日 |
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（３） |
本第三者割当増資に係る払込日 |
2024年７月１日 |
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（４） |
事業開始日 |
本第三者割当増資に係る払込日である2024年７月１日以降、本資本業務提携契約にもとづく業務提携に係る施策を開始していきます。 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 発行新株式数 普通株式 5,736,200株
（２） 発行価額 １株につき 金231円
（３） 発行価額の総額 金1,325,062,200円
（４） 資本組入額 １株につき 金115.5円
（５） 資本組入額の総額 金662,531,100円
（６） 募集方法 第三者割当
（７） 申込期日 2024年７月１日
（８） 払込期日 2024年７月１日
（９） 割当予定先及び割当予定株数 株式会社ジーニー 当社普通株式 5,736,200株
（10） 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生による提出、及び2024年６月27日付「第18回定時株主総会」において本第三者割当増資に関連する議案を決議しており、2024年７月１日に本第三者割当増資に係る払込は完了しております。
Ⅲ．親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資の払込手続きが完了したこと、及び2024年６月27日付「第18回定時株主総会決議ご通知」に記載のとおり、2024年６月27日に開催された当社定時株主総会において株式会社ジーニーが指名する取締役５名が選任され、取締役の過半数を占めたことを受け、2024年４月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」でご案内のとおり、2024年７月１日付で割当先である株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなります。
（連結子会社の株式譲渡について）
2024年８月13日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡について決議を行いました。
株式譲渡の概要は、次のとおりであります。
１. 譲渡の理由
当社は、2023年９月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退を行っております。このような構造改革の中、CROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の事業において、当社の経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させ、経営の効率化を推進し、高付加価値サービスメニューの開発等、顧客の継続率を高めることでストック性の高いビジネスモデルへ昇華させ、収益率の向上を進めることが当社のグループの企業価値向上に資すると判断し、譲渡することといたしました。
２．譲渡する相手会社の名称
株式会社Zero-Ten Park
３．譲渡する事業の内容
シンガポール国内におけるシェアオフィス事業
４．譲渡する事業の規模
前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高 165,235千円
５．譲渡の時期
2024年９月２日（予定）
６．譲渡する事業の資産・負債の額
現在精査中であります。