第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,600,000

17,600,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,844,800

11,844,800

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

11,844,800

11,844,800

(注) 2024年7月1日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、発行済株式数の総数は、5,736,200株増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第8回新株予約権

決議年月日

2019年6月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2名

当社従業員  3名

当社元従業員 1名

新株予約権の数(個)※

1,570

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 157,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

733

(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2020年6月1日 至 2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   734

資本組入額  367

(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

 普通株式 157,000株

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

新株予約権と引換えに払い込む金銭

 本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。

 

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金733円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2020年3月期から2025年3月期までのいずれかの期において当社の経常利益が8億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の割り当てを受けた日から新株予約権の権利行使時において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

3.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記2に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に記載の「新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に記載の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

   上記2に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

   上記3に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2020年7月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2名

当社監査役  1名

当社従業員  1名

当社元従業員 1名

新株予約権の数(個)※

450

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 45,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

829

(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2021年7月1日 至 2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   830

資本組入額  415

(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の取得に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

 普通株式 45,000株

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

新株予約権と引換えに払い込む金銭

 本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。

 

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金829円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2021年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において当社の連結売上高が70億円を超過した場合、当該連結売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。なお、連結売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における連結売上高を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の割り当てを受けた日から新株予約権の権利行使時において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

3.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記2に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に記載の「新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に記載の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

   上記2に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

   上記3に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

5,400

6,108,600

2,758

354,789

2,758

296,789

2024年7月1日

(注)2

5,736,200

11,844,800

662,531

1,017,320

662,531

959,320

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当 5,736,200株

      発行価格      231円

      資本組入額     115.5円

      主な割当先     株式会社ジーニー

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

22

16

24

3,577

3,660

所有株式数

(単元)

92

3,687

63,518

4,241

96

46,793

118,427

2,100

所有株式数の

割合(%)

0.08

3.11

53.63

3.58

0.08

39.51

100.00

(注)自己株式136,053株は「個人その他」に1,360単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジーニー

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

5,736,200

49.00

矢田 峰之

東京都港区

1,186,000

10.13

佐藤 幹雄

東京都江東区

357,948

3.06

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号

316,400

2.70

加藤 順彦

(常任代理人 みずほ銀行 決済営業部)

シンガポール

(東京都港区港南二丁目15番1号)

308,000

2.63

庄子 素史

東京都世田谷区

154,000

1.32

吉岡 裕之

大阪府茨木市

147,000

1.26

山田 栄作

岩手県盛岡市

132,000

1.13

荻巣 知子

東京都町田市

118,000

1.01

藤原 直美(戸籍名:川副 直美)

東京都港区

117,200

1.00

8,572,748

73.24

(注) 2024年7月2日付の臨時報告書(親会社及び主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、2024年7月1日付で株式会社ジーニーが新たに親会社及び主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

136,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,706,700

117,067

単元未満株式

普通株式

2,100

発行済株式総数

 

11,844,800

総株主の議決権

 

117,067

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式53株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

ソーシャルワイヤー株式会社

東京都港区新橋一丁目1-

13 アーバンネット内幸町

ビル3階

136,000

136,000

1.15

136,000

136,000

1.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区 分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

136,053

136,053

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、経営上重要な政策として認識しております。将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を図るとともに、「連結配当性向30%を目標とした持続的な配当拠出」をすることを中長期的な還元方針としております。

 また、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。当社の剰余金配当は、中間及び期末配当の年2回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

 当期の剰余金の配当につきましては、デジタルPR事業のプロダクト価値向上に向けた投資、今後の事業規模拡大を見据えた投資に活用してまいります。従いまして、企業価値の向上に向けた各サービスの付加価値の向上へ適切に投資することが適当と判断し、配当については総合的に勘案した結果、無配とさせていただきました。

 次期の年間配当金については、内部留保を優先し、更なるプロダクト価値向上に向け適切に投資することが適当と判断し、配当につきましては見合わせることとさせていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、適正に経営をしていく上で「意思決定のスピード化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

(a) 企業統治の体制の概要

a.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは、社外取締役2名を含む取締役9名で構成されており、取締役会を構成する取締役の氏名(社外取締役に該当する場合はその旨)については、「(2)役員の状況」をご参照ください。

 取締役会においては、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての意思決定を行う等、当社の業務執行を決定し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

b.監査役会

 当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会を構成する監査役の氏名(社外監査役に該当する場合はその旨)については、「(2)役員の状況」をご参照ください。

 監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

 また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

c.経営会議

 当社は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、代表取締役社長 矢田峰之を議長とする経営会議を設置しており、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。

 経営会議は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。

 

d.内部監査室

 内部監査室は、内部監査担当者が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

 また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

 当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

 なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

 当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

 

(b) リスク管理体制の状況

 当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

 

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

 

(d) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(e) 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(f) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの役員、執行役員及びその他重要な使用人(当事業年度中に在任していた者を含む。)であり、株主代表訴訟補償特約条項に係る保険料については、全ての被保険者について会社負担としております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

  次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

(g) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催頻度

毎月1回以上 (年間開催数 17回)

具体的検討内容

当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。なお、重要案件が生じた場合は随時、臨時取締役会を開催しております。

(決算承認、役員報酬の決定、年度予算・中期経営計画の審議、内部監査結果報告の審議、グループ各社の経営体制の報告、リスク・コンプライアンス委員会の出席など)

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

矢田 峰之

17

17

取締役COO

藤原 直美

17

17

取締役CTO

中村 利之

11

10

取締役

工藤 智昭

11

10

取締役

水野 敦紹

11

11

取締役

菊川 淳

11

10

取締役

原  愛永

11

8

取締役(社外)

山浦 政彦

6

6

取締役(社外)

大野 誠一

17

16

取締役(社外)

白川 久美

17

17

(注) 開催回数及び出席回数は、当該事業年度中に取締役を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。

 

(h) 取締役の定数

 当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

 

(i) 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

 

(j) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

b.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

 

(k) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

矢田 峰之

1974年8月8日

1997年4月 ソフトバンク株式会社(現:ソフトバンクグループ株式会社) 入社

2001年3月 日本電子決済企画株式会社(2001年6月よりイーバンク銀行株式会社、現楽天銀行株式会社) 入社

2005年7月 株式会社ワイズノット 取締役就任

2006年9月 当社設立 代表取締役就任

2022年4月 当社取締役就任

2023年4月 当社代表取締役就任(現任)

(注)3

1,186,000

取締役

藤原 直美

1982年11月13日

2006年1月 株式会社ワイズノット 入社

2007年1月 当社 入社

2012年5月 当社 取締役就任

2017年6月 当社 執行役員社長室長就任

2020年11月 当社 執行役員インフルエンサーPR事業部長就任

2023年6月 当社 取締役就任

2024年4月 当社 取締役COO就任(現任)

(注)

3、8

117,200

取締役

大野 誠一

1958年12月17日

1982年4月 株式会社日本リクルートセンター(現:株式会社リクルートホールディングス) 入社

2000年6月 株式会社メディアファクトリー(現:株式会社KADOKAWA) 取締役就任

2006年7月 株式会社アクトビラ 代表取締役社長就任

2011年9月 株式会社ローソンHMVエンタテイメント(現:株式会社ローソンエンタテインメント) 取締役常務執行役員就任

2012年10月 株式会社ハッツアンリミテッド 代表取締役就任

2014年4月 Beatrobo,Inc. Director就任

2018年12月 ライフシフト・ジャパン株式会社 代表取締役CEO就任 (現任)

2019年4月 株式会社ハッツアンリミテッド 副社長執行役員就任 (現任)

2019年5月 当社社外取締役就任 (現任)

2025年3月 一般社団法人ミドルシニア・セルフ・エンパワメント協会代表理事就任(現任)

(注)3

取締役

白川 久美

1962年2月15日

1986年8月 日本ディジタル・イクイップメント株式会社(現:日本ヒューレット・パッカード株式会社) 入社

2001年12月 マイクロソフトアジアリミテッド 入社 プロジェクトマネージャー

2003年8月 アマゾン・ジャパン合同会社 入社 オペレーション&トランスポーテション シニアマネジャー

2009年3月 株式会社ロッテ・ドットコム 入社 オペレーション部長

2013年1月 ウィリアムソン・ディッキー・ジャパン合同会社 入社 北アジア物流・IT部長

2015年12月 みらeコネクト株式会社 取締役就任 (現任)

2017年7月 with River株式会社設立 代表取締役就任 (現任)

2019年5月 当社社外取締役就任 (現任)

2021年3月 GREEN BOX株式会社 社外取締役就任

(注)3

取締役

工藤 智昭

1981年9月9日

2006年4月 株式会社リクルート(現:株式会社リクルートホールディングス) 入社

2010年4月 株式会社ジーニー設立 代表取締役社長

2012年8月 Geniee International Pte.,Ltd. President & CEO(現任)

2013年9月 Geniee Vietnam Co.,Ltd. Chairman (現任)

2017年5月 PT. Geniee Technology Indonesia Commissioner

PT. Adstars Media PariwaraCommissioner

2020年11月 ビジネスサーチテクノロジ株式会社

代表取締役社長

2023年4月 JAPAN AI 株式会社 代表取締役社長 (現任)

2023年12月 Zelto, Inc. President & CEO (現任)

AdPushup Software India Private Limited

President & CEO (現任)

2024年7月 当社 取締役就任 (現任)

2024年10月 トランスマート株式会社 代表取締役社長 (現任)

2025年3月 ZELTO-FZCO Representative Director (現任)

2025年4月 株式会社ジーニー 代表取締役 代表執行役員

グループCEO (現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中村 利之

1986年9月12日

2010年4月 株式会社内田洋行 入社

2014年6月 株式会社インターネットイニシアティブ 入社

2016年4月 株式会社TORICO 入社

2017年9月 株式会社ROLL(TORICO子会社) 会社設立

代表取締役就任

2020年4月 株式会社ROLLを株式会社TORICOに統合

株式会社TORICO 執行役員VPoE就任

2022年12月 株式会社ジーニー 入社

2023年4月 株式会社ジーニー GENIEE CVG事業本部CTO

2024年7月 当社 取締役CTO就任(現任)

(注)3

取締役

菊川 淳

1976年2月25日

2002年4月 SAPジャパン株式会社 入社

2003年11月 ING生命保険株式会社(現:エヌエヌ生命保険株式会社) 入社

2007年5月 ラサールインベストメントマネジメント株式会社 入社

2010年3月 リソースグローバルプロフェッショナルジャパン株式会社 入社

2019年2月 PwCビジネスアシュアランス合同会社 入社

2019年11月 株式会社ジーニー 入社

2020年4月 株式会社ジーニー CFO(現任)

2020年11月 ビジネスサーチテクノロジ株式会社 監査役

2022年2月 CATS株式会社 監査役(現任)

2022年4月 株式会社ジーニー 執行役員

2023年4月 株式会社ジーニー 上級執行役員

2024年4月 株式会社ジーニー 上級専門執行役員

2024年7月 当社 取締役就任(現任)

2025年4月 株式会社ジーニー 上級執行役員(現任)

(注)3

取締役

西野 勇一

1979年9月6日

2005年11月 エスプロデューサーズ株式会社 入社

2011年1月 株式会社Nishiki Corporation 入社

2013年8月 株式会社フォーデジット 入社

2017年12月 株式会社ジーニー 入社

2020年10月 株式会社ジーニー 経営企画室長

2021年4月 株式会社ジーニー 執行役員 コーポレート本部長

2024年3月 Geniee Vietnam Co., Ltd. Director(現任)

2024年4月 PT. Geniee Technology Indonesia Director

(現任)

2024年4月 PT. Adstars Media Pariwara Director(現任)

2024年4月 株式会社ジーニー 上級執行役員 CEO室長(現任)

2024年6月 株式会社ジーニー 取締役(現任)

2025年6月 当社 取締役就任 (現任)

(注)3

取締役

北原 圭一郎

1996年12月18日

2019年4月 株式会社ジーニー 入社 事業開発部 デマンドオペレーショングループ

2020年9月 株式会社ジーニー 事業開発部 事業開発グループ 兼アカウントマネジメントグループ

2022年4月 株式会社ジーニー デマンドサイド事業本部 事業開発グループ 兼 アカウントマネジメントグループ

2024年4月 株式会社ジーニー デマンドサイド事業本部 事業開発グループ 兼 アカウントマネジメントグループ 兼 コンサルティングセールスグループ (現任)

2025年6月 当社 取締役就任 (現任)

(注)3

監査役

樋口 節夫

1948年10月9日

1974年4月 監査法人中央会計事務所 入所

1988年6月 同所 代表社員就任

2007年8月 新日本監査法人 (現:EY新日本有限責任監査法人) 入所 代表社員就任

2008年7月 同監査法人 シニアパートナー就任

2011年6月 同監査法人 退所

2011年6月 樋口節夫公認会計士事務所開設 所長 (現任)

2011年6月 リードオフジャパン株式会社 監査役就任 (現任)

2011年7月 当社社外監査役就任 (現任)

2013年11月 合同会社クロスポイント設立 代表社員就任(現任)

2017年6月 プレミアグループ株式会社 社外監査役就任(現任)

2017年8月 エンパイヤ自動車株式会社 社外監査役就任(現任)

2022年12月 株式会社ランドビジネス 社外監査役就任(現任)

(注)4

6,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

平山 剛

1980年8月1日

2004年4月 株式会社ピラミッドフィルム 入社

2007年6月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所

2009年12月 公認会計士登録

2009年12月 弁護士登録

2009年12月 平山剛公認会計士事務所設立 代表(現任)

2010年1月 伊藤 見富法律事務所(現:モリソン・フォースター法律事務所) 入所

2012年10月 株式会社オモロキ 取締役 (現任)

2015年3月 タイラカ総合法律事務所設立 代表 (現任)

2015年4月 慶應義塾大学総合政策学部 非常勤講師

2019年6月 株式会社バルクホールディングス 監査役 (現任)

2020年6月 当社 社外監査役就任 (現任)

2024年12月 データセクション株式会社 社外取締役(監査等委員) (現任)

(注)5

監査役

小林 宏至

1981年2月4日

2003年12月 INCユナイテッド株式会社(現:株式会社ランセカンド) 入社

2006年10月 INCユナイテッド株式会社(現:株式会社ランセカンド) 取締役管理部長就任

2015年9月 ウイン・パートナーズ株式会社 入社

2019年1月 株式会社コスモ・スペース 入社(現:株式会社IMAGICAコスモ・スペース)

2021年1月 当社 入社

2022年9月 当社 経営企画部長

2023年6月 当社 内部監査室長

2024年8月 トランスマート株式会社 監査役就任

2024年8月 当社 監査役就任 (現任)

2025年1月 アットクリッピング株式会社監査役就任 (現任)

(注)6

1,309,200

(注)1.取締役 大野誠一氏及び白川久美氏は、社外取締役であります。

2.監査役 樋口節夫氏及び平山剛氏は、社外監査役であります。

3.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.所有株式数は、2025年3月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

8.取締役藤原直美氏は、婚姻により川副姓となりましたが、旧姓の藤原で職務を執行しております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役の大野誠一氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、大野誠一氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 社外取締役の白川久美氏は、グローバル企業での豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、白川久美氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 社外監査役の樋口節夫氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、樋口節夫氏は、本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しております。

 社外監査役の平山剛氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。当社は、2020年4月まで、同氏が代表を務めるタイラカ総合法律事務所との間に取引関係(顧問弁護士契約)を有しておりましたが、同事務所における直近事業年度の取引はなく、当社の意思決定に際し、影響を与える恐れはないものと判断しております。なお、平山剛氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役の取締役会の活動状況

当事業年度における個々の社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

大野 誠一

17回

16回( 94.1%)

白川 久美

17回

17回(100.0%)

樋口 節夫

17回

17回(100.0%)

平山 剛

17回

17回(100.0%)

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 常勤監査役 小林宏至氏は、当社の内部監査室長を歴任し、コーポレートに関する豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外監査役樋口節夫氏は、公認会計士として企業の会計監査に従事される等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役平山剛氏は、弁護士として法令等に対する深い知見を有しております。

 当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

小林 宏至

8回

8回(100.0%)

赤松 朱美

7回

7回(100.0%)

樋口 節夫

15回

15回(100.0%)

平山 剛

15回

15回(100.0%)

(注)1.表中の開催回数が異なるのは、就任又は退任時期の違いによるものです。

2.常勤監査役赤松朱美氏は2024年7月31日に辞任し、補欠監査役である小林宏至氏が2024年8月1日に就任いたしました。上記は両氏の就任期間中の出席回数を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容としては、常勤監査役から月次報告、監査調書の作成、会計監査人の評価及び会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等の監督・提言になります。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

 毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

 常勤監査役の活動としては、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、情報セキュリティ体制、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行っております。代表取締役社長には、指摘事項及び改善状況を報告しているほか、必要に応じて、取締役会や監査役会にも参加し内部監査結果の報告を行っております。監査役や会計監査人とも綿密な連携をとりながら意見交換を行っており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

b.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 公認会計士  相馬 裕晃

指定社員 業務執行社員 公認会計士  渡部 幸太

 

c.継続監査期間

1年間

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      3名

会計士試験合格者等  10名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

 現会計監査人は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画および監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(令和3年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査役会や経営者等とのコミュニケーション等を評価し、同監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

 

g. 監査法人の異動

当社は、2024年6月27日開催の第18回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ

第19期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日 連結・個別) 監査法人アヴァンティア

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

2024年6月27日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年9月4日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年6月27日開催予定の第18回定時株主総会の終結の時をもって任期満了になります。今般、有限責任監査法人トーマツより、監査法人を取り巻く環境変化を背景に監査工数の増加が見込まれるため、監査報酬の改定の可能性がある旨の申し出がありました。当社においては、収益改善に取り組んでいる状況にあることに加え、株式会社ジーニーとの資本業務提携契約を締結したことを契機とし、監査役会において、候補者を含む複数の監査法人を対象とした、当社の規模に適した監査対応、品質管理体制並びに監査費用の相当性を検討しました。その結果、監査法人アヴァンティアが当社の新たな会計監査人として適任と判断いたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

34,300

23,900

連結子会社

34,300

23,900

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ⅰ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬限度額は、2015年5月22日開催の定時株主総会において、年額5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)です。

 また、監査役の報酬限度額は、2015年5月22日開催の定時株主総会において、年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。

ⅱ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

a. 基本方針

 当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し決定する権限を有しております。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。また、決定過程においては、代表取締役社長が売上高に対する比率や正社員平均給与実績等を参考指標として年度の報酬総額を定め、常勤取締役全員は、自身を含めた全取締役の評価及び報酬総額の範囲内における分配案を作成いたします。代表取締役社長は、各評価の平均を基に総合的に勘案し、個々の報酬額を決定しております。

c. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 基本報酬(金銭報酬)のみとしております。

ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、取締役会決議に基づき代表取締役社長矢田峰之に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人員

(人)

固定報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

16,834

16,834

2

監査役

(社外監査役を除く。)

11,116

11,116

2

社外役員

11,547

11,547

5

(注)1.上記の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。

2.上記の人数及び報酬等の総額には、無報酬の取締役5名を含めておりません。

3.上記の人数及び報酬等の総額には、任期満了により退任した社外役員1名及び2024年7月31日に辞任した監査役1名並びに2024年8月1日に就任した監査役1名が含まれています。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

13,545

使用人兼務役員の使用人部分に係る給与

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。