第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,360,000株増加し、発行済株式総数は6,720,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
平成25年４月５日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
株式会社ダブルスタンダード 第１回新株予約権
(注) １．平成30年３月31日現在における付与対象者の区分及び人数を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．平成27年８月６日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当
割当先 中島正三
発行価額 60,000円
資本組入額 60,000円
２．有償第三者割当
割当先 本田浩之
発行価額 140,000円
資本組入額 70,000円
３．新株予約権行使による増加であります。
４．株式分割（１：5,000）による増加であります。
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,190円
引受価額 2,014円80銭
資本組入額 1,007円40銭
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 株式会社SBI証券
発行価額 2,190円
資本組入額 1,007円40銭
７．新株予約権行使による増加であります。
８．新株予約権行使による増加であります。
９．平成30年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が3,360,000株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は重要な課題であると認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を見ながら、剰余金の配当を行っていく方針であります。
当社は、年１回の剰余金配当を期末に行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、財務状況、配当性向及び業績を鑑み、１株当たり40円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年12月15日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．※印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率－％）
(注) １．取締役本田浩之及び德永博久は、社外取締役であります。
２．監査役大島康則、松井敬一及び塚田和哉、赤浦徹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関・内部統制システムの状況は次のとおりであります。
a. 取締役会
取締役会は４名の取締役で構成され、うち２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項の他、経営に関する重要な事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監督しております。
b. 監査役会
監査役会は、４名の監査役で構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。毎月１回の監査役会を開催し、また取締役会及び社内の重要な会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行についての監査を行っております。
c. 内部監査人
内部監査人は代表取締役直轄で、業務プロセスの適正性・効率性について、年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。代表取締役が指名した２名の内部監査人が、自己の属する部門を除く全社部門を相互に牽制する体制をとって内部監査を行っております。内部監査人は監査役及び監査法人と情報交換しており、内部監査の状況について監査役等に随時報告することで相互に連携しております。
② 内部統制システムの整備状況
内部統制システムに関しましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、法令の順守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な経営を目的に内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及びその他の社内規程を遵守するための「行動規範」を策定し、適正かつ健全な企業活動を行います。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の構築・維持に努めます。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応します。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に基づき、適正に保存及び管理を行います。
取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、経営上の重大なリスク、その他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」等を整備し、適切に管理体制を構築します。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置し、適切かつ迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えます。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適時開催します。
監査役は、取締役の職務執行の妥当性・効率性を監督します。
意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘します。
５ 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。
当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理部等の使用人に監査業務及び日常業務について補助を受けることができるものとします。
補助を行う使用人は、その補助に関して取締役の指揮等を受けないものとします。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書等を閲覧し、取締役及び使用人に職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
取締役及び使用人は、法令に違反する事実のほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとします。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人と定期的に随時に情報交換及び協議を行い、相互の連携を図り、必要に応じて内部監査人に調査を求めるものとします。
監査役は、監査法人から定期的に会計監査に関する報告を受けるとともに、定期的及び随時に情報交換及び協議を行い相互の連携を図るものとします。
９ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「行動規範」等において、反社会的勢力とは一切の関係をもたないこと、不当な要求には断固として拒絶することを明言し、対応方法等を整備し周知を図っています。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び選任の内部監査担当者を設置せず、代表取締役が選任した内部監査人により内部統制の有効性及び業務執行状況についての監査及び調査を定期的に実施しております。内部監査人は、内部監査計画を作成し、計画に基づいた内部監査を実施しております。具体的には、管理部の担当者が管理部以外の部門の監査を実施し、管理部の監査は管理部以外の担当者が実施することで相互チェック体制での運用が可能となり、内部監査実施後は、都度代表取締役への監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び監査結果等の報告を行っております。また、監査役会は、内部監査人より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、また、情報及び意見の交換を行っております。
当社の監査役会は社外監査役４名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。監査役監査情報も内部監査人に共有されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化が実現されております。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。
本田浩之は、企業経営において豊富な知識と経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社普通株式235,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、その他に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
德永博久は、弁護士として豊富な知識と経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
大島康則は、証券業界での長い経験から豊富な知識及び幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
松井敬一は、事業会社における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
塚田和哉は、公認会計士として税務及び会計に関して豊富な知識と経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
赤浦徹は、IT業界を中心とした豊富な知識と経験及び幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社主要株主であるインキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、当社普通株式60,000株を所有しておりますが、同氏と当社との間には、その他に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、ひびき監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
A. 業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 佐々木 裕美子
業務執行社員 黒﨑 浩利
B. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
⑦ 役員の報酬等
A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第６期事業年度中に取締役及び監査役に支払った報酬の内容は、次のとおりであります。
B. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
C. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、平成26年６月27日開催の定時株主総会の決議による報酬限度額内(取締役の報酬限度額は年額60,000千円、監査役の報酬限度額は年額24,000千円となります。)において決定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約について
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎月９月30日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することが
できる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、適切に決定することとしております。