第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,829,000 |
2,829,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,829,000 |
2,829,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年８月13日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,850（注）１ |
4,850（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
485,000（注）１、３ |
485,000（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
158（注）２、３ |
158（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年10月１日 至 平成35年９月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 158（注）３ 資本組入額 79（注）３ |
発行価格 158（注）３ 資本組入額 79（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及
び株式数を減じております。
４．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成26年12月24日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,297（注）１ |
2,297（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
229,700（注）１、３ |
229,700（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,200（注）２、３ |
1,200（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年１月１日 至 平成36年12月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,200（注）３ 資本組入額 600（注）３ |
発行価格 1,200（注）３ 資本組入額 600（注）３ |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする
３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及
び株式数を減じております。
４．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で普通株式１株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月26日 （注）１ |
3,800 |
9,800 |
380,000 |
480,000 |
380,000 |
380,000 |
|
平成23年４月26日 （注）２ |
－ |
9,800 |
△380,000 |
100,000 |
－ |
380,000 |
|
平成24年11月30日 （注）３ |
10,000 |
19,800 |
250,000 |
350,000 |
250,000 |
630,000 |
|
平成24年11月30日 （注）４ |
－ |
19,800 |
△250,000 |
100,000 |
△250,000 |
380,000 |
|
平成25年10月１日 （注）５ |
760 |
20,560 |
5,985 |
105,985 |
5,985 |
385,985 |
|
平成26年３月31日 （注）６ |
－ |
20,560 |
△5,985 |
100,000 |
－ |
385,985 |
|
平成27年５月29日 （注）７ |
830 |
21,390 |
49,800 |
149,800 |
49,800 |
435,785 |
|
平成27年10月１日 （注）８ |
2,117,610 |
2,139,000 |
－ |
149,800 |
－ |
435,785 |
|
平成27年12月21日 （注）９ |
600,000 |
2,739,000 |
634,800 |
784,600 |
634,800 |
1,070,585 |
|
平成28年１月20日 （注）10 |
90,000 |
2,829,000 |
95,220 |
879,820 |
95,220 |
1,165,805 |
（注）１．有償及び無償株主割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社（現ソネット株式会社）
２．欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
３．有償株主割当 発行価格50,000円 資本組入額25,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社（現ソネット株式会社）
４．欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
５．有償第三者割当 発行価格15,750円 資本組入額7,875円
割当先 当社役員４名
６．無償減資によるものであります。
７．有償第三者割当 発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
８．株式分割（１株：100株）によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 1,269,600千円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
割当先 大和証券
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
26 |
30 |
10 |
1 |
1,351 |
1,422 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,685 |
759 |
20,576 |
277 |
6 |
4,985 |
28,288 |
200 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
5.96 |
2.69 |
72.73 |
0.98 |
0.02 |
17.63 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,828,800 |
28,288 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,829,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
28,288 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年８月13日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年８月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第２回新株予約権（平成26年12月24日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年12月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２名 従業員 60名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及
び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
第19期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
5,640 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,976 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
5,640 |
4,010 |
3,340 |
3,195 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
3,700 |
2,520 |
1,976 |
2,252 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
社長 |
地引 剛史 |
昭和47年10月11日生 |
平成13年10月 ソニー株式会社入社 平成19年10月 ソネット株式会社入社 平成23年６月 モーションポートレート株式会社取締役 平成23年９月 当社取締役 平成25年10月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
19,100 |
|
取締役 |
執行役員 |
中川 典宜 |
昭和46年４月８日生 |
平成19年６月 ソネット株式会社入社 平成20年３月 株式会社ゲームポット（現GMOゲームポット株式会社）監査役 平成25年12月 ソネットエンタテインメント株式会社取締役 平成26年１月 ジーピー・モバイル株式会社（現プレイネクストジャパン株式会社）取締役 平成26年９月 当社入社 経営管理部長 平成27年１月 当社執行役員（現任） 平成28年４月 ソネット・メディア・トレーディング株式会社取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
石井 隆一 |
昭和40年５月31日生 |
平成12年１月 ソニー株式会社入社 平成20年９月 ソネット株式会社入社 平成20年９月 So-net Entertainment Taiwan Ltd. 執行長 平成24年４月 ソネット株式会社 執行役員
平成26年１月 ソネット株式会社 代表取締役 平成28年４月 ソネット株式会社 取締役 執行役員EVP（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
三尾 徹 |
昭和38年１月27日生 |
昭和63年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 平成12年１月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社 投資銀行本部マネージング・ディレクター
平成17年10月 株式会社あすかDBJパートナーズ 平成20年６月 ソネット株式会社 取締役
平成20年９月 株式会社あすかDBJパートナーズ
平成22年４月 株式会社ミオアンドカンパニー 平成23年６月 オクト・アドバイザーズ株式会社 代表取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
ー |
福岡 裕高 |
昭和46年12月21日生 |
平成６年４月 三菱商事株式会社入社 平成12年１月 株式会社エルゴ・ブレインズ入社 平成12年５月 株式会社エルゴ・ブレインズ取締役 平成13年10月 株式会社エルゴ・ブレインズ代表取締役 平成15年３月 株式会社セプテーニ入社 執行役員 平成17年１月 株式会社オプト入社 平成18年１月 株式会社オプト執行役員 平成21年４月 アーキタイプ株式会社入社 取締役（現任） 平成21年６月 株式会社ブレインパッド取締役（現任） 平成21年12月 株式会社ユニメディア取締役（現任） 平成26年５月 株式会社マーキュリー取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
荒田 賢司 |
昭和29年11月27日生 |
昭和54年４月 ソニー株式会社入社 平成18年４月 ソニーマニュファクチュアリングシステムズ株式会社 監査役
平成22年６月 ソニーセミコンダクタ九州株式会社
平成23年６月 ソニーピーシーエル株式会社 平成24年６月 ソニーグローバルソリューションズ株式会社 常勤監査役 平成25年２月 ソネット株式会社 監査役 平成26年６月 当社監査役 平成26年12月 当社常勤監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉村 正直 |
昭和31年５月17日生 |
昭和56年４月 ソニー株式会社入社 平成10年１月 ソネット株式会社入社 平成17年４月 ソネット株式会社 執行役員 平成23年６月 ソネット株式会社 常勤監査役 平成23年６月 当社監査役
平成24年６月 エムスリー株式会社 監査役 平成27年６月 ソネット株式会社 監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
相内 泰和 |
昭和27年７月１日生 |
昭和52年４月 モルガン銀行東京支店入行
平成10年４月 バンク・オブ・アメリカ東京支店 平成15年７月 ドイツ銀行 東京支店 支店長 平成18年６月 ソネット株式会社 監査役 平成27年４月 当社監査役 平成27年４月 株式会社グローバルフードクロッシング代表取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
19,100 |
|||||
（注）１．取締役 三尾徹、取締役 福岡裕高、取締役 荒田賢司、取締役 吉村正直、取締役 相内泰和は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 荒田賢司、委員 吉村正直、委員 相内泰和
３．平成28年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成28年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会に移行しております。
６．ソネットグループの各社社名は現在の表記にしております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの施策を実施しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
a．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役８名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
b．監査等委員会
当社は平成28年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員会は非常勤監査等委員３名で組成し、今後、毎月１回の監査等委員会を開催する予定です。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員会は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c．内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。
d．会計監査人
当社はPwCあらた監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題・財務報告に関わる内部統制上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理及びそのための体制構築に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（本書提出日現在）
※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。
※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。
ハ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体において市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。
事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署においてリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。
近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアルを制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築しています。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規定等の諸規定を定め、これに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しております。
へ．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。
また、監査等委員会は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでまいります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行ってまいります。
ト．社外取締役の状況
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役の三尾徹は、株式会社ミオアンドカンパニーならびにオクト・アドバイザーズ株式会社の代表取締役ですが、各社と当社との間に利害関係はなく、また、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役の福岡裕高と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役の荒田賢司と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役の吉村正直と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役の相内泰和は、株式会社グローバルフードクロッシングの代表取締役ですが、同社と当社との間に利害関係はなく、また、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外取締役については当社の経営に必要とされる専門性や総合的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材を選任しています。
上記に加え、当社は、社外取締役から、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき独立を確保するようにいたします。
以上の点を踏まえて、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に際し、社外取締役は、他の社外役員、会計監査人又は内部監査との間で相互に情報交換を行っており、提言又は報告された事項について検討を行っております。
チ．会計監査の状況
当社は、PwCあらた監査法人と監査契約を締結しており、平成28年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 澤山 宏行
指定社員 業務執行社員 岩尾 健太郎
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、 その他 ８名
③ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
41,365 |
41,365 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
3,000 |
3,000 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
9,390 |
9,390 |
－ |
－ |
－ |
２ |
（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、平成28年６月20日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年6月20日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、社外取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を目的ととするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨株式の保有状況等
当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 3,580千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱サイバーエージェント |
100 |
689 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱電通 |
100 |
515 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱リクルートホールディングス |
100 |
375 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱フリークアウト |
100 |
282 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ロックオン |
100 |
256 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ＶＯＹＡＧＥ ＧＲＯＵＰ |
100 |
237 |
業界動向の情報収集 |
|
楽天㈱ |
100 |
211 |
業界動向の情報収集 |
|
ユナイテッド㈱ |
100 |
160 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱博報堂ＤＹホールディングス |
100 |
127 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ブレインパッド |
100 |
116 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ファンコミュニケーションズ |
100 |
102 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱セプテーニ・ホールディングス |
100 |
100 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱アドウェイズ |
100 |
97 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱オプト |
100 |
69 |
業界動向の情報収集 |
|
ヤフー㈱ |
100 |
49 |
業界動向の情報収集 |
|
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ |
100 |
47 |
業界動向の情報収集 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱サイバーエージェント |
100 |
523 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱電通 |
100 |
565 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱リクルートホールディングス |
100 |
343 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱フリークアウト |
100 |
413 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ロックオン |
200 |
472 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ＶＯＹＡＧＥ ＧＲＯＵＰ |
100 |
153 |
業界動向の情報収集 |
|
楽天㈱ |
100 |
108 |
業界動向の情報収集 |
|
ユナイテッド㈱ |
100 |
165 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱博報堂ＤＹホールディングス |
100 |
127 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ブレインパッド |
100 |
72 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱ファンコミュニケーションズ |
100 |
84 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱セプテーニ・ホールディングス |
100 |
277 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱アドウェイズ |
100 |
81 |
業界動向の情報収集 |
|
㈱オプト |
100 |
62 |
業界動向の情報収集 |
|
ヤフー㈱ |
100 |
47 |
業界動向の情報収集 |
|
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ |
100 |
81 |
業界動向の情報収集 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）親会社の企業グループにおける当社の位置付け等
イ．事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い
当社はソニー株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニー株式会社の完全子会社であるソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソネット株式会社は「モバイル・コミュニケーション分野」に区分され、「新しい価値の提供」というビジョンのもと通信関連事業を展開しており、当社はその中のインキュベーション領域において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。
ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社は主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
9,000 |
3,575 |
16,000 |
3,976 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
株式上場準備に関する助言業務であります。
（当事業年度）
株式上場準備に関する助言業務及びコンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定
しております。