１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）にもとづいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 （平成27年３月31日） |
当第３四半期会計期間 （平成27年12月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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評価・換算差額等合計 |
△ |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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株式公開費用 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第３四半期累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
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減価償却費 |
76,977千円 |
当第３四半期累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、平成27年５月29日付で伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,800千円増加しております。また、平成27年12月22日付で株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資による払込を受け、新株式600,000株の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ634,800千円増加しております。これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金が784,600千円、資本剰余金が1,815,560千円となっております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第３四半期累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益金額 |
70.81円 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益金額（千円） |
151,918 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る四半期純利益金額（千円） |
151,918 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
2,145,495 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
57.92円 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益調整額（千円） |
－ |
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普通株式増加数（株） |
716,000 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（注）当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
１．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
平成27年11月16日及び平成27年12月３日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年１月20日に払込が完了しております。
(1) 発行株式の種類及び数 普通株式 90,000株
(2) 割当価格 １株につき 2,116円
(3) 割当価格の総額 190,440,000円
(4) 資本組入額 増加する資本金１株につき 1,058円
増加する資本準備金１株につき 1,058円
(5) 割当先 大和証券株式会社
(6) 払込期日 平成28年１月20日
(7) 資金の使途 DSPの新機能開発、DSPの機能改善、DSPに係るサーバーへの投資資金
２．会社分割（簡易新設分割）による子会社設立
当社は平成28年２月９日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により設立する会社に承継させることを決議いたしました。
(1) 会社分割の目的
当社のアフィリエイト事業は、クローズド型アフィリエイトサービスを展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。
(2) 会社分割の要旨
①会社分割の日程
取締役会決議日 平成28年２月９日
分割期日（効力発生日） 平成28年４月１日
※本分割は、会社法第805条の規定にもとづき株主総会の承認を得ることなく行います。
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社は、当社の100%子会社となる予定であります。
③株式の割当
新設会社は、本分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
⑤分割により減少する資本金
本分割による資本金の減少はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本分割に際して、当社からアフィリエイト事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、新設会社が新設分割により当社から承継する債務は、新設会社が重畳的にこれを引き受けます。
⑦債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3) 会社分割の当事会社の概要
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分割会社 （平成27年12月31日現在） |
新設会社 （平成28年４月１日） |
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①名称 |
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社 |
ソネット・メディア・トレーディング株式会社 |
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②所在地 |
東京都品川区二丁目11番１号 |
東京都品川区二丁目11番１号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 地引 剛史 |
代表取締役社長 宮口 文秀 |
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④事業内容 |
マーケティングテクノロジー事業 |
クローズド型アフィリエイトサービスの運営 |
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⑤資本金 |
784百万円 |
30百万円（設立時資本金） |
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⑥設立年月日 |
平成12年３月21日 |
平成28年４月１日（予定） |
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⑦発行済株式数 |
2,739,000株 |
3,000株 |
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⑧決算期 |
３月31日 |
３月31日 |
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⑨大株主及び持株比率 |
ソネット株式会社 71.75% |
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社 100.00% |
(4) 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
クローズド型アフィリエイトサービスの運営
②分割する部門の直前事業年度（平成27年３月期）における経営成績
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分割する部門の売上高(a) |
当社売上高(b) |
比率(a/b) |
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1,206百万円 |
3,712百万円 |
32.5% |
③分割する資産・負債の項目及び帳簿価額
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
379百万円 |
流動負債 |
206百万円 |
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固定資産 |
1百万円 |
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合計 |
380百万円 |
合計 |
206百万円 |
会社分割する資産及び負債については、平成27年12月31日現在の貸借対照表と、その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立までの増減を加除した上で確定いたします。
(5) 分割後の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、事業年度の末日は、変更ありません。
(6) 業績に与える影響
当期の業績に与える影響は軽微です。
３．親会社の異動
当社の親会社であるソネット株式会社（以下、「ソネット」といいます。）は、当社の議決権の71.75％（平成27年12月31日現在）にあたる株式を直接保有し、当社を連結子会社としております。
ソネットは、平成28年２月９日付で、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下、「ソニーモバイル」といいます。）との間で、平成28年３月１日を効力発生日とし、ソニーモバイルを株式交換完全親会社、ソネットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。これにより、同日付にて、新たにソニーモバイルが当社の親会社に該当することとなります。
(1) 新たに親会社となるものの概要
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①名称 |
ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社 |
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②所在地 |
東京都港区港南１丁目８番15号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 十時 裕樹 |
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④事業内容 |
携帯端末及びアクセサリの開発・製造・販売 |
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⑤資本金 |
3,000百万円（平成27年３月末現在） |
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⑥設立年月日 |
平成13年10月１日 |
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⑦純資産 |
33,605百万円（平成27年３月末現在）（単体） |
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⑧総資産 |
215,509百万円（平成27年３月末現在）（単体） |
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⑨大株主及び持株比率 |
ソニー株式会社 100% |
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⑩上場会社と当該株主の関係 |
資本関係 |
当社の親会社であるソネットは、ソニー株式会社の完全子会社であり、ソニーモバイルはソニー株式会社の完全子会社です。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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(2) 異動前後におけるソニーモバイルの所有する議決権の数及び所有割合
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属性 |
議決権の数（議決権所有割合） |
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直接所有分 |
合算対象分 |
合計 |
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異動前 |
－ |
－個 (－%) |
－個 (－%) |
－個 (－%) |
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異動後 |
親会社 |
0個 (0%) |
19,653個 (71.75%) |
19,653個 (71.75%) |
(3) 異動年月日
平成28年３月１日（予定）
(4) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
上記の異動により、ソニーモバイルが新たに当社の親会社となりますが、当社に与える影響が大きい親会社はソニー株式会社であり、開示対象となる非上場の親会社等はありません。
(5) 業績に与える影響
本件による当社業績に与える影響はありません。
該当事項はありません。