第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

32,000,000

計

32,000,000

（注）2018年３月13日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で株式分割にともなう定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。また、2018年８月７日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割にともなう定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2019年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（2019年６月18日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,879,684

12,899,684

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数

100株

計

12,879,684

12,899,684

－

－

（注）１．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は9,539,775株増加しております。

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2013年８月13日臨時株主総会決議）

 

事業年度末現在

（2019年３月31日）

提出日の前月末現在

（2019年５月31日）

付与対象者の区分及び人数

当社取締役４名

当社取締役４名

新株予約権の数（個）

1,850（注）１

1,800（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

740,000（注）１、３

720,000（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

　　40（注）２、３

　　40（注）２、３

新株予約権の行使期間

自　2015年10月１日

至　2023年９月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　40（注）４、５

資本組入額　20（注）４、５

発行価格　40（注）４、５

資本組入額　20（注）４、５

新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

 

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

４．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

５．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

 

 

第２回新株予約権（2014年12月24日臨時株主総会決議）

 

事業年度末現在

（2019年３月31日）

提出日の前月末現在

（2019年５月31日）

付与対象者の区部及び人数

当社取締役２名

当社従業員60名

当社取締役２名

当社従業員60名

新株予約権の数（個）

　933（注）１

　933（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

　373,200（注）１、３

　373,200（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

　　300（注）２、３

　　300（注）２、３

新株予約権の行使期間

自　2017年１月１日

至　2024年12月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　300（注）４、５

資本組入額　150（注）４、５

発行価格　300（注）４、５

資本組入額　150（注）４、５

 

 

 

事業年度末現在

（2019年３月31日）

提出日の前月末現在

（2019年５月31日）

新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

４．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

５．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2015年５月29日

（注）１

830

21,390

49,800

149,800

49,800

435,785

2015年10月１日

（注）２

2,117,610

2,139,000

－

149,800

－

435,785

2015年12月21日

（注）３

600,000

2,739,000

634,800

784,600

634,800

1,070,585

2016年１月20日

（注）４

90,000

2,829,000

95,220

879,820

95,220

1,165,805

2016年４月１日～

2017年３月31日

（注）５

198,400

3,027,400

22,186

902,006

22,186

1,187,991

2017年４月１日～

2017年６月30日

（注）６

62,800

3,090,200

12,098

914,105

12,098

1,200,090

2017年７月28日

（注）７

1,300

3,091,500

780

914,885

780

1,200,870

2017年８月10日

（注）８

3,333

3,094,833

4,849

919,734

4,849

1,205,719

2017年10月１日～

2018年３月31日

（注）９

65,100

3,159,933

7,800

927,534

7,800

1,213,519

2018年４月１日

（注）10

3,159,933

6,319,866

－

927,534

－

1,213,519

2018年４月１日～

2018年７月30日

（注）11

51,800

6,371,666

15,540

943,074

15,540

1,229,059

2018年８月９日

（注）12

3,176

6,374,842

7,749

950,823

7,749

1,236,808

2018年８月１日～

2018年８月31日

（注）13

5,000

6,379,842

1,500

952,323

1,500

1,238,308

2018年９月１日

（注）14

6,379,842

12,759,684

－

952,323

－

1,238,308

2018年９月１日～

2019年３月31日

（注）15

120,000

12,879,684

15,400

967,723

15,400

1,253,708

　（注）１．有償第三者割当　発行価格120,000円　資本組入額60,000円

　　　　　　割当先　伊藤忠商事株式会社

　　　　２．株式分割（１株：100株）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,300円

引受価額　　　 2,116円

資本組入額　　 1,058円

払込金総額 1,269,600千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 2,300円

引受価額　　　 2,116円

資本組入額　　 1,058円

割当先　　　　 大和証券

５．新株予約権行使による増加であります。

６．新株予約権行使による増加であります。

７．新株予約権行使による増加であります。

８．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

９．新株予約権行使による増加であります。

10．株式分割（１株：２株）によるものであります。

11．新株予約権行使による増加であります。

12．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

13．新株予約権行使による増加であります。

14．株式分割（１株：２株）によるものであります。

15．新株予約権行使による増加であります。

16.2019年４月１日から2019年６月18日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ400千円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

5

28

26

32

2

2,392

2,485

－

所有株式数

（単元）

－

16,943

1,405

82,988

3,272

3

24,170

128,781

1,584

所有株式数

の割合（％）

－

13.16

1.09

64.44

2.54

0.00

18.77

100

－

（注）自己株式455株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

 

2019年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社

東京都品川区東品川４丁目１２－３

7,861,200

61.03

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

1,055,700

8.19

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海トリトンス

クエアタワーＺ

481,000

3.73

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山２丁目５－１号

332,000

2.57

中尾嘉孝

神奈川県横浜市戸塚区

257,200

1.99

吉田悟

静岡県静岡市葵区

140,000

1.08

CREDIT SUISSE SECURITIES(EUROUPE) LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ

94,900

0.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

89,300

0.69

株式会社森本本店

愛知県一宮市浅野字西大土９６番地

78,300

0.60

宮口文秀

神奈川県横浜市中区

72,500

0.56

計

－

10,462,100

81.23

　（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社

住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数 1,275,200株

株券等保有割合 9.92%

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 

400

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

12,877,700

128,777

－

単元未満株式

普通株式

1,584

－

－

発行済株式総数

 

12,879,684

－

－

総株主の議決権

 

－

128,777

－

　（注）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に55株含まれております。

 
②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

ソネット・メディア・ネットワークス株式会社

東京都品川区大崎二丁目11番１号

400

－

400

0.00

計

－

400

－

400

0.00

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（2019年４月26日）での決議状況

（取得期間  2019年５月７日～2019年９月30日）

200,000

230,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

－

－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

－

－

当期間における取得自己株式

88,400

76,665,000

提出日現在の未行使割合(％)

44.20

33.33

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含まれておりません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

107

270,105

当期間における取得自己株式

22

25,278

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（単元未満株式の売渡請求による売渡）

－

－

－

－

保有自己株式数

455

－

477

－

(注)１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．2018年４月１日付、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため当期間における保有自己株式数には、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　第22期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの施策を実施しております。

 

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

 

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役７名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

 

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で組成し、毎月１回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しております。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画にもとづき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

c．内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。

 

d．会計監査人

　当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題・財務報告に関わる内部統制上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理及びそのための体制構築に努めております。

 

e.任意の指名報酬委員会

　当社は、取締役会直轄の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、社外取締役が半数以上を占めており、取締役の指名及び報酬等に関する基本方針及び決定の手続き等について審議し、取締役会へ答申を行います。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（本書提出日現在）

　　※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。

　　※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。

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ハ．内部統制システム整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

 

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体において市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。

　事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署においてリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。

　近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアルを制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築しています。

 

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規定等の諸規定を定め、これに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しております。

 

③ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、非業務執行取締役と締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。

 

ロ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を目的とするものであります。

 

ハ．取締役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項にもとづき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

⑨ 親会社の企業グループにおける当社の位置付け等

事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い

　当社グループはソニー株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニー株式会社の完全子会社であるソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション分野」に区分され、当社グループはその中において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。

　ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループは主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。

 

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

石井　隆一

1965年５月31日生

2000年１月　ソニー株式会社入社

2008年９月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社入社

2008年９月　So-net Entertainment Taiwan Ltd.　執行長

2012年４月　ソニーネットワークコミュニケ―ションズ株式会社　執行役員

2014年１月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　代表取締役

　　　　　　執行役員社長

2014年１月　当社取締役

2016年４月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　取締役 執行役員EVP

2017年１月　当社代表取締役社長（現任）

（注）３

18,614

取締役

執行役員

中川　典宜

1971年４月８日生

2007年６月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社入社

2013年12月　ソネットメディアエンタテインメント株式会社（現株式会社ソラシア・エンタテインメント）取締役

2014年９月　当社入社　経営管理部長

2015年１月　当社執行役員

2016年４月　ソネット・メディア・トレーディング株式会社取締役

2016年６月　当社取締役 執行役員（現任）

2017年６月　ソネット・メディア・ベンチャーズ株式会社取締役（現任）

（注）３

4,070

取締役

田知花　隆司

1958年６月30日生

1981年４月　株式会社電通入社

2000年10月　株式会社電通第19営業局部長

2006年２月　株式会社電通第19営業局次長

2012年４月　株式会社電通第10営業局次長

2013年４月　株式会社電通第10営業局局長

2017年１月　株式会社フロンテッジ代表取締役社長（現任）

2017年６月　当社取締役（現任）

（注）３

-

取締役

佐渡島　庸平

1979年７月24日生

2002年４月　株式会社講談社入社

2012年10月　株式会社コルク設立　代表取締役社長就任（現任）

2013年10月　株式会社マグネット（現株式会社マンバ）設立　取締役（現任）

2015年５月　株式会社マグネット（現株式会社マンバ）代表取締役

2016年10月　株式会社マンバ　代表取締役社長

2017年３月　株式会社カヤック　社外取締役（現任）

2018年６月　当社取締役（現任）

（注）３

400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

吉村　正直

1956年５月17日生

1981年４月　ソニー株式会社入社

1998年１月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社入社

2005年４月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　執行役員

2008年４月　So-net Entertainment Taiwan Ltd.CFO

2011年６月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　常勤監査役

2011年６月　当社監査役

2012年６月　エムスリー株式会社　監査役

2015年６月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　監査役

2016年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）

2017年６月　ソネット・メディア・トレーディング株式会社監査役（現任）

2018年６月　ソニー不動産株式会社　社外取締役（監査等委員）

（注）４

2,600

取締役

（監査等委員）

荒田　賢司

1954年11月27日生

1979年４月　ソニー株式会社入社

2006年４月　ソニーマニュファクチュアリングシステムズ株式会社（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ株式会社）監査役

2010年６月　ソニーセミコンダクタ九州株式会社（現ソニーセミコンダクタマニュファクチャリング株式会社）監査役

2011年６月　ソニーピーシーエル株式会社　監査役

2012年６月　ソニーグローバルソリューションズ株式会社　常勤監査役

2013年２月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　監査役

2014年６月　当社監査役

2014年12月　当社常勤監査役

2016年４月　ソネット・メディア・トレーディング株式会社監査役

2016年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）４

1,200

取締役

（監査等委員）

相内　泰和

1952年７月１日生

1977年４月　モルガン銀行東京支店入行

1998年４月　バンク・オブ・アメリカ東京支店入行　日本総支配人

2003年７月　ドイツ銀行　東京支店　支店長

2006年６月　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　監査役

2015年４月　当社監査役

2015年４月　株式会社グローバルフードクロッシング代表取締役（現株式会社GFCTokyo）（現任）

2016年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）

2018年１月　一般社団法人日本ガストロノミー協会　理事（現任）

（注）４

6,100

計

32,984

　（注）１．取締役　佐渡島庸平、取締役　吉村正直、取締役　荒田賢司、取締役　相内泰和は社外取締役であります。

　　　　　　従いまして、当社の社外取締役は合計４名であります。

　　　　２．当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。

　　　　　　　委員長　吉村正直、委員　荒田賢司、委員　相内泰和

　　　　　　　なお、吉村正直は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員

　　　　　　　会への十分な情報提供により、監査の実効性を高めるためであります。

　　　　３．2019年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2018年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５．ソニーネットワークコミュニケ―ションズ株式会社の本書提出日現在のグループ各社社名は現在の表記にしております。

②　社外役員の状況

　社外取締役の佐渡島庸平は、株式会社コルクの代表取締役及び株式会社マンバの取締役ですが、同社と当社との間に利害関係はなく、また、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役の吉村正直と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役の荒田賢司と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役の相内泰和は、株式会社GFC Tokyoの代表取締役ですが、同社と当社との間に利害関係はなく、また、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
　社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外取締役については当社の経営に必要とされる専門性や総合的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材を選任しています。
　上記に加え、当社は、社外取締役から、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準にもとづき独立を確保するようにいたします。

 

 

 

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。
　また、監査等委員会は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでまいります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

　以上の点を踏まえて、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に際し、社外取締役は、他の社外取締役、会計監査人又は内部監査室との間で相互に情報交換を行っており、提言又は報告された事項について検討を行っております。

 

 

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会は、３名の監査等委員から構成され、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

 

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査等委員と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。

 

③ 会計監査の状況

・会計監査人の名称

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

・業務を執行した公認会計士の氏名等

　　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸

　　指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　賢市

・監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　４名、　その他　６名

・監査法人の選定方針と理由

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。

　また、当社では、法所定の事項に該当すると判断したときは、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査等委員会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

 

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

23,690

－

29,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

23,690

－

29,000

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会計監査人との協議の上で監査報酬を決定しております。

 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容については、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断するものとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。

　当社は、各期の会社業績及び成果を反映するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の制度を設けており、その支給に関する割合及び指標は、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断するものとしております。

　さらに、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）の株式報酬額は、2017年６月19日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。

　これらの報酬等の額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、指名報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会での答申を経て、決定しております。また、当事業年度においては、指名報酬委員会にて全７回の審議を実施し、必要に応じ、取締役会へ答申を行うことで、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額からなる具体的な報酬額を決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。この報酬額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、監査等委員の協議のもと決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（人）

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）

68,926

35,467

17,960

15,498

2

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

-

-

-

-

-

社外役員

19,050

19,050

-

-

4

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

 

イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　業界動向の情報収集が可能となるものを対象とし株式を保有しております。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決裁規程に基づき、取締役会等において保有の妥当性について適否を慎重に検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

20

5,417

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

370

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

㈱サイバーエージェント

200

200

業界動向の情報収集

無

903

1,058

㈱ユーザベース

200

200

業界動向の情報収集

無

604

440

㈱ブレインパッド

100

100

業界動向の情報収集

無

593

293

㈱電通

100

100

業界動向の情報収集

無

467

467

㈱フリークアウト・ホールデ

ィングス

200

200

業界動向の情報収集

無

434

296

ＬＩＮＥ㈱

100

100

業界動向の情報収集

無

390

421

㈱ロックオン

200

200

業界動向の情報収集

無

297

250

Ｆｒｉｎｇｅ８１㈱

400

100

業界動向の情報収集

無

268

430

㈱Ｇｕｎｏｓｙ

100

100

業界動向の情報収集

無

239

279

㈱博報堂ＤＹホールディング

ス

100

100

業界動向の情報収集

無

177

146

㈱オプトホールディング

100

100

業界動向の情報収集

無

173

165

㈱ディー・エヌ・エー

100

100

業界動向の情報収集

無

166

192

㈱セプテーニ・ホールディン

グス

500

500

業界動向の情報収集

無

165

181

ユナイテッド㈱

100

100

業界動向の情報収集

無

151

430

㈱ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮ

ＧＳ

100

100

業界動向の情報収集

無

113

133

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

㈱アイモバイル

100

100

業界動向の情報収集

無

92

123

㈱ファンコミュニケーション

ズ

100

100

業界動向の情報収集

無

56

70

㈱フルスピード

100

100

業界動向の情報収集

無

54

85

㈱アドウェイズ

100

100

業界動向の情報収集

無

40

50

ヤフー㈱

100

100

業界動向の情報収集

無

27

49

Ｄ.Ａ.コンソーシアムホール

ディングス㈱

-

100

業界動向の情報収集

TOBに応じ売却

無

-

255

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。