第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
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計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株) （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株) （2019年５月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,712,400 |
6,712,400 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容等に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,712,400 |
6,712,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１）第２回新株予約権（2015年２月６日臨時株主総会決議）
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決議年月日 |
2015年２月６日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役２名、当社従業員37名、 当社の子会社従業員２名 |
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新株予約権の数（個）※ |
258 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 51,600（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
90（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年１月30日 至 2025年１月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 90（注）５ 資本組入額 45（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権の付与を受けた者（以下、新株予約権者という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができない。
（3）その他権利行使の条件は、当新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
５．2015年８月３日開催の取締役会決議により、2015年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２）第３回新株予約権（2017年３月16日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
360 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 72,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,156（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月１日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,157（注）６ 資本組入額 579（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、2020年２月期乃至2021年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 700百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち70％
(b) 800百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち80％
(c) 900百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち90％
(d) 1,000百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３）第４回新株予約権（2017年３月16日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
受託者税理士法人トラスト（注）１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,440 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 288,000（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,156（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月１日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,157（注）７ 資本組入額 579（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、税理士法人トラストを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（2）受益者は、2020年２月期乃至2021年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％
(b) 800百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち80％
(c) 900百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち90％
(d) 1,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％
（3）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあり、かつ、当社または当社関連会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年３月５日 （注）１ |
160 |
1,285 |
22,400 |
50,900 |
22,400 |
25,900 |
|
2015年２月５日 （注）２ |
24,415 |
25,700 |
－ |
50,900 |
－ |
25,900 |
|
2015年８月26日 （注）３ |
2,544,300 |
2,570,000 |
－ |
50,900 |
－ |
25,900 |
|
2016年３月30日 （注）４ |
460,000 |
3,030,000 |
283,544 |
334,444 |
283,544 |
309,444 |
|
2016年５月11日 （注）５ |
114,000 |
3,144,000 |
70,269 |
404,713 |
70,269 |
379,713 |
|
2016年３月１日～ 2017年２月28日 （注）６ |
116,000 |
3,260,000 |
8,120 |
412,833 |
8,120 |
387,833 |
|
2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注）６ |
78,000 |
3,338,000 |
5,460 |
418,293 |
5,460 |
393,293 |
|
2018年３月１日 （注）７ |
3,338,000 |
6,676,000 |
－ |
418,293 |
－ |
393,293 |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）６ |
36,400 |
6,712,400 |
1,638 |
419,931 |
1,638 |
394,931 |
（注）１．有償・第三者割当増資
発行価格 280,000円
資本組入額 140,000円
割当先 GMCM Venture Capital PartnersⅠInc
２．株式分割（１:20）によるものであります。
３．株式分割（１:100）によるものであります。
４．有償・一般募集（ブックビルディング方式よる募集）
発行価格 1,340円
引受価額 1,232.80円
資本組入額 616.40円
５．有償・第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,232.80円
資本組入額 616.40円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
６．新株予約権の行使によるものであります。
７．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
15 |
30 |
12 |
31 |
－ |
1,536 |
1,624 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,496 |
963 |
38,104 |
6,921 |
－ |
11,611 |
67,095 |
2,900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
14.1 |
1.4 |
56.8 |
10.3 |
－ |
17.3 |
100 |
－ |
（注）自己株式229株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
GMCM VENTURE CAPITAL PARTNERS I INC （常任代理人 濱崎一真） |
P.O.BOX 957,OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS, (東京都港区) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,709,300 |
67,093 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,712,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
67,093 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式29株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年２月28日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株) |
他人名義所有株式数（株) |
所有株式数の合計（株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
|
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ |
東京都港区南青山 二丁目27番25号 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月15日）での決議状況 （取得期間 2019年３月18日～2019年３月18日） |
120,000 |
248,640,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
74,000 |
153,328,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
38.3 |
38.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
153 |
403,078 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
229 |
－ |
74,229 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当事業年度における保有自己株式数には、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加株式数38株が含まれております。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、経営成績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。また、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
2,838 |
4,645 1,850※ |
3,660 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,110 |
1,991 1,746※ |
1,706 |
（注）１．最高・最低株価は、2018年８月29日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2016年３月31日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．2018年２月５日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。 ※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
3,335 |
3,270 |
2,373 |
2,424 |
2,740 |
2,580 |
|
最低（円） |
2,810 |
1,905 |
1,880 |
1,784 |
2,020 |
2,233 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
代表取締役 |
－ |
山口拓己 |
1974年１月12日生 |
1996年４月 |
山一證券㈱入社 |
(注)３ |
353,000 |
|
1997年４月 |
㈱ガルフネットコミュニケーション入社 |
||||||
|
1999年10月 |
デロイトトーマツコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱）入社 |
||||||
|
2006年３月 |
㈱ベクトル入社 |
||||||
|
2006年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
2007年１月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
2009年５月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2011年６月 |
㈱セカンドニュース代表取締役就任 |
||||||
|
|
㈱ストレートプレスネットワーク（現 ㈱マッシュメディア）代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2016年10月 |
㈱ＰＲリサーチ取締役就任 |
||||||
|
取締役 |
経営企画 本部長 |
三島映拓 |
1980年３月26日生 |
2005年３月 |
㈱ベクトル入社 |
(注)３ |
－ |
|
2007年８月 |
当社入社 |
||||||
|
2015年３月 |
当社執行役員サービス本部長就任 |
||||||
|
2017年５月 |
当社取締役経営企画本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
長谷川 創 |
1971年４月26日生 |
1995年４月 |
郵政省入省 |
(注)３ |
－ |
|
1997年３月 |
㈱ベクトル入社 |
||||||
|
2001年５月 |
㈱ベクトル取締役就任（現任） |
||||||
|
2004年５月 |
㈱ベクトルスタンダード（現 ㈱アンティル）代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2005年12月 |
㈱WOMCOM（現 ㈱シグナル）取締役就任（現任） |
||||||
|
2012年６月 |
Vector Group International Limited董事就任（現任） |
||||||
|
2014年８月 |
VR Projects Limited董事就任（現任） |
||||||
|
2014年10月 |
㈱ニューステクノロジー取締役就任 |
||||||
|
2017年５月 |
当社取締役就任（現任） ㈱メディコマ取締役就任（現任） |
||||||
|
2017年８月 |
㈱OPENERS取締役就任（現任） |
||||||
|
2017年10月 |
㈱ニューステクノロジー代表取締役就任（現任） ㈱LAUGH TECH取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
取締役 （注）１ |
－ |
鎌田和彦 |
1965年11月８日生 |
1988年４月 |
㈱リクルートコスモス（現 ㈱コスモスイニシア）入社 |
(注)３ |
－ |
|
1989年６月 |
㈱インテリジェンス（現 パーソルホールディングス㈱）設立 取締役就任 |
||||||
|
1999年４月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2009年１月 |
㈱シーモン（現 アート・クラフト・サイエンス㈱）取締役就任 |
||||||
|
2009年４月 |
同社代表取締役就任 |
||||||
|
2009年６月 |
㈱ペイロール社外取締役就任 |
||||||
|
2009年８月 |
㈱アイ・アム（現 ㈱インターワークス）社外取締役就任 |
||||||
|
2014年３月 |
㈱フルキャストホールディングス社外取締役就任 |
||||||
|
2015年９月 |
㈱トラスト・テック社外取締役就任 |
||||||
|
2015年12月 |
㈱オープンハウス取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
2016年12月 |
㈱オープンハウス・アーキテクト取締役就任(現任） |
||||||
|
2018年５月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 （注）１ |
－ |
和田千弘 |
1968年７月16日生 |
1992年４月 |
㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)入社 |
(注)３ |
－ |
|
1995年４月 |
大蔵省（現 財務省）派遣 |
||||||
|
2001年７月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク東京オフィス入社 |
||||||
|
2005年２月 |
㈱アルペン取締役就任 |
||||||
|
2007年５月 |
アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現 ㈱アドバンテッジ パートナーズ）ディレクター就任 |
||||||
|
2009年１月 |
㈱東京スター銀行取締役就任 |
||||||
|
2011年11月 |
カート・サーモン・ユーエス・インク日本法人代表兼マネージングパートナー就任 |
||||||
|
2014年１月 |
㈱インターブランドジャパン代表取締役社長ＣＥＯ就任 |
||||||
|
2016年３月 |
㈱すかいらーくホールディングス社外取締役就任 |
||||||
|
2016年10月 |
グーグル合同会社事業戦略部門長就任 |
||||||
|
2018年２月 |
JapanTaxi㈱ 代表取締役副社長就任 日本交通㈱取締役就任 |
||||||
|
2018年４月 |
シャディ㈱代表取締役就任 |
||||||
|
2018年５月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年７月 |
㈱すかいらーくホールディングス取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
常勤監査役 （注）２ |
－ |
向川壽人 |
1953年９月７日生 |
1976年４月 |
東亜建設工業㈱入社 |
(注)４ |
－ |
|
1981年４月 |
等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
||||||
|
1985年９月 |
公認会計士登録 ㈱ファーストコンサルティング設立 代表取締役就任（取締役現任） |
||||||
|
1990年４月 |
向川公認会計士事務所設立（現任） |
||||||
|
1993年４月 |
学校法人産業能率大学経営開発研究部講師（現任） |
||||||
|
2001年２月 |
エム・アール・エス広告調査㈱社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2001年６月 |
オリコン㈱社外監査役就任 |
||||||
|
2005年６月 |
㈱アドバンスト・メディア社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2005年７月 |
㈱スリー・ディー・マトリックス社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2014年５月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （注）２ |
－ |
田中紀行 |
1977年８月29日生 |
2004年４月 |
司法研修所入所 |
(注)４ |
－ |
|
2005年10月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） 外立総合法律事務所入所 |
||||||
|
2010年10月
2010年12月 |
港国際東京法律事務所入所（現 弁護士法人港国際法律事務所）入所 弁護士法人港国際グループ東京事務所（現 弁護士法人港国際法律事務所東京事務所）所長就任（現任） |
||||||
|
2014年７月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
2017年５月 2017年６月 2017年９月 |
㈱NewsTV社外監査役（現任） GFA㈱社外監査役（現任） GFA Capital㈱社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
羽入敏祐 |
1968年２月26日生 |
1992年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)４ |
－ |
|
1998年７月 |
㈱ウィズ入社 |
||||||
|
2001年１月 |
㈱ストラテジック・シナリオ設立 代表取締役就任 |
||||||
|
2005年１月 |
羽入敏祐公認会計士事務所開設 |
||||||
|
2005年６月 |
長野県行財政改革担当参事就任 |
||||||
|
2007年２月 |
㈱ベクトル管理部長就任 |
||||||
|
2009年２月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
2009年５月 |
㈱ベクトル取締役就任 日之出監査法人（現 ひので監査法人）代表社員就任 |
||||||
|
2011年７月 |
同監査法人社員就任（現職） |
||||||
|
2013年１月 |
㈱旅キャピタル（現 ㈱エボラブルアジア）監査役就任 |
||||||
|
2013年10月 |
㈱建築設計事務所フリーダム（現 フリーダムアーキテクツデザイン㈱)取締役就任 |
||||||
|
2014年７月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
2014年11月 |
日之出コンサルティング㈱代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2015年11月 |
RPAテクノロジーズ㈱社外取締役就任（現任） |
||||||
|
|
RPAホールディングス㈱社外取締役就任（現任） |
||||||
|
|
㈱セグメント社外取締役就任（現任） |
||||||
|
2016年１月 |
オープンアソシエイツ㈱社外取締役就任（現任） |
||||||
|
計 |
353,000 |
||||||
（注）１．取締役鎌田和彦及び和田千弘は、社外取締役であります。
２．監査役向川壽人及び田中紀行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年５月22日開催の定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年５月22日開催の定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
なお、当社の主要株主である株式会社ベクトルは当社の親会社に該当しております。当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。
① 企業統治の体制
イ）企業統治の体制の概要
取締役会について
当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、経営体制の強化充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、2018年５月23日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、「取締役の員数は10名以内とする」旨、及び「取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨を定款に定めております。
監査役会・監査役について
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。また監査役は２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役会を設置しております。監査役会は原則毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査について
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を設けており、内部監査室がその業務を遂行しております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携のもと、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役に報告する他、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止に努めております。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。
ロ）当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。社外取締役２名は、他の会社において豊富な経営経験があり、取締役会では毎回活発な議論が行われております。監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査の質を確保し、監査機能の強化を図っております。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。
ハ）その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年４月13日の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）当社は、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。
（b）当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
（c）コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、当社グループで横断的に推進します。
（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）当社は「コンプライアンス・ポリシー」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。
（b）当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
（b）取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社は「コンプライアンス・ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
（b）当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。
（c）当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
（a）当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。
（b）監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
ｈ 財務報告の信頼性を確保するための体制
（a）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
（b）当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。
ｉ 反社会的勢力との関係断絶
当社は「コンプライアンス・ポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。
ｊ リスク管理体制の整備状況について
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。事業のリスクを把握し、対策を立てる機能を持つ機関を社内に設置する必要性があること及びリスク情報を集約し、万が一リスクが発生した場合に、会社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンスポリシー」を制定し、これに従い、全役員及び従業員が法令等を遵守した行動・高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は内部監査室が行っております。また監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を実施し、業務の効率性（財務報告の信頼性を含む）の状況及び会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応を確認しております。
なお、常勤監査役向川壽人及び監査役羽入敏祐は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査
当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。
イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 本橋隆夫
指定社員・業務執行社員 三浦貴司
（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ロ）監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ２名
④ 社外取締役、社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である鎌田和彦氏、和田千弘氏、それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。鎌田和彦氏、和田千弘氏は、多くの企業経営への参画により培った豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に助言を得るため、2018年５月23日開催の定時株主総会で選任されました。社外取締役は、取締役会において、独立した立場から経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門との意見交換を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項等について、管理本部から事前の説明を受けております。
社外監査役である向川壽人氏、田中紀行氏、それぞれとの間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。向川壽人氏は、公認会計士として、会計に関する深い知識と経験を有しており、常勤監査役として積極的に社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証しております。田中紀行氏は、弁護士として、法務に関する豊富な経験と見識を有しており、主に当社の法務面に関する監査を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
⑤ 役員報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
47,122 |
47,122 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15,750 |
15,750 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位及び担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 800千円
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票に寄らないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
17,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。