第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株) （2023年２月28日） |
提出日現在 発行数（株) （2023年５月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１）第４回新株予約権（2017年３月16日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年３月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
受託者：税理士法人トラスト（注）１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
565 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 226,000（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
578（注）３、７ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月１日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 579（注）７ 資本組入額 290（注）７ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、税理士法人トラストを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日（2021年５月31日）の到来に伴って、当社役職員等に交付されております。
当社取締役１名
当社社外取締役１名
当社従業員82名
当社顧問１名
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（2）受益者は、2020年２月期乃至2021年２月期の有価証券報告書に記載される（連結）損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％
(b) 800百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち80％
(c) 900百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち90％
(d) 1,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％
（3）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあり、かつ、当社または当社関連会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年８月５日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２）第５回新株予約権（2021年４月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2021年４月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
390 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 39,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,750（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2027年６月１日 至 2033年４月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,751 資本組入額 1,876 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された（連結）損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち50％
(b) 3,150百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち75％
(c) 3,500百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
３）第６回新株予約権（2021年４月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2021年４月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
受託者コタエル信託株式会社（注）１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
960 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 96,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,750（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2027年６月１日 至 2033年４月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,751 資本組入額 1,876 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された（連結）損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち50％
(b) 3,150百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち75％
(c) 3,500百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において当社または当社関係会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）上記（2）は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年３月１日 （注）１ |
3,338,000 |
6,676,000 |
－ |
418,293 |
－ |
393,293 |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）２ |
36,400 |
6,712,400 |
1,638 |
419,931 |
1,638 |
394,931 |
|
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）２ |
16,200 |
6,728,600 |
729 |
420,660 |
729 |
395,660 |
|
2020年８月５日 （注）１ |
6,728,600 |
13,457,200 |
－ |
420,660 |
－ |
395,660 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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2023年２月28日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式46,904株は、「個人その他」に469単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
MINISTRIES COMPLEX ALMU RQAB AREA KUWAIT KW 130 01 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
|
（注）2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が、2021年10月15日現在で1,226,400株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,177,700 |
8.75 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
31,100 |
0.23 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
17,600 |
0.13 |
|
計 |
－ |
1,226,400 |
9.11 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2023年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式４株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年２月28日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
|
東京都港区赤坂 一丁目11番44号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項に規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年８月12日）での決議状況 （取得期間2022年８月15日～2022年８月24日） |
30,500 |
80,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30,500 |
74,403,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
5,596,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
7.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
7.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年２月22日）での決議状況 （取得期間2023年３月１日～2023年３月３日） |
22,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
22,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
20,000 |
36,580,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.1 |
26.8 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
291 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
5,600 |
14,000,000 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） |
9,134 |
22,790,216 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
46,904 |
－ |
66,904 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての処分による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、配当による株主還元ではなく、持続的な売上高成長及び営業利益拡大を実現しながら、適正な評価により中長期で時価総額の向上を目指すことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後の事業規模拡大を見据えた投資に活用してまいります。
自己株式については、投資戦略を柔軟に行うため、また従業員等の新株予約権の行使や譲渡制限付株式報酬の株式割当時の希薄化を抑制するために取得する方針です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
なお、当社の主要株主である株式会社ベクトルは当社の親会社に該当しております。当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社では会社法上の法定の機関である取締役会、監査役会のほか、任意の指名報酬委員会、内部監査室、コンプライアンス・リスク委員会を設置・運営しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、当社の業務執行を決定し、取締役から業務執行状況の報告を適時に受けるなど、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時機動的に開催しております。また、取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、代表取締役が議長を務めております。取締役会を構成する取締役の氏名（社外取締役に該当する場合はその旨）については、「（２）役員の状況」をご参照ください。
b. 監査役会
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会を設置しており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。監査役会を構成する監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、監査役会は、社外監査役３名を含む監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、議長は常勤監査役が務めております。監査役会を構成する監査役の氏名（社外監査役に該当する場合はその旨）については、「（２）役員の状況」をご参照ください。
c. 任意の指名報酬委員会
当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、2023年５月24日開催の臨時取締役会にて、任意の指名報酬委員会を設置することを決議しました。今後、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行ってまいります。
d. 内部監査室
当社は、会社の資産の保全のため、また業務の適正な執行状況を確認するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携のもと、内部監査計画書に基づき内部監査を実施しております。内部監査結果は代表取締役に報告する他、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止に努めております。
e. コンプライアンス・リスク委員会
当社は、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、リスクの抽出と予防、また、リスクが発生した場合は迅速かつ的確な対策を講ずることにより被害を最小限にくい止め、その再発防止に取り組むことを目的として、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。同委員会は各部門長で構成され、委員長は取締役経営管理本部長である三島映拓が務めております。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。社外取締役３名は、他の会社の経営や異分野での豊富な経験があり、取締役会では毎回活発な議論が行われております。監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査の質を確保し、監査機能の強化を図っております。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。任意の指名報酬委員会は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。コンプライアンス・リスク委員会は全社から収集されるリスク情報と、それらに対する事前防止、発生時の迅速な対応、改善を行っております。
以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年４月13日開催の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。
1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。
b) 当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
c) コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて経営管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
d) 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「コンプライアンス内部通報規程」に基づき適切な運用を行います。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、当社グループで横断的に推進します。
b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社は「コンプライアンス・ポリシー」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。
b) 当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
b) 取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置いたします。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。
6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
a) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。
b) 監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
7) 財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
b) 当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。
8) 反社会的勢力との関係断絶
当社は「コンプライアンス・ポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制づくりを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。事業のリスクを把握し、対策を立てる機能を持つ機関を社内に設置する必要性があること及びリスク情報を集約し、万が一リスクが発生した場合に、会社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンスポリシー」を制定し、これに従い、全役員及び従業員が法令等を遵守した行動・高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1) 当社は「コンプライアンス・ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
2) 当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社役職員を派遣する体制を採っております。
3) 当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下の内容で保険会社と締結しております。
|
被保険者の範囲 |
取締役及び監査役 |
|
主な補償対象事故 |
株主代表訴訟、法人有価証券賠償請求 |
|
保険料負担 |
全額当社負担 |
|
主な免責事由等 |
被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為、違法に得た私的利益又は便宜供与 |
e. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
f. 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票に寄らないものとする旨、定款で定めております。
h. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金を配当する場合に、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である旨を定款に定めております。
2) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
i. 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営管理 本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）２ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社と社外取締役である鎌田和彦氏、鈴木啓太氏及び小澤浩子氏との間には、小澤浩子氏が当社株式を100株保有していること以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。鎌田和彦氏は、株式会社インテリジェンス（現 パーソルホールディングス株式会社）を創業し、代表取締役社長として同社の成長に多大な貢献を果たす等、多くの企業経営への参画により培った豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に助言を得るため、2018年５月23日開催の定時株主総会にて選任されました。また、鈴木啓太氏は、元プロサッカー選手として活躍し、現在は代表取締役として企業を経営しております。これらの異なる分野で培った経験に基づいて、独立した社外取締役の立場からの適切な助言、提言等を行っていただくため、2020年５月26日開催の定時株主総会にて選任されました。小澤浩子氏は、ソニーグループのエンタテインメント企業で積んだ経営経験、海外事業経験や業界団体でのダイバーシティ推進活動の実績、多様な事業の運営を通して培ったマーケティング等に関する幅広い見識を有しております。これらに基づいて、独立した社外取締役の立場からの適切な助言、提言等を行っていただくため、2022年５月25日開催の定時株主総会にて選任されました。社外取締役は、取締役会において、独立した立場から経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門との意見交換を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項等について、経営管理本部から事前の説明を受けております。
社外監査役である髙田裕久氏、田中紀行氏及び藤田利之氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。髙田裕久氏は、公認会計士として、会計に関する深い知識と経験を有しており、常勤監査役として積極的に社内の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況の監視を期待され、2023年５月24日開催の定時株主総会にて選任されました。また、田中紀行氏は、弁護士として、法務に関する豊富な経験と見識を有しており、主に当社の法務面に関する監査を期待され、2014年７月16日開催の臨時株主総会にて選任されました。藤田利之氏は、公認会計士として、会計に関する深い知識と経験を有しており、主に当社の財務会計面に関する監査を期待され、2022年５月25日開催の定時株主総会にて選任されました。
なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役からの監査報告を受け、独立した立場から適宜必要な発言を行うことで内部統制の監督機能を果たしております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に面談を実施し、必要な情報の収集及び連携を図るとともに、監査役会及び取締役会において適宜必要な発言を行うことで、内部統制の監査機能を果たしております。また社外監査役のうち１名は常勤監査役に就任しており、日常的な経営の監視、社内会議への出席及び各部門との面談等を実施し、非常勤監査役への情報共有を行うことで、監査機能の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であります。当事業年度末において常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。社外監査役向川壽人氏及び社外監査役藤田利之氏は公認会計士資格を有し、会計に関する深い知識と経験を有しております。また、社外監査役田中紀行氏は弁護士として法務に関する豊富な経験と見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役向川壽人氏は、2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任し、後任として社外監査役髙田裕久氏が就任しております。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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向川 壽人 |
12回 |
12回 |
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田中 紀行 |
12回 |
12回 |
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藤田 利之（注） |
９回 |
９回 |
（注）非常勤監査役の藤田利之氏は、2022年５月25日開催の定時株主総会にて選任され就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画・監査の方法の決定、会計監査人の再任同意、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。
また、常勤監査役の活動として、毎回の取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役から業務執行状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は内部監査室が実施しております。内部監査室は、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行うとともに、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めております。また、監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を実施し、業務の効率性（財務報告の信頼性を含む）の状況及び会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応を確認しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東陽監査法人
b．継続監査期間
10年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 辻村茂樹
指定社員・業務執行社員 三浦貴司
d．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、当社が展開する事業分野への理解度、会計監査が適正かつ妥当に行われる監査体制の確保、当社の財政状態に合った報酬金額等を考慮しております。
東陽監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性並びに品質管理体制を具備していること、監査計画並びに監査報酬が妥当であること、当社が展開する事業分野への理解度が高いこと等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準に基づき、慎重に検討を行った結果、現監査法人の再任を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議のうえ、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、東陽監査法人の報酬について、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であると判断し、これに同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)取締役報酬について
a. 報酬の構成
取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
b. 取締役の報酬に関する株主総会決議
取締役の報酬等の額については、基本報酬は2021年５月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）として決議をいただいております。また譲渡制限付株式報酬は同定時株主総会において、年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）、割当上限は10,000株（うち社外取締役2,000株）として決議をいただいております。
c. 決定のプロセス
各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額（又は割当上限）の範囲内で、基本報酬は取締役会から一任を受けた代表取締役社長である山口拓己にて決定しており、また譲渡制限付株式報酬は取締役会にて決定しております。取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としております。基本報酬を代表取締役社長に一任している理由は、当社の業績、規模、事業構成等を勘案しつつ、各取締役に期待する役割を適切に評価するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
ただし、当社は2023年５月24日開催の臨時取締役会において、任意の指名報酬委員会を設置しましたので、今後の決定プロセスについては改めて検討していく予定であります。
(ロ)監査役報酬について
a. 報酬の構成
監査役の報酬は、基本報酬のみとなっております。
b. 監査役の報酬に関する株主総会決議
監査役の報酬の額については、2014年７月16日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内として決議をいただいております。
c. 決定のプロセス
各監査役の報酬額は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式を保有する場合には、発行会社の業績等を注視し、投資効率や取引関係の維持・強化によるシナジー効果等を総合的に判断したうえで、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。