１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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株主優待引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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償却債権取立益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
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四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
2023年５月29日開催の「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。
当社が発行する新株予約権において、第４回及び第６回新株予約権が信託型ストックオプションに該当しております。このうち、第４回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使をした者に対する源泉徴収義務は当社にあることから、当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表にその影響額を計上しております。なお、納税については、今後速やかに実施する予定であります。
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2023年２月28日） |
当第１四半期連結会計期間 （2023年５月31日） |
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当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
700,000千円 |
700,000千円 |
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借入実行残高 |
－ |
－ |
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差引額 |
700,000 |
700,000 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
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減価償却費 |
20,788千円 |
23,444千円 |
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のれんの償却額 |
－ |
5,161 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 |
合計 |
調整額 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注） |
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プレスリリース 配信事業 |
||||
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売上高 |
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「PR TIMES」及び「PR TIMES」関連サービス |
1,354,500 |
－ |
1,354,500 |
－ |
1,354,500 |
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ビジネス向けSaaSサービス |
29,032 |
－ |
29,032 |
－ |
29,032 |
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その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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顧客との契約から生じる収益 |
1,383,533 |
－ |
1,383,533 |
－ |
1,383,533 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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プレスリリース 配信事業 |
||||
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売上高 |
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「PR TIMES」及び「PR TIMES」関連サービス |
1,542,702 |
－ |
1,542,702 |
－ |
1,542,702 |
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ビジネス向けSaaSサービス |
43,176 |
－ |
43,176 |
－ |
43,176 |
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その他 |
－ |
23,050 |
23,050 |
－ |
23,050 |
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顧客との契約から生じる収益 |
1,585,878 |
23,050 |
1,608,929 |
－ |
1,608,929 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「その他」の区分において247,669千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、従来「プレスリリース配信事業」のみの単一セグメントでありましたが、当第１四半期連結会計期間より、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム開発事業を「その他」の区分としてセグメント情報を開示しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことにより、「その他」の区分において、のれんが149,681千円増加しております。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グルコース
事業の内容 IoT機器やAI（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
(2）企業結合を行った主な理由
当社は「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。
今回、グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、当社が外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3）企業結合日
2023年３月31日
(4）企業結合の法的形式
株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
238,029千円 |
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取得原価 |
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238,029 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
154,842千円
(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
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(1) １株当たり四半期純利益 |
21円91銭 |
17円26銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
294,139 |
231,054 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
294,139 |
231,054 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
13,427,053 |
13,390,296 |
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(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
21円58銭 |
17円07銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
205,259 |
147,127 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（新株予約権の発行）
第７回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2023年５月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。
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新株予約権の割当日 |
2023年６月12日 |
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新株予約権の数 |
460個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
46,000株 |
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新株予約権の発行総額 |
414,000円（１個当たり900円） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり1,426円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2026年６月１日 至 2031年５月31日 |
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新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,435円 資本組入額 718円 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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新株予約権の割当対象者及び割当個数 |
当社代表取締役 460個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年２月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2023年６月９日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要
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(1）払込期日 |
2023年６月30日 |
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(2）処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式 21,277株 |
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(3）処分価額 |
１株につき1,403円 |
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(4）処分総額 |
29,851,631円 |
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(5）処分予定先 |
当社の取締役 ２名 8,000株 当社の執行役員 １名 712株 当社の従業員 10名 1,913株 当社子会社の取締役 ２名 3,591株 当社子会社の従業員 ９名 7,061株 |
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(6）その他 |
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月26日開催の当社第16回定時株主総会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入すること並びに当該制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）として設定すること、当社の取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株（うち社外取締役2,000株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、2023年６月９日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る４種類の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役２名、執行役員１名及び従業員10名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員９名（以下、総称して「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計29,851,631円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式21,277株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、上記の譲渡制限付株式報酬制度及び執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式制度（以下、総称して「本制度」という。）における譲渡制限付株式は下表のとおり４種類あり、当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。）、当社の執行役員及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。）、当社の従業員及び当社子会社の従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅲ」という。）、当社子会社の取締役及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅳ」という。）で構成されます。
譲渡制限付株式Ⅰについては、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までとしております。
譲渡制限付株式Ⅱについては、執行役員及び使用人が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。
譲渡制限付株式Ⅲについては、当社及び当社子会社の従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成するという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。
譲渡制限付株式Ⅳについては、当社子会社の取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を６カ月、１年１カ月及び１年４カ月としております。また、譲渡制限付株式Ⅳの報酬対象期間のうち、2023年６月30日から2023年12月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ①」、2023年６月30日から2024年７月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ②」、2023年６月30日から2024年10月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ③」とします。
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割当対象者 |
譲渡制限付株式の種類 |
報酬対象期間 |
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当社の取締役 |
譲渡制限付株式Ⅰ |
第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会 |
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当社の執行役員 |
譲渡制限付株式Ⅱ |
第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会 |
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当社の従業員 |
||
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当社の従業員 |
譲渡制限付株式Ⅲ |
2023年６月１日～ 2028年５月31日 |
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当社子会社の従業員 |
||
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当社子会社の取締役 |
譲渡制限付株式Ⅳ |
本報酬対象期間Ⅳ① 2023年６月30日～2023年12月31日 本報酬対象期間Ⅳ② 2023年６月30日～2024年７月31日 本報酬対象期間Ⅳ③ 2023年６月30日～2024年10月31日 |
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当社子会社の従業員 |
該当事項はありません。