## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,502,238 | 13,503,226 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容等に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 13,502,238 | 13,503,226 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第４回新株予約権（2017年３月16日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年３月16日
付与対象者の区分及び人数 | 受託者：税理士法人トラスト（注）１
新株予約権の数（個）※ | 433
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　173,200（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 578（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年６月１日　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　579（注）７ 資本組入額　290（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、税理士法人トラストを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日（2021年５月31日）の到来に伴って、当社役職員等に交付されております。

当社取締役　１名

当社社外取締役　１名

当社従業員　82名

当社顧問　１名

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）受益者は、2020年２月期乃至2021年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％

②　800百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち80％

③　900百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち90％

④　1,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

(3）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあり、かつ、当社または当社関連会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2018年２月５日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年８月５日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第５回新株予約権（2021年４月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年４月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名
新株予約権の数（個）※ | 390
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　39,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,750（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年６月１日　至　2033年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　3,751 資本組入額　　1,876
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2,800百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち50％

②　3,150百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち75％

③　3,500百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｃ．第７回新株予約権（2023年５月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名
新株予約権の数（個）※ | 460
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　46,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,426（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年６月１日　至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,435 資本組入額　　718
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2026年２月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｄ．第９回新株予約権（2023年７月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年７月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 58名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社従業員 12名
新株予約権の数（個）※ | 958
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　95,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,427（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年６月１日　至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,430 資本組入額　　715
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2,800百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち50％

②　3,150百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち75％

③　3,500百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社における在任年数／勤続年数（企業買収により当社子会社の役員または従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数／勤続年数）が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてベスティング条項を設定する。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｅ．第10回新株予約権（2023年７月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年７月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 58名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社従業員 12名
新株予約権の数（個）※ | 958
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　95,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,427（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年６月１日　至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,436 資本組入額　　718
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2026年２月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社における在任年数／勤続年数（企業買収により当社子会社の役員または従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数／勤続年数）が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてベスティング条項を設定する。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年８月５日　（注）１ | 6,728,600 | 13,457,200 | － | 420,660 | － | 395,660
2023年12月26日　（注）２ | 1,049 | 13,458,249 | 900 | 421,560 | 900 | 396,560
2023年12月27日～ 2024年２月29日　（注）３ | 4,000 | 13,462,249 | 1,156 | 422,717 | 1,156 | 397,717
2024年７月12日　（注）４ | 17,640 | 13,479,889 | 15,770 | 438,487 | 15,770 | 413,487
2024年７月13日～ 2024年12月29日　（注）３ | 7,600 | 13,487,489 | 2,197 | 440,684 | 2,197 | 415,684
2024年12月30日　（注）５ | 2,749 | 13,490,238 | 2,163 | 442,848 | 2,163 | 417,848
2024年12月31日～ 2025年２月28日　（注）３ | 12,000 | 13,502,238 | 3,469 | 446,317 | 3,469 | 421,317

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格　　　　　　 1,716円

資本組入額　　　　　　 858円

割当先　　当社従業員　　20名

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格 1,788円

資本組入額 894円

割当先　　当社取締役　　２名

当社執行役員　２名

当社従業員　　42名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格 1,574円

資本組入額 787円

割当先　　当社従業員　　25名

６．2025年３月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が988株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,144千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 21 | 70 | 70 | 40 | 8,411 | 8,621 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,386 | 4,412 | 75,019 | 10,296 | 74 | 26,715 | 134,902 | 12,038
所有株式数 の割合（％） | － | 13.6 | 3.3 | 55.6 | 7.6 | 0.1 | 19.8 | 100 | －

（注）自己株式23,908株は、「個人その他」に239単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 7,465,400 | 55.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,016,300 | 7.54
山口拓己 | 東京都杉並区 | 819,358 | 6.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 681,700 | 5.06
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMU RQAB AREA KUWAIT KW 130 01 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 300,000 | 2.23
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 184,010 | 1.37
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 152,798 | 1.13
JPLLC CLIENT ASSETS-SK J （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 131,700 | 0.98
三島映拓 | 神奈川県川崎市高津区 | 119,766 | 0.89
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 117,800 | 0.87
| － | 10,988,832 | 81.53

（注）2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、2024年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 670,200 | 4.97
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 47,700 | 0.35
計 | － | 717,900 | 5.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 23,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,466,300 | 134,663 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 12,038 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,502,238 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 134,663 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式８株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ | 東京都港区赤坂 一丁目11番44号 | 23,900 | － | 23,900 | 0.18
計 | － | 23,900 | － | 23,900 | 0.18

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,032 | 313,754
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 23,908 | － | 23,908 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2016年の株式上場以来、無配方針を継続し、内部留保資金を積み上げながら積極的な投資を行い、事業成長と利益向上に注力してまいりました。今後も積極的かつ規律ある投資により、持続的な売上高の成長及び営業利益の拡大を両立する方針は変わりませんが、18期連続増収黒字という堅実な実績に加え、将来にわたる成長可能性とキャッシュ・フロー創出力の確立を踏まえ、株主の皆様へも確かな還元を示すことで、長期的かつ持続的な信頼関係を強化したいと考え、DOE（株主資本配当率）２％以上を基準とした配当を実施する方針であります。

DOE基準の導入により、当社は自己資本の成長力を背景に、配当額を業績や財務健全性と連動させる仕組みを打ち出してまいります。単なる一過性の配当ではなく、資本収益性と財務健全性を背景に、これまで蓄積してきた利益の実績に応じて配当額を引き上げる「累進配当」を志向してまいります。

自己株式の取得については、投資戦略に柔軟な選択肢を持つため、一定株数を保有しておりますが、従業員等の新株予約権の行使や譲渡制限付株式報酬の株式割当においては、新株を発行する方針であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月27日 | 138,826 | 10.30
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

なお、当社の主要株主である株式会社ベクトルは当社の親会社に該当しております。当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社では会社法上の法定の機関である取締役会、監査役会のほか、任意の指名報酬委員会、経営会議、内部監査室、コンプライアンス・リスク委員会、サステナビリティ委員会を設置・運営しております。

１）取締役会

当社の取締役会は、経営に関する重要事項についての意思決定を行う等、当社の業務執行を決定し、取締役から業務執行状況の報告を適時に受ける等、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時機動的に開催しております。また、取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会を構成する取締役の氏名（社外取締役に該当する場合はその旨）については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催、臨時取締役会を１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 山口　拓己 | 13回 | 13回
取締役　PR本部長 | 三島　映拓 | 13回 | 13回
社外取締役（注）１ | 鎌田　和彦 | ３回 | ３回
社外取締役 | 鈴木　啓太 | 13回 | 13回
社外取締役 | 小澤　浩子 | 13回 | 13回
常勤社外監査役 | 髙田　裕久 | 13回 | 13回
社外監査役（注）２ | 田中　紀行 | 13回 | 13回
社外監査役 | 藤田　利之 | 13回 | 12回

（注）１．社外取締役である鎌田和彦氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．社外監査役である田中紀行氏は、2025年５月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・法定審議事項

・決算、業績予想及び進捗に関する事項

・M&A及び投融資に関する事項

・人事及び組織に関する事項

・役員報酬に関する事項

・役職員へのインセンティブプランに関する事項

・コンプライアンス、リスク、サステナビリティ、情報セキュリティ及び内部監査に関する報告

２）監査役会

当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会を設置しており、原則として定時監査役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。監査役会を構成する監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、監査役会は、社外監査役３名を含む監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、議長は常勤監査役が務めております。監査役会を構成する監査役の氏名（社外監査役に該当する場合はその旨）については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

３）任意の指名報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ることを目的として、2023年５月24日開催の臨時取締役会にて、任意の指名報酬委員会を設置することを決議しました。この有価証券報告書提出日時点で、同委員会は、社外取締役の小澤浩子氏、杉本哲哉氏、福谷尚久氏及び代表取締役社長の山口拓己の４名で構成され、委員長は社外取締役である小澤浩子氏が務めており、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

任意の指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 社外取締役（注） | 鎌田　和彦 | １回 | １回
委員長 | 社外取締役 | 小澤　浩子 | ３回 | ３回
委員 | 代表取締役社長 | 山口　拓己 | ３回 | ３回
委員 | 外部有識者 | 松尾　茂 | ２回 | ２回

（注）社外取締役である鎌田和彦氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・後継者計画（育成計画を含む。）に関する事項

・常勤取締役の報酬構成に関する事項

・社外取締役及び社外監査役の任期に関する事項

４）経営会議

当社は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長、取締役及び執行役員等で構成され、経営上の重要事項について協議を行い、その方向性を決定しております。取締役会付議事項については、事前に経営会議において協議することにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。

５）内部監査室

当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。

内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携のもと、内部監査計画書に基づき内部監査を実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止に努めております。

６）コンプライアンス・リスク委員会

当社は、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、リスクの抽出と予防、また、リスクが発生した場合は迅速かつ的確な対策を講ずることにより被害を最小限にくい止め、その再発防止に取り組むことを目的として、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。同委員会は、各部門長で構成され、委員長は管理部門管掌取締役である三島映拓が務めております。

７）サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ推進及びサステナビリティに関する諸課題への対策を目的に、管理部門管掌取締役である三島映拓を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、各部門と連携し、サステナビリティ関連のリスク、機会、施策及び業務執行への影響について協議し、経営会議へ付議又は報告しております。そして、経営会議でサステナビリティ経営に係る施策について審議した後、取締役会へ報告しております。

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。社外取締役４名は、他の会社の経営や異分野での豊富な経験があり、取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、監査役は全て社外監査役であり、より独立した立場からの監査の質を確保し、監査機能の強化を図っております。監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。任意の指名報酬委員会は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。コンプライアンス・リスク委員会は全社から収集されるリスク情報と、それらに対する事前防止、発生時の迅速な対応、改善を行っております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ関連のリスク、機会、施策及び業務執行への影響について協議し、経営会議及び取締役会へ報告しております。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年４月13日開催の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりであります。

１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社は、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役社長がその精神を使用人に反復伝達します。

ロ）当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

ハ）コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて経営管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

ニ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「コンプライアンス内部通報規程」に基づき適切な運用を行います。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、当社グループで横断的に推進します。

ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）当社は「コンプライアンス・ポリシー」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。

ロ）当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

ロ）取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。

５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置いたします。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。

６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ）当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。

ロ）監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

７）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

ロ）当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。

８）反社会的勢力との関係断絶

当社は「コンプライアンス・ポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。

また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。

今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制づくりを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、従業員教育に努めてまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。事業のリスクを把握し、対策を立てる機能を持つ機関を社内に設置する必要性があること及びリスク情報を集約し、万が一リスクが発生した場合に、会社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しております。

また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これに従い、全役員及び従業員が法令等を遵守した行動・高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

１）当社は「コンプライアンス・ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。

２）当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社役職員を派遣する体制を採っております。

３）当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下の内容で保険会社と締結しております。

被保険者の範囲 | 取締役及び監査役
主な補償対象事故 | 株主代表訴訟、法人有価証券賠償請求
保険料負担 | 全額当社負担
主な免責事由等 | 被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為、違法に得た私的利益又は便宜供与

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票に寄らないものとする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。

２）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

３）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 山口 拓己 | 1974年１月12日生 |
1996年４月 | 山一證券㈱入社
1997年４月 | ㈱ガルフネットコミュニケーション入社
1999年10月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱）入社
2006年３月 | ㈱ベクトル入社
2006年６月 | 同社取締役就任
2007年１月 | 当社取締役就任
2009年５月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2011年６月 | ㈱セカンドニュース代表取締役就任
| ㈱ストレートプレスネットワーク（現 当社と合併）代表取締役就任
2016年10月 | ㈱ＰＲリサーチ（現 当社と合併）取締役就任
2020年１月 | ㈱グッドパッチ社外取締役就任
2023年３月 | ㈱グルコース取締役就任（現任）
2023年12月 | ㈱NAVICUS取締役就任（現任）
| (注)３ | 819,358
取締役 PR本部長 | 三島 映拓 | 1980年３月26日生 |
2005年３月 | ㈱ベクトル入社
2007年８月 | 当社入社
2015年３月 | 当社執行役員サービス本部長就任
2017年５月 | 当社取締役経営企画本部長就任
2019年10月 | 当社取締役経営管理本部長就任
2022年12月 | ㈱ＴＨＥ　ＢＲＩＤＧＥ取締役就任（現任）
2023年９月 | 当社取締役　PR・HR本部長就任
2025年４月 | 当社取締役　PR本部長就任（現任）
| (注)３ | 119,766
取締役 （注）１ | 鈴木 啓太 | 1981年７月８日生 |
2000年２月 | 浦和レッドダイヤモンズ入団
2015年10月 | AuB㈱代表取締役就任（現任）
2016年１月 | 浦和レッドダイヤモンズ退団、現役引退
2016年９月 | ㈱ランシステム社外取締役就任
2020年５月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （注）１ | 小澤 浩子 | 1961年12月15日生 |
1985年４月 | ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）入社
1991年８月 | ソニー・ドイツ Personal Audio Product Manager就任
1997年12月 | ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）海外マーケティング本部
1999年８月 | 同社イベント＆スポーツエンタテインメント推進部
2001年７月 | ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント出向
2007年９月 | ㈱AXNジャパン出向　取締役副社長兼ゼネラルマネージャー就任
2008年10月 | ㈱ミステリチャンネル出向　取締役副社長兼ゼネラルマネージャー就任（兼任）
2015年６月 | ㈱アニマックスブロードキャスト・ジャパン社外取締役就任（兼任）
2015年10月 | ㈱スター・チャンネル出向　代表取締役副社長就任
2018年11月 | ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメントVice President
2021年６月 | ㈱ノジマ社外取締役就任
2022年５月 | 当社社外取締役就任（現任）
2022年５月 | ㈱セシール社外取締役就任
2023年３月 | ㈱アウトソーシング社外取締役就任
2023年６月 | サンコール㈱社外取締役就任（現任）
2024年６月 | 九州旅客鉄道㈱社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 2,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （注）１ | 杉本 哲哉 | 1967年８月19日生 |
1992年４月 | ㈱リクルート入社
2000年１月 | ㈱マクロミル設立、代表取締役社長就任
2005年４月 | 同社代表取締役会長就任
2007年４月 | 法政大学キャリアデザイン学部非常勤講師
| 早稲田大学ビジネススクール招聘講師
2008年５月 | 経済同友会幹事
| 消費問題委員会副委員長
| 早稲田大学名誉賛助員
2009年４月 | 法政大学ビジネススクール イノベーション・マネジメント
| 研究科客員教授
2009年７月 | ㈱マクロミル代表取締役会長兼社長就任
2011年４月 | マクロミルチャイナ（明路市場調査（上海）有限公司）設立
2012年２月 | ㈱グライダーアソシエイツ設立、代表取締役社長就任（現任）
2014年７月 | ㈱マクロミル取締役会長就任
2018年４月 | 事業構想大学院大学特任教授
2024年11月 | ㈱マゼランメディカル設立、代表取締役社長就任（現任）
2025年５月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （注）１ | 福谷 尚久 | 1961年４月17日生 |
1986年９月 | 国際連合（ニューヨーク本部）国際平和年事務局入局
1987年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
1999年７月 | ㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）投資銀行DC企画（ニューヨ
| ーク）米州代表
2001年４月 | ㈱三井住友銀行投資銀行統括部（ニューヨーク）米州代表
2001年７月 | 大和証券SMBC㈱（シンガポール）Corporate Finance Head兼
| アジア太平洋M&A統括
2005年３月 | GCA㈱（現 Houlihan Lokey）パートナー/マネージングディレク
| ター就任
2006年６月 | JST㈱社外取締役就任
2012年９月 | ㈱ディーバ（現 ㈱アバントグループ）社外取締役就任
2015年７月 | プライスウォーターハウスクーパース㈱（現 PwCコンサルティ
| ング合同会社）パートナー就任
2019年７月 | PwCアドバイザリー合同会社パートナーCOO就任
2020年１月 | ㈱シェアードリサーチ社外取締役就任
2021年５月 | PwCアドバイザリー合同会社シニアアドバイザー（現任）
| キエングローバル㈱代表取締役兼CEO就任（現任）
2025年５月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 （注）２ | 髙田 裕久 | 1962年10月25日生 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2001年４月 | 新規事業投資㈱（現 DBJキャピタル㈱）投資第２部課長
2003年５月 | 米国スタンフォード大学客員研究員
2004年６月 | ㈱日本政策投資銀行産業・技術部課長
2006年４月 | 同行総合企画部次長
2007年４月 | 同行経営企画部次長
2009年６月 | 財団法人日本経済研究所常務理事事務局長
2012年６月 | ㈱日本政策投資銀行監査役室長
2014年12月 | 一般財団法人日本経済研究所上席研究主幹
2018年６月 | ㈱DBJリアルエステート常勤監査役就任
2019年７月 | 公認会計士登録
2022年11月 | 髙田裕久公認会計士事務所開業
2023年３月 | ㈱日水コン社外取締役監査等委員就任（現任）
2023年５月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 （注）２ | 藤田 利之 | 1971年９月４日生 |
1995年11月 | ㈱ソニー・クリエイティブプロダクツ入社
1996年９月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年３月 | 公認会計士登録
2000年９月 | ㈱フレームワークス入社
2000年12月 | 同社取締役管理本部長就任
2005年４月 | ㈱KPMG FAS入社
2012年４月 | ㈱レアジョブ入社
2012年６月 | 同社取締役就任
2015年６月 | 同社取締役副社長就任
2019年10月 | ㈱スタジアム社外監査役就任
2021年６月 | 同社取締役就任
2021年10月 | ㈱パワーエックス入社
2022年３月 | 同社執行役CFO就任（現任）
2022年５月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 （注）２ | 南 知果 | 1990年１月７日生 |
2015年12月 | 弁護士登録
2016年１月 | 西村あさひ法律事務所入所
2018年４月 | 法律事務所ZeLo入所（現任）
2022年11月 | 経済産業省大臣官房スタートアップ創出推進室 総括企画調整官
2025年５月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 943,024

（注）１．取締役鈴木啓太、小澤浩子、杉本哲哉及び福谷尚久は、社外取締役であります。

２．監査役髙田裕久、藤田利之及び南知果は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、藤田利之は2022年５月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、髙田裕久は2023年５月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。また、南知果は2025年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、2029年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
平林 健吾 | 1978年２月15日生 | 2003年４月　司法研修所入所 2004年10月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2004年10月　Paul Hastings LLP入所 2009年11月　ネイバージャパン㈱入社 2013年６月　シティライツ法律事務所パートナー就任（現任） 2017年３月　スマートニュース㈱入社 2017年８月　アソビモ㈱社外監査役就任 2019年２月　スローニュース㈱取締役就任 2020年８月　オープンワーク㈱社外監査役就任（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役４名、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）であります。

社外取締役には、他の会社や異分野での豊富な経験を活かして、公平公正な立場から業務執行を監督いただける方を選任しております。社外監査役には、専門的な知識と幅広い知見に基づき、独立した立場から当社の監査機能を強化いただける方を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役である鈴木啓太氏は、元プロサッカー選手として活躍し、現在はAuB株式会社の代表取締役として企業を経営しております。これらの異なる分野で培った経験に基づいて、独立した社外取締役の立場からの適切な助言、提言等を行っていただくため、2020年５月26日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小澤浩子氏は、ソニーグループのエンタテインメント企業で積んだ経営経験、海外事業経験や業界団体でのダイバーシティ推進活動の実績、多様な事業の運営を通して培ったマーケティング等に関する幅広い知見を有しております。これらに基づいて、独立した社外取締役の立場からの適切な助言、提言等を行っていただくため、2022年５月25日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社株式を2,900株保有していること以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である杉本哲哉氏は、ネットリサーチ最大手の株式会社マクロミルを創業から４年で上場させ、グローバル化や競合との経営統合を推し進めた上場企業経営の手腕、社会課題に対する鋭敏な感覚と見識、幅広い事業経験に基づく的確な判断が、取締役会の議論を活性化させ、当社に中長期的な価値をもたらすことを期待され、2025年５月27日開催の定時株主総会にて選任されました。同氏は当社の取引先の株式会社グライダーアソシエイツの代表取締役社長でありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。

社外取締役である福谷尚久氏は、銀行、証券会社、投資銀行等にて30年以上FA業務に従事し、海外企業の大型案件から国内中堅・中小企業まで多種多様なM&Aを成約に導いた経験、また、株式会社アバントグループ等で上場企業の社外取締役を15年にわたり務めた経験から、当社の経営戦略の策定やガバナンスの強化に寄与することを期待され、2025年５月27日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である髙田裕久氏は、金融機関での幅広い業務の経験並びにその関連会社での企業監査の経験や、公認会計士として会計に関する深い知識と経験を有しており、常勤監査役として当社の内部統制システムの構築・運用状況の監視による監査機能の強化を図ることを期待され、2023年５月24日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社株式を1,000株保有していること以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤田利之氏は、公認会計士として会計に関する深い知識と経験を有しており、また、CFOとして企業経営の豊富な経験を有しており、主に当社の財務会計面に関する監査を期待され、2022年５月25日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である南知果氏は、弁護士として大手法律事務所、スタートアップ企業等を経て、経済産業省でスタートアップ政策を担当した経験から、法律の専門家の経験・知識に加え、事業者や政府など異なる立場を理解し、執行側と監査側の視点を行き来しながら、客観的な立場から監査機能を果たすことを期待され、2025年５月27日開催の定時株主総会にて選任されました。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役からの監査報告を受け、独立した立場から適宜必要な発言を行うことで内部統制の監督機能を果たしております。

社外監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に面談を実施し、必要な情報の収集及び連携を図るとともに、監査役会及び取締役会において適宜必要な発言を行うことで、内部統制の監査機能を果たしております。また、社外監査役のうち１名は常勤監査役に就任しており、日常的な経営の監視、社内会議への出席及び各部門との面談等を実施し、非常勤監査役への情報共有を行うことで、監査機能の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であります。当事業年度末において常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。社外監査役である髙田裕久氏及び藤田利之氏は公認会計士資格を有し、会計に関する深い知識と経験を有しております。また、社外監査役である田中紀行氏は弁護士として法務に関する豊富な経験と見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、田中紀行氏はこの有価証券報告書提出日時点で当社監査役を辞任しております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 髙田　裕久 | 13回 | 13回
社外監査役 | 田中　紀行 | 13回 | 13回
社外監査役 | 藤田　利之 | 13回 | 12回

ａ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会における当事業年度の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査の方法の決定、監査役関連規程の改正、会計監査の相当性の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の再任、監査役の選任の同意及び投資の検討・管理体制の十分性等であります。

ｂ．監査役会の活動

監査役会は、取締役会の議案について事前に説明を受け、議案内容につき監査上の留意点等について審議し、必要に応じて取締役会へ意見を述べております。また、常勤監査役から活動状況の報告を受け、その内容について意見交換を行い、非常勤監査役は常勤監査役へ助言を行っております。なお、監査役会には管理部門管掌取締役、内部監査室長及び社内弁護士にオブザーバーとして出席を求め、必要に応じて質問し、意見を聴取するとともに、監査上の留意点を伝えております。内部監査室長からは内部監査計画と実績についての報告を受ける等、内部監査の状況について適時に聴取し意見を述べております。

さらに、当事業年度において代表取締役社長と２回の意見交換を行い、会計監査人から４回の監査報告を受け、意見交換を行いました。

ｃ．常勤監査役の活動

常勤監査役は、稟議書及び契約書等の社内重要文書を閲覧し、内容・手続き等の適正性をレビューしております。また、毎月開催されるコンプライアンス・リスク委員会へ出席するほか、管理部門管掌取締役、内部監査室長及び経営管理本部長代行と毎月情報・意見交換を行っております。さらに、内部統制上重要と考えられる部門長、社内弁護士、経営管理本部長代行及び子会社取締役等に対して、業務執行の状況を定期的に直接聴取しております。このように業務執行や内部統制に関する問題点を日常業務レベルで監視し、その活動状況を監査役会へ報告しております。

②　内部監査の状況

ａ．組織及び活動概要

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織として設置された内部監査室が実施しております。内部監査室は、経営目標の達成に貢献すべく、当社グループを対象にリスクベースで監査計画を策定し、経営活動の信頼性について合理的な保証を提供するとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っております。なお、内部監査に関する基本事項が定められた「内部監査規程」は取締役会で承認されたものであります。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室長は、毎月開催される監査役会にオブザーバーとして出席し、内部監査計画と実績を報告しております。また、常勤監査役とは毎月情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。さらに、会計監査人とも定期的に会合を持ち、監査の実効性及び効率性を高めております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、内部監査において検出された改善事項に加え、監査役及び会計監査人から指摘された事項についても主管管理部門に共有し、必要な対応がなされるように助言及びフォローアップを行っております。また、その結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても年１回以上報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　稲野辺研

指定社員・業務執行社員　石川裕樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、当社が展開する事業分野への理解度、会計監査が適正かつ妥当に行われる監査体制の確保、当社の財政状態に合った報酬金額等を考慮しております。

東陽監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性並びに品質管理体制を具備していること、監査計画並びに監査報酬が妥当であること、当社が展開する事業分野への理解度が高いこと等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価及び選定方針に基づき、慎重に検討を行った結果、現監査法人の再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,000 | － | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,000 | － | 28,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議のうえ、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、東陽監査法人の報酬について、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠等が適切であると判断し、これに同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役報酬について

１）報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

２）取締役の報酬に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、基本報酬は2021年５月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）として決議をいただいております。また、譲渡制限付株式報酬は2024年５月29日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役24百万円以内）、割当上限は65,000株（うち社外取締役13,000株）として決議をいただいております。

３）決定のプロセス

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額（又は割当上限）の範囲内において、任意の指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。具体的には、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の各報酬要素について、2024年５月14日開催の指名報酬委員会の答申を受け、2024年５月29日開催の取締役会において決定いたしました。

取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、同業他社の状況等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長や企業価値向上に貢献する経営陣の確保、さらにはその能力を最大限に引き出すための適切なインセンティブとなるよう設計しております。

ｂ．監査役報酬について

１）報酬の構成

監査役の報酬は、基本報酬のみとなっております。

２）監査役の報酬に関する株主総会決議

監査役の報酬の額については、2014年７月16日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内として決議をいただいております。

３）決定のプロセス

各監査役の報酬額は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内において、監査役の協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 88,166 | 66,612 | － | 21,554 | 21,554 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 27,450 | 27,450 | － | － | － | 6

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は保有せず、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検討のうえ、業務提携を前提とした出資を目的とする純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

資本業務提携を目的とした政策保有株式を保有する場合には、発行会社の業績等を注視しつつも、発行会社と当社の事業とでシナジー効果を発揮し、互いに企業価値の向上に寄与するかどうかを優先して決定しております。直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 70,799

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。