１【提出理由】

　当社は、2026年８月６日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

イ　銘柄　株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ　第11回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

6,000個（新株予約権１個につき100株）

ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。

また、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式600,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

（３）発行価額の総額

1,231,200,000円

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,045円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の１株あたりの時価
					既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、その他適切な読み替えを行うものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2029年６月１日から2036年８月20日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（７）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2029年２月期から2031年２月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結財務諸表をもとに計算されたEBITDAが次の各号に定められた水準を一度でも超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、次に掲げる割合に対応した個数を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) 6,930百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権の75％

(b) 7,700百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権の100％

なお、上記におけるEBITDAの判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。）における営業利益に、株式報酬費用並びに連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）における減価償却費およびのれん償却費を加算した額をもって判定するものとし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

また、事業年度の変更や適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるところによる。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（10）新株予約権の割当日

2026年８月21日

（11）新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（８）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（７）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（11）に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役	２名	2,017個	（201,700株）
当社従業員	148名	3,868個	（386,800株）
当社子会社の取締役	２名	70個	（7,000株）
当社子会社の従業員	９名	45個	（4,500株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社子会社は、当社の完全子会社です。

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

新株予約権者はいずれも、新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、生前贈与、遺贈またはその他の処分をすることができないものとします。その他取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとします。

以　上