当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
①気候条件について
当社グループは、幅広い商品展開を行っておりますが、スポーツギア・アスレチックギアや酒類等については夏・冬の気候の影響が強い商品であります。季節商品の動向は、一定期間に集中する傾向にあるものの、予測・コントロール不可能な気候条件の変動により左右されるため、今後も気候条件の変動が財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社グループのコア事業である小売業界は激しい競争環境にあり、ドラッグストアをはじめ、インターネット通販やホームセンター、スポーツショップ、リカーショップなどの事業形態の企業が競合となります。当社グループは美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとし、その事業分野の店舗や商品・サービスにおいて提案力・迅速性・専門性・独自性で付加価値を生むことで他社との差別化を図っておりますが、市場の動向により価格競争、来店客数の減少など様々な要因により財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③為替リスクについて
当社グループの卸売事業は商品を海外から輸入しており、一般的に円高になれば、実質的な仕入価額は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。
卸売事業では、場合により売価を引き上げることで為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に価格転嫁できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。
④企業結合に係るのれんの評価について
当社が保有する企業結合に係るのれんは、将来回収可能価額が帳簿価額を下回り、かつ回復の見込みがない場合、減損処理を実施する可能性があり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤減損会計の適用について
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、今後においても競合の激化や予期せぬ商圏の変動などにより店舗の収益性に変化があった場合には、固定資産の減損処理が必要になる場合があります。その場合、特別損失が計上され財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥金利・金融市場の動向
当社グループは、当四半期連結会計期間の末日現在において8,648百万円の銀行借入金、リース債務の残高があります。当社グループは、銀行借入金等の削減に向けた様々な取り組みを行っていますが、当社グループの成長戦略に伴い、銀行借入金等がさらに増加する可能性もあります。長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により事業、財務状況及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
⑦個人情報管理について
当社グループは、お客様へのサービス向上のためのポイントカード及び各種クレジットカードの取扱いを通じ、お客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理につきましては、個人情報保護法に基づき「個人情報管理規程」や事務手続等を策定し、従業員への教育・研修等による情報管理の重要性の周知徹底、情報システムのセキュリティ対策等を行っております。また、平成27年10月より通知の始まったマイナンバーに関する特定個人情報の管理体制についても万全の対応を図ってまいります。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重要な情報が外部に漏洩した場合、社会的信用問題や個人への賠償問題など、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧実質的存続性に関する審査について
当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。当社の株式は、本株式移転により東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へテクニカル上場いたしましたが、有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（関連規則は同規程第601条第１項第９号b）に定める「上場会社が実質的な存続会社でないと取引所が認める場合」に該当するため、当社の株式は「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入っております。当該猶予期間は本株式移転の効力発生日の属する事業年度の末日から３年を経過する日（平成31年８月31日）までに当社の株式が新規上場基準に準じた基準に適合すると認められた場合に解除されることとなりますが、猶予期間内に、当該基準に適合しない場合には上場廃止となる可能性があります。当社は、外部の専門家と連携し、万全の体制で準備を行っており、早期の猶予期間解除を目指しております。
（１）経営指導に関する契約
当社は、平成28年３月１日付で連結子会社であるアクサス及びＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）との間で、同社に対する経営管理業務に関し、それぞれ経営指導に関する契約を締結しております。
アクサスは、平成28年３月１日付でＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）との間で、同社に対する経営管理業務に関し、経営指導に関する契約を締結しております。
（２）シンジケートローン契約
当社の連結子会社であるアクサスは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、シンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。詳細は後述の「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 重要な後発事象」をご参照下さい。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。設立に際し、アクサスを取得企業として企業結合会計を行っているため、当第３四半期連結累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）の連結業績は、取得企業であるアクサスの当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、ＡＣリアルエステイト及びアクサスの完全子会社であるＡＣサポートの当第３四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）の経営成績を連結したものであります。なお、当四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間でありますが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。
また、当第３四半期連結累計期間は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。
(１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間の我が国の経済は、中国経済の失速懸念、各国政策金利の動向及び中東・東アジア情勢の緊迫化等により、我が国を含むグローバル経済の失速懸念から円高株安への基調変化が表面化しつつありました。そのような中、消費者の購買状況は名目賃金は緩やかに上昇したものの、生活防衛意識もあり、内需の回復は依然緩やかとなっております。今後、不安定な国際動向による円高株安基調や景気停滞の長期化又は悪化懸念がある中、当社グループは、お客様、そして地域社会の「生活文化の質的な向上」を美・健康・ゆとりや時代の空気の側面から応援することをコアミッションとする総合ライフスタイルカンパニーとして、アプローチする市場及び方法を幅広く検討し、厳選集中するとともに、お客様のニーズに対応した機動的な事業戦略を実行すべきであると考えております。
当社グループの業績につきましては、売上高は10,571百万円となり、営業利益は125百万円、経常利益は78百万円となりました。段階取得に係る差益613百万円等の特別損益及び法人税等を加えまして、親会社株主に帰属する四半期純利益は654百万円となりました。
セグメント別業績は次のとおりであります。
①小売事業
小売事業では、チャーリー各店におきまして、販促広告による集客効果が高く、販売が好調に推移いたしました。また、グループ各社で保有していた小売店舗のうち３店舗をグループ内再編し、リニューアルを実施いたしました。これによりポイントカードを含む更なる共通インフラの有効利用やタイムリーな商品移動が可能となりました。これらの結果、売上高は7,880百万円、セグメント利益は371百万円となりました。
②卸売事業
卸売事業では、ウイスキーの販売が引続き好調に推移いたしました。加えて、プライベートブランドの第三ビール販売が好調に推移いたしました。また、当第３四半期連結累計期間期初から続いた円安基調により仕入価額が上昇し、全てを価格転嫁することが困難であったことから、売上総利益を押し下げました。これらの結果、売上高は2,508百万円、セグメント利益は112百万円となりました。
③その他
当セグメントには不動産賃貸事業等の売上高が含まれております。当第３四半期連結累計期間の売上高は183百万円、セグメント利益は73百万円となりました。
(２）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は14,311百万円となりました。負債合計は10,208百万円となり、純資産合計は4,103百万円となりました。以上の結果、自己資本比率は28.7％となりました。
(３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとし、その事業分野の店舗や商品・サービスにおいて提案力・迅速性・専門性・独自性で付加価値を生むことで他社との差別化を図っておりますが、対処すべき課題は以下のように考えております。
①出店戦略
当社グループは、より多くのお客様や地域へ取り組みをお届けするため、直近では京阪神・近畿・中国地方への出店を視野に、出店地域の拡大に積極的に取り組んでまいります。しかしながら、継続的な成長を確保するために資本効率を重視し、無理がある大量出店はせず、出店予定エリアの市場性や地域の特性等を考慮した上で最適な店舗形態を選択し出店してまいります。
また当社グループは、総合ライフスタイルカンパニーとして、出店エリアのニーズに合わせて、出店エリアに複数の保有ブランドをマルチ展開し、ライフスタイルという領域において多角的に地域シェアを獲得することを目指してまいります。
②商品戦略・販売戦略
各ブランドにおいて、豊富な品揃えはもちろんのこと、生活必需品に限らず、洗練されたアイテムを「美・健康・ゆとりや時代の空気」というフィルターに通してご提案することで、心・体の両面から日々の豊かさを提供してまいります。また、お客様のニーズに合わせて、例えば兵庫地区等にて実施しております「化粧品×雑貨×食品酒類」といった、保有ブランドをハイブリッドにした売場展開を拡大してまいります。各事業部・ブランドで培った商品戦略基盤を保有するからこそ可能であるアイテムミックスにより、お客様のニーズにお応えすることで、差別化を図ってまいります。
③財務体質の改善
当社グループでは、財務体質の改善を重要な課題として認識し、自己資本比率を向上させることを経営目標に掲げております。また、シンジケートローンを活用することで、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入しており、財務の健全性を確保するとともに、今後の出店等で増加する経常運転資金の変化に即応した施策の実行を可能としております。新規出店等の設備投資にあたりましては、営業キャッシュ・フローとバランスのとれた回収可能性の高い設備投資を実施するとともに、在庫削減・コスト低減をすることにより、有利子負債を抑制し、自己資本比率の改善に努めてまいります。
④人材育成
当社グループでは、商品・サービスによって美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお届けすることをコアミッションとしており、お客様の日常から最も近いところにいる私たちにとって、本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすることも最重要使命のひとつであります。国内外の視察等により日々感性を磨くとともに、研修制度や外部委託による顧客満足度（ＣＳ）調査により小売業の基本となる接客サービスや幹部候補育成に積極的に取り組み、プロフェッショナルとしての自覚を持った人材の育成に取り組んでまいります。
⑤内部管理体制及び内部統制の強化
お客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実現するため、内部監査室による店舗監査を定期的に実施し、健全な店舗管理体制の維持に努めてまいります。内部統制につきましては、経験・見識の豊富な社外取締役及び社外監査役を選任し活発な議論を図るとともに、監査役監査、会計監査人監査並びに内部監査の三様監査の相互連携と独立性の確保を図り、健全なガバナンス体制の維持に努めてまいります。また、法務・労務・会計・税務等の専門分野について重要な判断を要する案件につきましては、顧問税理士、顧問弁護士など外部専門家に適宜依頼または相談し、指導や助言を受けることでコンプライアンスを徹底してまいります。
(４）研究開発活動
該当事項はありません。
(５）従業員数
①連結会社の状況
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
小売事業 |
132（182） |
|
卸売事業 |
10（ 3） |
|
その他 |
－（ －） |
|
全社（共通） |
52（ 13） |
|
合計 |
194（198） |
（注）１．臨時雇用者数は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
②提出会社の状況
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
全社（共通） |
6（－） |
|
合計 |
6（－） |
（注）１．臨時雇用者数は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(６）仕入及び販売の状況
①仕入実績
当第３四半期連結累計期間における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
区分 |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日） |
|
金額（千円） |
|
|
小売事業 |
5,544,638 |
|
卸売事業 |
2,490,623 |
|
合計 |
8,035,260 |
（注）１．仕入高は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
②販売実績
当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメント及び地域別に示すと、次のとおりであります。
|
|
当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
|
区分 |
地域別 （都道府県別） |
店舗数 |
売上高（千円） |
構成比（％） |
|
小売事業 |
静岡県 |
2 |
28,727 |
0.3 |
|
三重県 |
1 |
21,239 |
0.2 |
|
|
大阪府 |
2 |
123,685 |
1.2 |
|
|
兵庫県 |
7 |
1,131,282 |
10.7 |
|
|
徳島県 |
20 |
5,363,766 |
50.7 |
|
|
香川県 |
5 |
1,211,437 |
11.5 |
|
|
小 計 |
37 |
7,880,139 |
74.6 |
|
|
卸売事業 |
－ |
2,508,649 |
23.7 |
|
|
その他 |
－ |
183,150 |
1.7 |
|
|
合 計 |
37 |
10,571,940 |
100.0 |
|
（注）１．店舗数は、当第３四半期連結累計期間末の店舗数を記載しております。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
(７）主要な設備の状況
①提出会社
主要な設備はありません。
②国内子会社
|
会社名 |
セグメント 区分 |
所在地 |
事業 所数 |
設備の内容 |
土地面積 （㎡） |
帳簿価額（千円） |
従業 員数 （人） |
|||||
|
土地 |
建物及び構築物 |
機械装置及び車両運搬具 |
什器備品 |
リース 資産 |
その他 |
|||||||
|
ア ク サ ス 株 式 会 社 |
小売 事業 |
三重県 |
1 |
店舗 |
－ (－) |
－ |
4,560 |
－ |
3,515 |
－ |
－ |
2 (6) |
|
大阪府 |
2 |
店舗 |
－ (－) |
－ |
331 |
－ |
520 |
－ |
－ |
2 (2) |
||
|
兵庫県 |
7 |
店舗 |
5,040.70 (5,040.70) |
－ |
122,162 |
－ |
71,299 |
－ |
－ |
20 (57) |
||
|
徳島県 |
20 |
店舗 |
56,978.94 (45,466.36) |
1,714,612 |
606,117 |
508 |
67,677 |
－ |
－ |
90 (181) |
||
|
香川県 |
5 |
店舗 |
9,543.46 (8,711.93) |
44,848 |
199,888 |
－ |
15,843 |
－ |
－ |
14 (38) |
||
|
卸売 事業 |
東京都 |
1 |
営業所 |
－ (－) |
－ |
－ |
－ |
0 |
－ |
－ |
2 (－) |
|
|
静岡県 |
1 |
営業所 |
－ (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 (－) |
||
|
大阪府 |
1 |
営業所 |
－ (－) |
－ |
－ |
－ |
136 |
－ |
－ |
1 (－) |
||
|
徳島県 |
1 |
営業所 |
1,001.06 (－) |
49,802 |
4,483 |
－ |
1,881 |
－ |
－ |
6 (6) |
||
|
その他 |
大阪府 |
－ |
賃貸 物件 |
284.94 (－) |
147,844 |
160,625 |
－ |
1,590 |
－ |
－ |
－ (－) |
|
|
徳島県 |
－ |
賃貸 物件 |
9,825.44 (9,097.73) |
－ |
27,681 |
－ |
19 |
－ |
－ |
－ (－) |
||
|
香川県 |
－ |
賃貸 物件 |
19,953.17 (18,978.17) |
40,909 |
231,647 |
－ |
209 |
－ |
－ |
－ (－) |
||
|
徳島県 |
1 |
本社 |
2,667.34 (－) |
499,059 |
51,319 |
1,462 |
35,103 |
5,019 |
100,978 |
46 (15) |
||
|
兵庫県 |
－ |
福利厚生施設 |
4.67 (－) |
139 |
5,376 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ (－) |
||
|
会社名 |
セグメント 区分 |
所在地 |
事業 所数 |
設備の内容 |
土地面積 （㎡） |
帳簿価額（千円） |
従業 員数 （人） |
|||||
|
土地 |
建物及び構築物 |
機械装置及び車両運搬具 |
什器備品 |
リース 資産 |
その他 |
|||||||
|
Ａ Ｃ リ ア ル エ ス テ イ ト 株 式 会 社 |
小売 事業 |
静岡県 |
2 |
店舗 |
3,438.57 (3,438.57) |
－ |
43,328 |
－ |
13,625 |
－ |
－ |
4 （2） |
|
その他 |
新潟県 |
－ |
賃貸 物件 |
4,313.00 (4,313.00) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
|
|
東京都 |
－ |
賃貸 物件 |
2,839.76 (2,656.72) |
9,104 |
1,600 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
神奈 川県 |
－ |
賃貸 物件 |
3,727.28 (3,727.28) |
－ |
439 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
静岡県 |
－ |
賃貸 物件 |
9,204.33 (5,069.11) |
276,269 |
34,022 |
－ |
1,277 |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
愛知県 |
－ |
賃貸 物件 |
1,065.81 (1,065.81) |
－ |
783 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
三重県 |
－ |
賃貸 物件 |
5,987.82 (5,987.82) |
－ |
20,193 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
滋賀県 |
－ |
賃貸 物件 |
－ (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ （－） |
||
|
大阪府 |
1 |
本社 |
－ (－) |
－ |
－ |
－ |
4,571 |
－ |
2,676 |
－ （－） |
||
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
２．土地面積のうち（ ）内の数値は賃借面積を内数で表示しており、ビル等のテナントとなっている店舗・事務所は省いて表示しております。
３．従業員数の（ ）内の数値は嘱託、アルバイト、パート数を外書で表示しております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。