１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 (平成28年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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たな卸資産 |
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預け金 |
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繰延税金資産 |
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未収還付法人税等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械及び装置（純額） |
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車両運搬具（純額） |
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什器備品（純額） |
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土地 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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借地権 |
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ソフトウエア |
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リース資産 |
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電話加入権 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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破産更生債権等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 (平成28年５月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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資産除去債務 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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受入保証金 |
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資産除去債務 |
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役員退職慰労引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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その他資本剰余金 |
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資本剰余金合計 |
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利益剰余金 |
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繰越利益剰余金 |
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利益剰余金合計 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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給料及び手当 |
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その他 |
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販売費及び一般管理費合計 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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保険解約返戻金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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段階取得に係る差益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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閉店損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当連結会計年度は当社の第１期となりますが、以下の項目は、「企業結合に関する会計基準」において取得企業とされるアクサスで採用していた会計処理方法から変更しているため、会計方針の変更として記載しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、アドバイザリーフィー等63百万円を計上しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ63百万円減少しております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告32号 平成28年６月17日）を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。設立に際し、アクサスを取得企業として企業結合会計を行っているため、新たにＡＣリアルエステイト及びＡＣサポートを連結の範囲に含めております。
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
アクサス株式会社
ＡＣリアルエステイト株式会社
ＡＣサポート株式会社
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度等に関する事項のうち、ＡＣサポート株式会社の決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品
月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
貿易事業本部については先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
②貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
(3)固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 20～34年
什器備品 5～ 8年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却方法については、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。
(5)繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(6)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7)引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち四半期連結累計期間の負担額を計上しております。
③ポイント引当金
ポイントカードの利用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、利用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額のうち費用負担相当額を計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく四半期連結累計期間の要支給額を計上しております。
(8)キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9)その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
※１．減損損失
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日）
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位について、各店舗又は各賃貸物件を基本単位としてグルーピングしております。
当該単位により、割引後将来回収可能価額が資産帳簿価額を下回りかつ回復が見込まれない額について、減損損失を計上いたしております。
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場所 |
用途 |
種類 |
減損損失（千円） |
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大阪府 |
店舗（１店） |
什器備品 |
5,426 |
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徳島県 |
店舗（２店） |
什器備品 |
2,632 |
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香川県 |
店舗（１店） |
什器備品 |
7,523 |
減損損失の内訳は以下のとおりであります。
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科目 |
金額（千円） |
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什器備品 |
15,583 |
なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値がマイナスであり、また処分価値もないと認められるため回収可能額を零として評価しております。
※２．閉店損失
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日）
経営合理化のため実施する資産処分及び店舗閉鎖に起因する損失であり、建物賃借契約の違約金に相当するものであります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日） |
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減価償却費 |
186,863千円 |
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のれんの償却額 |
34,414 |
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日）
１．配当金の支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は50百万円、資本剰余金は3,556百万円、利益剰余金は643百万円となっております。
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、代表取締役社長が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に業務別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う商品について各業態の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業本部を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「小売事業」「卸売事業」の２つを報告セグメントとしております。
「小売事業」は、一般消費者へ生活必需品や雑貨等を小売販売しております。「卸売事業」は、全国のリカーショップ等へ洋酒等を卸売販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、前述「追加情報 ４．会計方針に関する事項」における記載と概ね同一であります。
なお、当社は資産及び負債情報を業績管理には使用していないため資産及び負債を事業セグメントに配分しておりません。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格によっております。
報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
財務諸表計上額 （注）３ |
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小売事業 |
卸売事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△431,974千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。また、減価償却費にのれんの償却額34,414千円を計上しております。
３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれんに関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」において、４店舗について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において15,583千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。本株式移転により発生したのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において2,753,142千円であります。
当第３四半期連結会計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ＡＣリアルエステイト株式会社（当時株式会社雑貨屋ブルドッグ）
事業の内容 ファッション雑貨のトータル販売
(2)企業結合を行った主な理由
アクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）は平成25年４月15日付で資本業務提携を締結し、商品の相互供給、物流拠点の相互活用、店舗出店、人材交流、ＦＣ店舗の出店の検討を開始し、両社の相互協力体制となりました。しかし、旧雑貨屋ブルドッグにおいて、旧経営陣による不適切な会計処理の発覚により平成24年８月期から既に赤字転落しており、事業全体が急激に悪化していることが明らかになりました。その後、アクサスと旧雑貨屋ブルドッグが協力しながら、旧雑貨屋ブルドッグの在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等の並行実施を図りましたが、業績回復に至りませんでした。
アクサスも出来る限り尽力致しましたが、平成27年８月期において旧雑貨屋ブルドッグが債務超過となり、旧雑貨屋ブルドッグ単体での債務超過の解消は難しく企業活動の維持が困難な状態となっておりました。
本企業結合は、当社を設立し、上場を維持するとともに、新たな企業集団による価値の持続的な向上を目指すことで、全てのステークホルダーの皆さまにとって最善の選択をしたものと認識しております。
当社グループは、今後事業拡大を行っていくにあたり、グループ内再編による経営資源の一元化や、ＡＣリアルエステイトの収益事業化を重要なものと位置づけております。本企業結合によりＡＣリアルエステイトは、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを活用するための人員交流、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システム相互利用、及び④管理コストの抜本的な削減等が実施可能となるため、経営統合を行うことを決定いたしました。
(3)企業結合日
平成28年３月１日
(4)企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5)統合後企業の名称
アクサスホールディングス株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.2％
企業結合日に追加取得した議決権比率 67.8％
取得後の議決権比率 100.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、アクサスを取得企業といたしました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年３月１日から平成28年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた雑貨屋ブルドッグ株式の企業結合日における時価 778百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,642百万円
取得原価 2,420百万円
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 613百万円
５．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の移転比率
雑貨屋ブルドッグの普通株式１株に対して当社普通株式１株を、アクサスの普通株式１株に対して当社普通株式11株を割当交付いたしました。
(2)株式移転比率の算定方法
複数のファイナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
32,258,453株
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,753百万円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日） |
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１株当たり四半期純利益額 |
26円91銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益額（千円） |
654,345 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益額（千円） |
654,345 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
24,320 |
（注）１．当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、当社が平成28年３月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成27年９月１日から平成28年２月29日までの期間につきましては、アクサスの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
シンジケートローン契約について
当社の連結子会社であるアクサスは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、下記金融機関とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
１．借入先の名称
株式会社四国銀行、株式会社阿波銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社百十四銀行、株式会社伊予銀行、株式会社香川銀行、株式会社中国銀行、株式会社商工組合中央金庫
２．アレンジャー
株式会社四国銀行、株式会社阿波銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
３．コ・アレンジャー
株式会社みずほ銀行
４．コミットメントラインの総額
70億円
５．契約締結日
平成28年６月27日
６．コミットメント期間
１年間（平成28年６月30日から平成29年６月26日まで）
７．財務制限条項
平成28年８月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金（アクサスが保有する当社株式の評価益・評価損又はその処分に関して発生した損益部分。以下同様。）の金額を控除した金額を前年決算期末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金の金額を控除した金額の75％以上かつ13.6億円以上に維持すること。
平成28年８月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期におけるアクサス単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
重要な訴訟事件等
１．当社子会社の元取締役に対する損害賠償請求訴訟
当社の連結子会社であるアクサス及びＡＣリアルエステイトは、平成27年２月26日付におきまして、旧雑貨屋ブルドッグ（現ＡＣリアルエステイト）の前取締役に対して損害賠償請求訴訟を提起しており、現在係争中であります。
アクサス
①訴訟を提起した相手
旧雑貨屋ブルドッグ 前取締役会長 内山 恭昭
旧雑貨屋ブルドッグ 前代表取締役 小楠 昭彦
②訴訟の内容
金融商品取引法第16条に基づく損害賠償請求事件
③請求金額
金642,266,820円およびこれに対する平成25年５月14日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員
ＡＣリアルエステイト
①訴訟を提起した相手
旧雑貨屋ブルドッグ 前取締役会長 内山 恭昭
旧雑貨屋ブルドッグ 前代表取締役 小楠 昭彦
②訴訟の内容
会社法第423条第１項に基づく損害賠償請求事件
③請求金額
金348,157,776円およびこれに対する訴状送達の日の翌日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員
２．風評被害等事件に対する対応及び取組み
①発信者情報開示仮処分請求
当第３四半期連結会計期間にて発生しました、インターネット上の掲示板における当社に関する事実を誤認させることを目的とした風評被害について、当該発信者の情報開示仮処分請求を行っており、２件について現在係争中であります。
②民事訴訟の結果及び進捗
当社の連結子会社であるアクサスは、被告である岐阜県在住個人１名の違法なインターネット上の掲示板への書き込みに対する損害賠償請求を行っておりました。当該訴訟は、平成27年10月23日最高裁判所にて上告の不受理の決定を受け、被告はアクサスへ120万円及びこれに対する平成22年１月17日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払う判決で確定しました。なお、当該訴訟債権につき取立中であります。
当社は、違法行為につきまして毅然とした態度で臨み、法的手段を用い然るべき対応を行うことで、コンプライアンスを徹底してまいります。