第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数 （株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （令和元年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年11月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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平成28年３月１日 （注）１ |
32,258,453 |
32,258,453 |
50,000 |
50,000 |
－ |
－ |
|
平成28年11月30日 （注）２ |
－ |
32,258,453 |
－ |
50,000 |
6,451 |
6,451 |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、平成28年３月１日付でアクサス及びＡＣリアルエステイトの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
２．資本準備金の増加は、資本剰余金を財源とする配当額の10分の１の額を積み立てたものであります。
（５）【所有者別状況】
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令和元年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況
（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人) |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式1,933,201株は、「個人その他」に19,332単元及び「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。なお、自己株式1,933,201株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。
（６）【大株主の状況】
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令和元年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌｃ （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） |
25 Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏｎ ＵＫ （常任代理人 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和元年８月31日現在 |
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区分 |
株 式 数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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令和元年８月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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アクサス ホールディングス 株式会社 |
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計 |
－ |
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（注）上記の他、単元未満株式が１株あります。なお、当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
1,933,201 |
－ |
1,933,201 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元策を重要課題の一つとして認識しており、１株当たりの年間配当金額を１円とした安定配当を基本とし、各期における業績等を勘案したうえで配当金額の上乗せを検討してまいります。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、構造改革関連費用を計上すること等により、前連結会計年度を下回り、損失の計上となりました。一方で、営業利益及び経常利益につきましては、前連結会計年度に比べて減益とはなりましたが、黒字を確保しております。
上記の業績動向を総合的に検討した結果、当連結会計年度につきましては、安定配当を継続する方針といたしました。
当該方針に基づき、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり１円00銭（普通配当１円00銭）の配当を決定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当の総額 |
１株当たり 配当額 |
基準日 |
効力発生日 |
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普通株式 |
利益剰余金 |
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令和元年11月12日 |
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（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをしており、中間配当、期末配当に加えて、基準日を定めて配当をすることができることとしております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、生活文化の質的向上を応援し200％の満足をお届けするというミッションのもと、質の高いコーポレート・ガバナンス体制を確立することで、当社グループ役職員がベクトルをあわせて活動し、顧客満足（ＣＳ）・社員満足（ＥＳ）を満たしていくことで会社満足（ＰＳ）を高め、これら３つの満足によってステークホルダーの皆様に貢献できる企業活動を目指しております。
そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えており、令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）
＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会は、代表取締役社長久岡卓司氏を議長とし、新藤達也氏、近藤寿彦氏、福井章二氏、大西雅也氏及び堀本昌義氏の６名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長として、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役福井章二氏を議長とし、大西雅也氏及び堀本昌義氏の３名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。
＜内部監査室＞
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員１名であります。内部監査室は、法令及び規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門への業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。
内部監査室は、監査等委員会と随時必要な情報を交換することで相互の連携を高めます。また、会計監査人と定期的な情報交換により、会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。
＜会計監査人＞
当社は、会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人を選任し、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査を受けております。
会計監査人とは通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。
なお、当社とＰｗＣ京都監査法人との間には、特別の利害関係はありません。
＜コンプライアンス委員会＞
当社のコンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程の定めに従い都度設置し、コンプライアンスの取り組みに関する、企画立案、付議、策定、実施、指導及び助言等を行います。
コンプライアンス委員会は、久岡卓司氏、近藤寿彦氏、福井章二氏、大西雅也氏、堀本昌義氏、アクサス監査役の６名の他、必要と判断した者を選任のうえ構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。また、コンプライアンス委員会の委員長は、代表取締役社長久岡卓司氏が任命いたします。
（会社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要）
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、目まぐるしく変化する経営環境に迅速且つ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は最重要課題の一つと考えております。
具体的には、取締役会等の議論・決議に社外の視点から助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性、妥当性及び適正性を確保するとともに、独立社外取締役２名を選任し経営全般に対する監督機能を強化することで、健全性を高めております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の三様監査が適切に連携し、全社の業務並びに会計を網羅的に監査することで、適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できるものと考えております。
以上の理由により、当社は本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 責任限定契約の内容
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
(b) 取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
(c) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって実施しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
イ．当社グループの社員等が遵守すべきものとして、「就業規則」、「有期労働者就業規則」、「個人番号及び特定個人情報取扱規程」、「内部統制規程」、「内部者取引防止規程」、「行動規範に係る小冊子」を整備し、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底する。
ロ．コンプライアンス規程を整備し、適宜委員会を開催できる環境を整えている。法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証する。
ハ．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況、業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ニ．「内部通報規程」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備する。
ホ．企業防衛連絡協議会へ入会し、警察の協力を得て企業に対するあらゆる暴力を効果的に予防するものとする。また反社会的勢力に対しては常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的に対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
当社は、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努める為、以下のとおり対策を実施する体制を整備しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、緊急対策をとる体制としております。
イ．「リスク管理規程」を整備し、リスクマネジメントに関して必要な事項を定め、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、対策を講じることができる体制を構築する。
ロ．リスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部通報規程」を整備する。
ハ．内部監査室は全部門に原則年１回以上の監査を実施する。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
当社は、取締役の職務権限を明確にするため「取締役会規程」、「職務権限規程」、「決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び「予算管理規程」等の整備を行い、業務の効率性を確保したうえで定期的に取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行い、取締役及び監査役が求めた際には、いつでも当該文書を閲覧できるものとしております。
（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、「関係会社管理規程」を整備することで、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保し、子会社より営業成績及び重要事項等、定期的に報告を受けており、子会社に重要なリスクが生じた場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。また、経営管理部は事業予算を作成し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認するものとしております。
内部監査室及び監査等委員会は、子会社の業務活動について、監査及び調査を実施しております。
（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
監査等委員会は「監査委員会監査等基準」を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めており、補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を検討することとしております。
（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制）
当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告することとしております。また、監査等委員会が業務に関する事項や内部監査室が実施した監査結果に関して報告を求めた場合、遅滞なく報告し、報告を受けた監査等委員はその内容を監査等委員会において速やかに報告を行う体制を整備しております。会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。
（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
当社は、以下の項目について監査等委員会の監査が実効的に行われる環境を整備しております。
イ．監査等委員が、会社の重要情報についてアクセスできる環境。
ロ．代表取締役社長と定期的に面談を実施する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ハ．当社グループの社員等は、監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ニ．監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員より請求のあった後、速やかに処理する。
(e) 反社会的勢力排除に向けた体制
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える以下の反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、関係の遮断及び排除に努めることを基本方針としております。
イ．暴力団及びその構成員、準構成員。
ロ．暴力団関係企業及びその役員、従業員。
ハ．企業から株主配当以外の不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。
ニ．社会運動を標榜して不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。
ホ．公安調査庁公式資料による、公共の安全に影響を及ぼす恐れのある組織・団体・勢力。
（反社会的勢力への対応の整備状況）
当社は、反社会的勢力対策規程を整備し、反社会的勢力への基本姿勢について定めております。対応統括部署は経営推進室とし、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理は、対応統括部署に情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(f) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータル且つ適切に認識・評価する為、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を整備しており、コンプライアンス委員会を設置できるものとしております。コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長として当社監査等委員及び子会社監査役で構成し、取締役会の直属機関として設置できるよう整備しております。
(g) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「(d) 内部統制システムの整備の状況 （当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）」に定める方針に基づき、体制を整備しております。
(h) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(i) 株主総会決議事項を取締役会決議で決定することができる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 社長 (代表取締役) |
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平成８年４月 株式会社四国銀行入行 平成13年６月 シンクス株式会社 （現ノヴィル株式会社）取締役 平成18年４月 アクサス設立代表取締役社長（現任） 平成20年６月 ＡＣサポート代表取締役社長 平成25年４月 ＴＫマネジメント 代表取締役社長（現任） 平成25年７月 ＡＣリアルエステイト 代表取締役社長（現任） 平成28年３月 当社設立代表取締役社長（現任） |
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(注)4 |
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取締役 経営管理統括 |
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平成５年４月 株式会社四国銀行入行 平成14年８月 同行大阪支店支店長代理 平成21年２月 同行南国支店副支店長 平成22年８月 同行審査部調査役 平成27年３月 同行お客様サポート部部長代理 平成28年３月 同行総合管理部部長代理 平成28年８月 当社入社経営推進室長 平成28年11月 当社取締役経営推進室長 平成29年９月 当社取締役経営管理部長（現任） |
|
(注)5 |
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取締役 経営推進統括 |
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平成７年３月 大日建設工業株式会社 （現株式会社大日）入社 平成15年６月 マインオート株式会社入社 平成20年２月 アクサス入社 平成28年３月 当社入社 平成28年11月 当社内部監査室長 平成29年９月 当社経営推進室長 平成29年11月 当社取締役経営推進室長（現任） |
|
(注)5 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
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平成元年４月 ミリオン商事株式会社入社 平成３年１月 シンクス株式会社 （現ノヴィル株式会社）入社 平成18年８月 アクサス入社 平成23年12月 同社ＨＢＣ事業部副部長 平成25年４月 同社営業推進部長 平成26年６月 ＡＣリアルエステイト 執行役員営業推進部長 平成27年５月 アクサス総務部長 平成28年３月 当社常勤監査役 平成28年３月 ＡＣリアルエステイト 常勤監査役（現任） 令和元年11月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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(注)5 |
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取締役 （監査等委員） |
|
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平成９年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成18年８月 大西雅也公認会計士・税理士事務所開所所長（現任） 平成23年６月 サンキン株式会社社外監査役（現任） 平成26年11月 ＡＣリアルエステイト社外監査役 平成28年３月 当社設立社外取締役 平成30年６月 ステラファーマ株式会社社外取締役（現任） 令和元年11月 当社社外取締役（監査等委員） （現任） |
(注) 1,3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
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昭和61年９月 株式会社スリーズン入社 平成２年６月 株式会社日本広告入社 平成３年10月 有限会社マットプランニング入社 平成22年１月 株式会社オフィス・リゴレット 代表取締役（現任） 平成23年11月 ＡＣリアルエステイト社外監査役 平成28年３月 当社社外監査役 令和元年11月 当社社外取締役（監査等委員） （現任） |
(注) 1,3 |
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役である大西雅也氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。
社外取締役である堀本昌義氏は、様々な事業会社で培われた豊富な経験、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を有しております。
なお、上記社外取締役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はありません。
また当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役２名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出されています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。
社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を通じ、常勤監査等委員より往査の結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けております。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。
また、常勤監査等委員は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けます。
また、社外監査等委員は、監査等委員会を通じ、常勤監査等委員より、常勤監査等委員からの往査や実査の結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けます。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図ります。
なお、社外監査等委員である大西雅也氏は、公認会計士・税理士として監査法人及び会計事務所での職務で培った豊富な経験並びに上場会社の関係諸法令に関する専門知識と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は令和元年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
(b) 業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士については、以下のとおりであります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
指定社員 業務執行社員 高田 佳和（ＰｗＣ京都監査法人） |
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指定社員 業務執行社員 浦上 卓也（ＰｗＣ京都監査法人） |
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(c) 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
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会計監査業務に係る 補助者の構成 |
公認会計士３名、米国公認会計士１名、その他８名 |
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(d) 監査法人の選任方針と理由
当社は、監査法人の選任にあたり、監査の過程における指導力及び当社グループ実態の理解等を総合的に勘案し決定しております。
ＰｗＣ京都監査法人の選任理由として、同監査法人は、当社の連結子会社であるアクサス及びＡＣリアルエステイトの会計監査人を歴任し、両社はその指摘に沿って経理処理、内部統制体制等について改善活動を行ってまいりました。当社の設立にあたり、その過程における指導力や当社の連結子会社の実態を熟知していること等を総合的に勘案し、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人に選任するに至りました。
また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、その事実関係を調査のうえ、会計監査人の解任の是非について審議を行います。監査等委員全員の同意により解任したときは、その旨及び理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的にするよう請求したときは、これを株主総会の目的とします。これらの場合は、取締役会と監査等委員会との間でその理由等について意思疎通を図るとともに、株主総会参考書類にその理由を記載します。
(e) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査等委員会の定める評価基準に基づき評価を行います。
なお、当社は令和元年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務である、財務及び税務調査についての対価を支払っております。
(b) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(c) 監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会において、監査計画にて予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等の額について決定いたします。
なお、当社は令和元年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、適正な金額であると判断したためであります。
なお、当社は令和元年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬の額については、株主総会で定められた限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については、取締役会の意見を尊重し、監査等委員会で協議します。
監査等委員でない取締役（定款上の員数は10名以内、本書提出日現在は３名）の報酬等は、令和元年11月28日開催の第４期定時株主総会において年額200百万円以内、監査等委員である取締役（定款上の員数は５名以内、本書提出日現在は３名）の報酬等は、同株主総会において、年額30百万円以内と決議をいただいております。
また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会において、役員の報酬等の総額及び配分等の適正性を検討並びに協議のうえ、決議しております。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職 慰労引当金 繰入額 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）当社は、令和元年11月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアクサスの株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持強化及び財務活動の円滑化等によって当社の企業価値向上に資する政策目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、規程により政策保有目的である株式の取得及び処分については、取締役会にて、保有の合理性を検証し決議を行います。
検証内容としては、取引関係の維持強化及び財務活動の円滑化等の観点から保有の合理性を検証しております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別政策保有株式について、政策保有の意義を検証しており、当連結会計年度末日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．株式会社阿波銀行は、平成30年10月１日付で５株を１株にする株式併合が行われております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。